SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

深圳市同洲电子股份有限公司

2008 年公司治理专项活动阶段性总结报告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为加强资本市场基础性制度建设,推进上市公司适应新修订的《公司法》、 《证券法》实施后新的形势和要求,中国证监会和深圳证监局分别于2007年发布 了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)和《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证局公 司字[2007]14 号)的要求,公司根据文件精神于2007 年对公司的治理结构进行 了全面、深入的自查,并公告了公司治理自查报告和整改计划。随后,公司根据 整改计划、深圳证监局现场检查提出的整改建议以及投资者、社会公众提出的意 见切实进行了整改,2007年10月29日召开了第三届董事会第十一次会议,审议并 通过了《深圳市同洲电子股份有限公司公司治理专项活动的整改报告》和《深圳 市同洲电子股份有限公司限期整改方案》,2007年12月17日向深圳证监局报送了 《深圳市同洲电子股份有限公司限期整改总结报告》。

通过前期的自查和整改工作,公司进一步增强了规范运作意识,提高了公司 治理水平。为了进一步提高公司的治理水平,近期中国证监会发布了《中国证券 监督管理委员会公告[2008]27 号》,深圳证监局发布了《关于做好深入推进公司 治理专项活动相关工作的通知》(深证局公司字[2008]62 号),根据以上文件的 要求,公司对《深圳市同洲电子股份有限公司公司治理专项活动的整改报告》和 《深圳市同洲电子股份有限公司限期整改总结报告》进一步落实,并对落实情况 以及整改效果重新进行了核查,现将有关情况报告如下

一、公司自查过程中发现问题的整改情况

公司在自查过程中主要发现以下五个问题,公司针对每个问题进行了切实的 整改,整改情况如下:

1、关于重大事项披露不完整、不及时的问题;公司严格按照《公司信息披

露事务管理制度》的要求进行重大事项的信息披露工作,公司各部门严格按照各 项制度做好信息传递工作。2008 年 1 月公司在签订了投资哈尔滨有线数字电视 网络的相关协议后立即停牌,经董事会审议并公告该事项后复牌,公司能够严格 按照相关准则执行信息披露工作,信息披露完整、及时,本项整改已经完成,公 司以后的信息披露将做到及时、准确、完整。

2、四个专业委员会成立的时间较短,重视程度不够的问题;公司在近期整 改过程中更加重视四个专业委员会的工作,使得四个专业委员会的作用能够充分 发挥,公司的重大投资、公司定期报告财务内审、高管任职等事项均将严格按照 各委员会的工作细则的规定提交相应委员会进行评议,并做好会议记录。公司在 《关于投资哈尔滨有线数字电视网络的事项》提交第三届董事会第十二次会议审 议之前,先提交战略委员会审议;公司的 2007 年度财务报告严格按照公司制定 的《深圳市同洲电子股份有限公司审计委员会年度财务报告审议工作规程》和《深 圳市同洲电子股份有限公司独立董事年报工作制度》执行,保证了财务报告的真 实性、准确性;公司 2008 年第一季度报告在提交董事会、监事会审议之前先由 审计委员会评议;公司聘任副总经理也在提交董事会审议之前由提名委员会对高 管聘任进行评议;在以后公司有重大事项均应先提交相应委员会进行评议之后再 提交董事会审议。本阶段此项整改工作已经完成。

3、公司股东大会的召开方式较为单一,投资者关系管理的相关规则有待于 完善的问题;公司股东大会的召开方式相对单一,公司以后将在重大事项决策时, 采用网络投票和现场会议相结合的方式召开股东大会,充分保障投资者的权益; 投资者关系管理方面,公司董事会秘书和投资者接待者均能够按照《投资者关系 管理制度》、《投资者接待流程》等制度和操作准则接待投资者。公司 2008 年上 半年共接待了八批次投资者,在接待投资者的过程中均能按照《投资者关系管理 制度》的规定要求投资者签订承诺书,记录投资者在整个调研过程中所涉及的要 点,公司以后还将严格按照制度执行,本项工作公司执行较好,没有出现任何违 规事件。

4、公司董事、监事及其他高管人员、股东单位高管人员的培训有待加强; 公司在整改过程中,非常重视高管人员的培训工作,除了交易所、证监局组织的 培训以外,公司不定期的组织董事及高管人员学习新的制度和准则,及时的将新 制度新准则传递给各位高管,使其及时了解各项制度准则,特别是与高管息息相 关的制度,防止违纪的事件发生。此项整改工作已经基本完成,高管人员对自己 的责任和义务有了更明确的认识。

5、公司在与机构投资者进行沟通过程中不够谨慎,需要进一步规范行为的 问题;公司严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号公平信息披露相关 事项》及公司《投资者关系管理制度》、《投资者接待流程》的要求接待投资者并 做好投资者档案管理工作,按照《公司信息披露事务管理制度》进行信息披露, 公司在近期的信息披露均及时、准确,没有出现信息披露不谨慎的事件。

二、公众评议阶段发现问题的整改情况

公司近期没有收到公众对于公司治理方面的投诉和建议。

三、深圳证监局在巡查阶段发现问题的整改情况

(一)"三会"运作存在的主要问题

1)董事会绝大部分以通讯方式召开,董事未能充分履行勤勉义务的情况, 检查未发现董事在表决前对上述重大事项进行了解或质询的记录,在现场召开的 四次董事会会议资料中,除董事在会议决议上的签名外,没有发现其他表明董事 勤勉履职的记录。

整改情况:截止 2008 年 6 月 30 日公司 2008 年董事会、监事会的召开均采 用了现场会议的方式,在会议召开前公司董事会秘书通过电话方式向各位董事征 询关于将审议事项的意见和疑义,并对征询情况进行详细的记录。会议记录人员 对会议召开过程中各位董事的发言要点进行详细的记录,并要求董事签字确认, 以确保董事勤勉履职的工作有据可查。本项工作现在已经按要求执行,并且效果 较好。

2)公司未建立相关制度,在采用通讯方式召开董事会时确保董事充分行使 职权,并保障监事的知情权和监督权。

整改情况:公司在《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中增加通讯方式 召开董事会和监事会的相关内容,并通过第三届董事会第十一次会议审议通过, 今后的董事会会议在审议重大事项时尽量采用现场会议的形式,并在会议召开前 通知全体监事列席。如果董事会采用通讯方式召开,公司将准备有关议案的各类 资料,保证监事对审议事项的充分了解,并于会前两日征询监事的意见,充分保 障监事的知情权和监督权。本项整改工作现已完成,公司将严格按相关规则开展 日后的工作。

3)董事会专业委员会未实际运作。检查发现,公司董事会各专业委员会成 立至今均未实际运作。对于公司投资 GSM 移动通信终端项目、股票期权激励计 划等事项均未按照战略委员会、薪酬与考核委员会等工作细则的规定提交相应委 员会进行评议。

整改情况:公司非常重视四个专业委员会的作用,公司的重大投资、激励、 公司财务报告内审、高管任职等事项均严格按照各委员会的工作细则的规定提交 相应委员会进行评议,并做好会议记录。2008 年,公司在《关于投资哈尔滨有 线数字电视网络的事项》提交第三届董事会第十二次会议审议之前,先提交战略 委员会审议;公司的 2007 年度财务报告严格按照公司制定的《深圳市同洲电子 股份有限公司审计委员会年度财务报告审议工作规程》和《深圳市同洲电子股份 有限公司独立董事年报工作制度》执行,保证了财务报告的真实性、准确性;公 司 2008 年第一季度报告在提交董事会、监事会审议之前先由审计委员会评议; 公司聘任副总经理也在提交董事会审议之前由提名委员会对高管聘任进行评议; 在以后公司有重大事项均应先提交相应委员会进行评议之后再提交董事会审议。 本阶段此项整改工作取得了很大的成效。

4)监事会没有切实履行监督职能。检查发现,公司监事会对董事会存在的 问题未提出异议,也没有证据显示监事会对董事、高级管理人员的职务行为进行 了有效监督。监事会会议主要是对定期报告等常规事项的表决通过,基本流于形 式。

整改情况:公司将为监事会成员履行各项职责提供便利,准备好会议及重大 事项决策所需的各项资料,2008 年公司召开的历次董事会及股东大会均通知各 位监事参加,并将会前监事对议案所提的意见和建议进行详细记录,各位监事均 能够积极的出席董事会和股东大会并参与审议各项议案,董事会在会议召开过程 中提请监事会加强对董事会运作过程中存在的问题监督指证,加强监事会对公司 财务管理及董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督,并做好相应的记录。 本阶段监事会均能够切实的履行监督职能。

(二)、规范运作存在的其他问题

1)重大投资项目未提交股东大会批准的情况。检查发现,2007 年 6 月,公 司三届六次董事会审议通过《关于投资 GSM 移动通讯终端项目的议案》,该项 目总投资额 1.36 亿元。2007 年 7 月,公司在尚未提交股东大会审议的情况下启 动了该项目的报批程序,上述行为违反了《公司章程》第六十条的相关规定。

整改情况:公司将《关于投资 GSM 移动通讯终端项目的议案》提交 2007 年第四次股东大会审议并通过。2008 年公司投资哈尔滨有线数字电视网络的事 项严格按照《公司章程》和《公司重大投资决策制度》进行审批,在以后公司还 将严格按照相关制度进行重大事项的审批,以避免违规事项的再次发生,本项整 改已经完成。

2)内审部门缺乏独立性。检查发现,公司按规定设立了内审部门,但内审 部门直接隶属于公司总经理,《内部审计工作制度》经董事长审批后执行。在目 前公司董事长兼任总经理的情况下,内审部门实际上向董事长兼总经理一人负责 并报告工作,缺乏独立性,也违反了《公司章程》第二百五十七条的规定。

整改情况:公司已经调整组织结构,将内审部门划归董事会下设的审计委员 会直属,对审计委员会汇报审计工作,保证内审部门的独立性。公司在 2007 年 年度报告前通过了《深圳市同洲电子股份有限公司审计委员会年度财务报告审议 工作规程》,在年度财务报告的制作和审核过程中,严格按照该项工作规程和《公 司内部审计工作制度》进行,2008 年的第一季度报告也先由内审部门审核,然 后再提交审计委员会和董事会审议。此外公司的内审部门也对公司关键部门的工 作进行审核,具有很强的独立性。此项整改工作已经完成。

3)授权董事长对外借款权限额度存在较大风险。检查发现,公司《公司章 程》授权董事长批准并签署当期公司实际资产负债率低于 70%时的银行贷款合 同。按 2006 年末实际资产负债规模测算,在净资产规模不变的情况下,董事长 还可批准并签署高达 6.19 亿元的贷款合同,且此金额还将随着公司规模的扩张 而不断增加。上述授权将对你公司的资产负债产生重大影响且你公司没有制定相 应的风险防范措施,存在较大风险。

整改情况:公司调整董事长对外借款的权限额度,授权董事长批准并签署当 期公司实际资产负债率低于 65%时的银行贷款合同,以降低风险。本项整改工作 已经完成。

(三)制度建设方面存在的主要问题

1)《公司章程》未及时修订,部分条款违反《公司法》、《上市公司章程指引》。 检查发现公司《公司章程》存在较多问题:(1)《公司章程》第一百九十二条"董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事 长有权多投一票",此规定违反了《公司法》第一百一十二条的相关规定;(2) 《公司章程》第七十五条"公司二分之一以上的独立董事可提议召开临时股东大 会",与《上市公司章程指引》(以下简称"《章程指引》")第四十六条的相关规 定不符;(3)《公司章程》第二百六十一条"在非会议期间,董事会因正当理由 解聘会计师事务所,可以临时聘请其他会计师事务所,但是必须在下次股东大会 上追认通过",此规定与《章程指引》第一百五十九条的相关规定不符;(4)《公 司章程》、《股东大会议事规则》中未就股东大会对董事会的授权原则和授权内容 作出规定,不符合《章程指引》第六十八条的相关规定;(5)《公司章程》、《总 经理工作条例》中未就总经理对公司资金、资产运用、签订重大合同的权限作出 规定,不符合《章程指引》第一百三十条的相关规定。

整改情况:公司已将相关条款进行修订,《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《总经理工作条例》经公司董事会和股东大会审议通过,修改后的规则更加完善, 不存在与相关规定不符的现象,本项整改工作已经完成。

2)部分制度规定与相关法规规定不相符。检查发现,公司《关联交易决策 制度》第十二条规定:单笔或累计标的超过人民币 3000 万元或超过公司最近经 审计净资产值 5%的的关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效 后方可执行,属于股东大会休会期间发生且须即时签约履行的,公司董事会可先 签有关协议并执行,但仍须经股东大会审议并予以追认",此规定与《深圳证券 交易所股票交易规则》中 10.2.5 的相关规定不符。

整改情况:已重新修订,《关联交易决策制度》经公司 2007 年第四次股东 大会审议通过,本项整改工作已经完成。

3)部分重要内部控制制度未经董事会审批。检查发现,公司目前执行的《深 圳市同洲电子公平信息披露准则》、《深圳市同洲电子股份有限公司高层管理人 员目标责任考核与激励管理办法》、《深圳市同洲电子股份有限公司筹资管理暂 行办法》等重要制度均未经公司董事会审核批准。

整改情况:公司董事会于第七次会议审议通过了《公司信息披露事务管理制 度》,不需要再次审议《公司公平信息披露准则》,《公司高层管理人员目标责 任考核与激励管理办法》、《公司筹资管理办法》经第三届董事会第十一次会议 审议通过。此项整改工作已经完成。

4)未建立完备的投资者档案记录制度。检查发现,公司上市以来每月均接 待各类投资者到公司现场参观或座谈沟通,但并未对投资者关系活动建立完备的 记录制度。档案记录内容简单,记录未能包含投资者关系活动的参与人员、参观 行程、投资者关系活动中谈论的内容、未公开重大信息泄密处理过程及责任等内 容;部分接待未作档案记录,部分被接待投资者未签署《承诺书》。上述情况违 反了《上市公司与投资者关系指引》的相关规定。

整改情况:公司已经严格按照《公司信息披露事务管理制度》的要求接待各 类投资者,公司董事会秘书和投资者接待者均能够按照《投资者关系管理制度》、 《投资者接待流程》等制度和操作准则接待投资者。公司 2008 年上半年公司共 接待了八批次投资者,在接待投资者的过程中均能按照《投资者关系管理制度》 的规定要求投资者签订承诺书,记录投资者在整个调研过程中所涉及的要点,公 司以后还将严格按照制度执行,本项工作公司执行较好,没有出现任何违规事件。 (四) 信息披露及董事会秘书工作存在的问题

1)接待机构投资者时泄漏非公开重大信息。检查发现,2006 年 10 月 30 日, 公司董事会秘书接待联合证券有限责任公司和大成基金管理有限公司证券分析 员时泄漏了公司非公开的订单信息,导致公司股票 11 月 3 日被深交所临时停牌; 2007 年 4 月 12 日,公司接待中国国际金融有限公司证券分析员时泄漏了汽车电 子 GPS 的预测销售数据、安防设备的中标情况及预测销售数据、数字电视网络 增值业务的进展情况等非公开重大信息,导致公司股票 4 月 16 日被深交所临时 停牌。

整改情况:公司在接待投资者要严格按照《公司信息披露事务管理制度》的 要求,没有再出现泄漏非公开重大信息的情况,接受教训、引以为戒,本项整改 工作已经完成。

2)部分重大合同披露不及时、不完整。检查发现,公司对重要合同未按照 《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年 5 月修订)》的相关规定及时、完整披 露。如 2007 年 1 月 29 日公司与广州市广播电视网络有限公司签订了 1.18 亿元 的供货合同,公司未主动履行披露义务,后于 2007 年 5 月 31 日补充披露;2007 年 4 月 20 日,你公司与中国建设银行深圳市分行签订 1.1 亿元借款合同,占公 司总资产 10%以上,公司未履行披露义务。

另外公司还存在董事会会议资料准备不完备,会议通知发出程序不规范。检 查发现,董事会秘书对董事会会议的记录不完整,欠缺董事、监事发言要点等基 本要素,不符合《公司章程》第一百九十六条的相关规定。同时,董事会秘书为 董事会会议准备的议案资料过于简单,没有按照《上市公司治理准则》第四十六 条的规定向董事"提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事 理解公司业务进展的信息和数据"。检查还发现,公司三届三次、四次董事会会 议通知和三届三次监事会会议通知发出时间不符合《公司章程》第一百八十六条 和第二百二十二条的规定;公司部分董事会会议通知未向监事送达,不符合《公 司章程》第一百八十六条的规定。董事会秘书尚未取得董事会秘书资格证书,董 事会秘书兼职过多,不能确保有足够的精力和时间履行职责。检查发现,董事会 秘书同时还兼任公司分管行政和基建项目的副总经理及公司下属 LED 事业部负 责人。

整改情况:公司在签订对公司生产经营有重大影响且合同金额超过 1 亿元人 民币的销售及贷款合同时,能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相 关规定及时、完整披露;公司本阶段召开的董事会均能严格按照《公司章程》第 一百九十六条的相关规定做好董事会的会议记录,并且为董事会所需审议事项提 供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的 信息和数据。做好三会的会议通知工作,公司近期召开的董事会、监事会、股东 大会的通知均能按照《公司章程》第一百八十六条和第二百二十二条的规定,审 议 2007 年年度报告和 2008 年第一季度报告的董事会和监事会均提前十天通知, 临时会议提前五天通知,董事会的会议通知均向监事送达;董事会秘书已经于 2007 年 9 月 5 日获得了上交所董事会秘书资格证书,于 2007 年 9 月 26 日获得 了深交所董事会秘书资格证书;公司的基建项目已经结束,除了董秘工作外,董 事会秘书仅分管行政部,董事会秘书兼职过多的问题已经解决。以上事项整改工 作都已经完成,在今后的工作中要严格按照相关的规定执行。

(五)募集资金使用方面存在的问题

检查发现,公司募集资金项目建设进度落后于计划。公司募集资金于 2006 年 6 月 16 日到帐,根据公司的招股说明书及 2006 年年报,募集资金项目的建设 期为一年,预计 2007 年 6 月建成并投入使用。截止 2007 年 8 月,该募集资金项 目仅完成土建的主体及外装修部分,距项目整体完工并投产尚有一定距离。

整改情况:公司在 2007 年年度报告对募集资金项目进行了详细的说明,募 集资金项目的土建工程未能按预定的完工日期完工,但是先期采购的固定资产已 经于租赁的厂房内投产,所以项目能够达到预定的效益。深圳市鹏城会计师事务 所有限公司对此出具了《关于深圳市同洲电子股份有限公司 2007 年度募集资金 使用情况的鉴证报告》。

(六) 财务会计方面存在的问题

1)现行财务核算系统的内部控制存在较大风险

检查发现,公司帐务系统中存在多笔冲销凭证,经初步统计,仅 2007 年 6

月就发生了 40 笔以上的冲销凭证,一年内冲销凭证的数量高达数百笔。经随机 抽查部分凭证及对财务人员的询问,发现目前公司对冲销凭证的内部控制较为薄 弱,财务人员可以在无需审批的情况下自行实施凭证冲销,还可以在订单、出库 单等原始单据不匹配的情况下冲销 SAP 系统自动生成的会计凭证并重新编制会 计凭证。上述系统设置及相关内部控制存在较大风险。

整改情况:以上情况主要存在于 SAP 系统冲销和人工冲销两部分,公司将 制订有关冲销凭证的管理制度,加强内部控制制度,开发有关冲销凭证的报表, 加大考核力度,培训相关会计人员。对已经发生的冲销业务的经济内容及实质、 系统的权限设置、业务操作流程等情况,公司已经于 2007 年 9 月份聘请会计师 事务所进行专项审核,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《〈关于要求深 圳市同洲电子股份有限公司限期整改的通知〉中有关问题进行核查的专项说明》, 本项整改工作已经完成。

(二)国内销售收入的确认未严格遵照相关会计准则

2006 年公司销售收入 10.76 亿元,其中国内销售约占四成。根据公司与购买 方签订的销售合同,买卖双方明确约定以货物交付并经买方验收确认作为双方权 益义务转移的标志。按照《企业会计准则第 14 号—收入》的相关规定,结合销 售合同中的相关条款,公司应在货物交付并经买方验收后才能确认收入实现。实 际操作中你公司在货物发出但尚未取得买方收货信息的情况下即确认销售收入, 上述做法与会计准则的要求不符。

整改情况:公司财务中心从 2007 年 8 月份已经着手采取措施,要求业务部 门和运输公司配合,在客户收货后及时把所有的客户签收单传真至公司,财务中 心依据仓库出库单和客户签收单确认收入,对于没取得客户签收单的发货,先计 入发出商品科目核算,待收到客户签收单后再做销售处理,以保证做到所有收入 的确认都及时、稳健。本项整改工作已经完成,并严格执行。

(三)研究开发费用资本化的确认标准不明确

公司自 2007 年开始对研发费用采用新的会计政策,对部分开发阶段的研发 费用予以资本化,2007 年上半年资本化金额为 1145.19 万元。根据《企业会计准 则第 6 号—无形资产》,开发阶段发生的费用只有在满足无形资产的定义及相关 确认条件的情况下才可资本化。检查发现,公司研发费用资本化的确认标准不明 确,体现在个性化产品定制费用与研发项目费用的区分标准不清晰,研究阶段和 开发阶段的界定时点不明确,符合资本化条件的项目研发费用的范围界定标准不 明确,研发支出未能分项目单独核算或按适当的标准进行分摊等。

整改情况:2007 年 10 月修订了《研究开发费用帐务处理管理办法》,但鉴 于公司的研究开发费用的归集存大较大的难度,公司 2007 年度财务报告中并未 有研究开发费用资本化,而是全部费用化,以符合财务的谨慎性原则。

四、其他方面

1、内部控制制度,特别是大股东及其关联方占用上市公司资金的情况;

公司将进一步加强内部控制制度的建设,公司内审部门的下一步工作重点将 是公司及重点部门内审制度的建立,特别财务部门,同时向公司董事、监事和高 级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务;由于公司控股股东为个 人,不存在占用上市公司资金的情况,公司与关联方之间的资金往来也属于正常 的资金往来,不存在违规占用的情况,公司将定期向监管部门上报与关联方资金 往来情况。

2、信息披露制度的建设情况;

公司董事会已经审议通过了《信息披露事务管理制度》,对于该制度的以下 几个方面进一步的明确并严格执行:定期报告的编制、审议、披露程序;重大事 项的报告、传递、审核、披露程序;股东、实际控制人的信息问询、管理、披露 制度;信息披露的责任追究机制。强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度, 防止内募交易、股价操纵行为,切实保护中小投资者利益。

自 2007 年公司治理自查开始至今,公司的治理有一定的进步,自查和监管 部门检查过程中所发生的问题得到了有效的整改,前期的整改成效较大,公司在 以后的公司治理过程中不但要注重制度的建立,更要注重制度的执行,不断完善 各项公司治理工作,严格遵守各项法律、法规及监管要求,结合监管机构和投资 者的建议和意见,进一步提升公司的规范化和透明度,努力做好信息披露工作、 不发生违法违规事件,不断提高公司治理水平。

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

2008 年 7 月 18 日