SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2006

Aug 15, 2006

深圳市同洲电子股份有限公司 监事会议事规则

(草案)

深圳市同洲电子股份有限公司 监事会议事规则

目录

第一章	总则................................................................................................................... 1
第二章	监事会的组成................................................................................................... 1
第三章	监事会的职责................................................................................................... 2
第四章	监事会会议制度............................................................................................... 4
第五章	监事会决议的执行和反馈............................................................................. 11
第六章	附则................................................................................................................. 11

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深圳市同洲电子股份有限公司 监事会议事规则

第一章 总则

• 第一条 为规范深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的运作， 确保监事会依法履行全体股东赋予的职责，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文 件和《深圳市同洲电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制 定本规则。

• 第二条 公司依法设立监事会，监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以 及公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的 合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

• 第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料， 以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。 经理应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情 况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

第二章 监事会的组成

• 第四条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办 公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或 者其他人员协助其处理监事会日常事务。

• 第五条 监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事，其 中一人出任监事会主席。

• 监事会主席的任免，应当经全体监事的过半数表决通过。

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• 第六条 监事每届任期 3 年。股东代表担任的监事由股东大会选举和罢免；职工代 表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举和罢免。监事连选可以连任。

• 第七条 监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外，还应具有法律、 会计等方面的专业知识和工作经验。

• 第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职 报告。

• 《公司章程》有关董事辞职的规定，适用于监事，包括（但不限于）如因 监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当 在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第三章 监事会的职责

第九条 监事会依法行使以下职权：

• （一）检查公司财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审 查公司财务；

• （二）对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员执行公 司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督；

• （三）当公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国 家有关主管机关报告；

• （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮 助复审；

• （五）可对公司聘用会计师事务所发表建议；

• （六）提议召开临时股东大会，也可以在股东年会上提出临时提案；

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（七）提议召开临时董事会；

（八）列席董事会会议；

• （九）向股东大会提出独立董事候选人；

• （十）代表公司与董事交涉或对董事起诉；

（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第十条 监事会应在股东年会上宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况；

• （二）公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员执行有关 法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的情况；

• （三）监事会对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员 执行公司职务时的诚信及勤勉尽责表现所作的评价。

• （四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

• 监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立 报告。

• 第十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发 生的合理费用，由公司承担。

  • 监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监事所在地 至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。

第十二条 监事会主席行使以下职权：

• （一）召集、主持监事会会议；

• （二）组织履行监事会的职责；

• （三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；

• （四）代表监事会向股东大会报告工作；

• （五）依法或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。

• 监事会主席因故不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

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第十三条 监事会在履行监督职责时，对公司财务存在违法违规的问题和公司董 事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员存在违反法律、法 规或《公司章程》的行为，可向董事会、股东大会反映，也可直接向国 务院证券监督管理机构和其他有关部门报告。

第十四条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务。

第四章 监事会会议制度

第十五条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送证券交 易所备案，经证券交易所登记后公告。

监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告 的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十六条 监事会会议按召开的确定性划分，分为定期会议和临时会议。

第十七条 定期会议每六个月至少召开一次，包括：半年度业绩监事会会议、年度 业绩监事会会议。

半年度业绩监事会会议在公司每个会计年度的前六个月结束后的六十 日内召开，主要听取和审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。 年度业绩监事会会议在公司每个会计年度结束后的一百二十日内召开， 主要听取和审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。

监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

第十八条 有下列情况之一的，监事会主席应在十个工作日内召开监事会临时会 议： （一）任何监事提议时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门

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的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规 定的决议时；

• （三）公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的不 当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被 证券交易所公开谴责时；

• （六）证券监管部门要求召开时；

• （七）《公司章程》规定的其他情形。

第十九条 监事会会议按照开会的方式划分，分为现场会议、可视电话会和书面提 案会。

所有的监事会会议均可采用现场会议方式。监事会定期会议不可以采用 书面提案或可视电话的方式举行。

监事会会议可以采用可视电话会议形式举行，只要与会监事能听清其他 监事讲话，并进行交流。以此种方式召开的监事会应进行录音和录像， 监事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方 式，并尽快履行书面签字手续。监事的口头表决具有与书面签字同等的 效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议 事项的事后书面签字与会议口头表决不一致时，董事会应对该事项重新 进行书面表决。

通常在应急情况下，仅限于监事会会议因故不能采用现场会议方式、可 视电话会议方式，所审议的事项程序性、个案性较强而无须对提案进行 讨论时，可采用书面提案方式开会，即通过传阅审议方式对提案作出决 议，除非监事在决议上另有记载，监事在决议上签字即视为表决同意。

第二十条 监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托

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其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、 权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

监事连续两次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会 或职工代表大会应当予以撤换。

第二十一条 监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项，提出会议提案。

第二十二条 定期会议的提案。在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公 室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求 意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对 公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理 的决策。

第二十三条 临时会议的提议程序。监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事 会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面 提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事

会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报 告。

第二十四条 监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、议程、事由、

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议题及有关资料、发出通知的日期等。

监事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电报或邮件。

监事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面方式送达 全体监事；监事会召开临时会议时应当于会议召开五日以前以书面或本 规则规定的其他方式送达全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进 行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电 话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需 要尽快召开监事会临时会议的说明。

第二十五条 会议召开方式。监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会 议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事 应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事 会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理 由。

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者 怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当

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及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十六条 监事会会议由监事会主席主持；监事会主席不能主持会议或不履行职务 的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。在股东大会对监事会进行换届选举后，由在股东大会上获得同意 票数最多的监事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举本届监 事会主席。

第二十七条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会监事应首先 对议程达成一致意见。

当三分之一以上监事认为某项提案资料不充分或论据不明确时，可联名 提出缓议该提案，会议主持人应予采纳。

与会监事对议程达成一致意见后，会议在主持人的主持下对每个提案逐 项审议。

第二十八条 监事会会议在审议有关提案和报告时，可要求公司董事、经理、财务负 责人、董事会秘书、内部及外部审计人员列席会议，对有关事项作必要 的说明，并回答监事会所关注的问题。

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他 员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十九条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选 择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求

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该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选 择的，视为弃权。

代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。 监事未出席某次监事会会议，亦未委托代表出席的，应视为已放弃在该 次会议上的投票权。

第三十条 监事会会议对所议事项，一般应作出决议。

监事会表决采取投票或举手表决方式，每名监事有一票表决权。所有决 议必须经全体监事的过半数同意方为有效。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进 行并作出决议，并由参会监事签字。

监事会决议公告应当包括以下内容：

• （一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政 法规、部门规章和公司章程规定的说明；

• （二） 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监 事姓名；

• （三） 每项提案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或 弃权的理由；

• （四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十一条 监事应对监事会决议承担责任。监事会会议的决议违反法律、行政法规 或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的监事应承担 直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的投反对票的监事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出 席也未委托他人出席的监事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但 在表决中未明确投反对票的监事，也不得免除责任。

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第三十二条 监事会会议应对所议事项做详细的会议记录，作为监事会所议事项决议 的正式证明。

监事会会议记录应包括：会议召开的日期、地点、方式、召集人及主持 人；会议通知的发出情况；出席监事的姓名及办理委托出席手续的委托 人、代理人姓名；会议议程；监事发言要点；会议审议的提案、每位监 事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；每项议案的 表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对或弃权的票数）。 每次监事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会监事审阅。出席会议 的监事和记录人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整 理会议记录。

第三十三条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资 料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会 主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保管期限为不少于十年。

第三十四条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见 的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告， 也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或 者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第三十五条 监事会会议的信息披露

第三十六条 决议公告

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监事会必须严格执行国家有关上市公司信息披露的法律、行政法规、规 范性文件、公司章程的规定，及时、准确地披露须予披露的监事会会议 所议事项或决议。

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。

第三十七条 对需要保密的内容，与会人员必须保守机密，违者追究其责任。

第三十八条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事 会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五章 监事会决议的执行和反馈

第三十九条 监事会决议应根据其具体内容由监事、董事会或总经理负责执行。监事 会就执行情况进行监督检查。

第四十条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向股 东年会提出临时提案的，应在规定时间内以书面形式向董事会提出会议议 题和内容完整的提案，并应保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》 的规定。

第六章 附则

第四十一条 本规则所称“以上”、“以下”含本数。

第四十二条 本规则未尽事宜，按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规则 与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定有冲突的，

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以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准，并及时对本规则 进行修订。

第四十三条 本规则的制订和修改经公司监事会审议通过后，报股东大会批准后生 效。

第四十四条 本规则的解释权属于监事会。

第四十五条 本规则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。

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二OO 六年 月 日

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