SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Director's Dealing 2013

Nov 22, 2013

KING&WQDD MALLESONS 金杜律师事务所

北京市朝阳区东三环中路1号 环球金融中心东塔20层 邮编100020

20th Floor, East Tower, World Financial Center No.1 Dongsanhuan Zhonglu, Chaoyang District Beijing, 100020, China

T +86 10 5878 5588 F+86 10 5878 5577

www.kwm.com

北京市金杜律师事务所

关于袁明先生增持深圳市同洲电子股份有限公司股份之

法律意见书

致:深圳市同洲电子股份公司

北京市金杜律师事务所 (以下简称"金杜") 接受深圳市同洲电子股份有限 公司(以下简称"同洲电子")的委托,就袁明先生增持同洲电子 A 股股份事宜 (以下简称"本次增持")出具本法律意见书。

余杜系根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司收购管理办法(2012 年修 订》)(以下简称"《收购办法》")等法律、行政法规、部门规章及其他有关规范 性文件的规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,金杜律师对本次增持所涉及的相关材料进行了必要的 核查和验证。

金杜已得到同洲电子如下保证:同洲电子已向金杜提供了为出具本法律意见 书所必需的全部文件和资料,提供给金杜的文件、资料的副本或者复印件与原件 相符; 提供给金杜的文件、资料均为真实、准确、完整和有效的, 并无隐瞒、虚 假、误导或重大遗漏之处; 提供给金杜的文件材料的签字和/或盖章均为真实, 文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

在本法律意见书中,金杜律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存 在的事实和现行中华人民共和国(以下简称"中国",为且仅为本法律意见书之 目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾)法律、行政法规、部门 规章及其他有关规范性文件发表意见。对于与出具本法律意见书相关而又无法得 到独立证据支持的事实,金杜依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有 证明性质的材料发表意见。

本法律意见书仅就本次增持有关法律问题发表意见,并不对任何会计、审计、

评估等其他专业事项发表意见。

本法律意见书仅供本次增持之目的使用,非经金杜书面同意,不得将本法律 意见书用作任何其他目的。

某干上述,金杜律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、本次增持相关主体资格

1. 经金杜律师核查并经袁明先生确认,袁明先生持有中国居民身份证, 为具有中国国籍的自然人, 无境外永久居留权。

2. 经金杜律师核查并经袁明先生确认,袁明先生在实施本次增持行为期 间不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

综上,金杜认为,袁明先生为具有完全民事行为能力的中国自然人,具备中 国相关法律、行政法规、部门规章及其他有关规范性文件规定的担任上市公司股 东的资格,实施本次增持行为期间不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上 市公司的情形,具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持是否符合《收购办法》等相关规定

1. 根据同洲电子于2012年1月5日披露的编号为2011-077 的《关于控股 股东增持公司股份的公告》,袁明先生于2012年1月4日增持同洲电子1,005,574 股股份;本次增持前,表明先生持有同洲电子107,130,082股股份,占同洲电子 总股本的 31.37%; 袁明先生拟在未来12个月内增持不超过同洲电子总股本 2% 的股份,且最少不低于1,000,000股(含此次已增持股份在内)。

2. 根据同洲电子于2012年7月10日披露的编号为2012-064 的《关于控 股股东增持公司股份的公告》, 袁明先生于 2012 年 7 月 9 日增持同洲电子 1,292,823 股股份。

3. 根据上述公告,并根据同洲电子的说明, 2012年1月4日至2013年1 月5日期间, 袁明先生累计增持同洲电子 2,298,397 股股份。

4. 根据《收购办法》第六十三条第二款规定,在一个上市公司中拥有权 益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年 后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的,相关投资者可以免于 提出豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户 登记手续。

综上, 金杜认为, 本次增持前, 袁明先生持有同洲电子 107,130,082 股股份 (占同洲电子总股本的31.37%),已超过同洲电子当时已发行股份的30%,且持 续时间已超过一年,本次增持的股份合计不超过同洲电子当时已发行股份的2%, 本次增持符合《收购办法》第六十三条第二款规定的可免于提出豁免申请,直接 向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形;本 次增持未导致同洲电子不符合《证券法》关于上市公司股权分布的条件。

三、本次增持的信息披露

经核杏,同洲电子已于2012年1月5日披露编号为2011-077的《关于 $1.1$ 控股股东增持公司股份的公告》,就袁明先生的增持计划和增持同洲电子 1.005.574 股股份等相关事宜进行了公告。

经核查,同洲电子已于2012年7月10日披露编号为2012-064的《关 $2^{+}$ 于控股股东增持公司股份的公告》,就袁明先生增持同洲电子1,292,823股股份等 相关事宜进行了公告。

综上, 金杜认为, 本次增持除未按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》的规定在首笔增持事实发生(即2012年1月4日)后的十二个月 期限届满后及时公告增持结果情况外,已按照相关法律法规的规定履行了信息披 露义务。

四、结论意见

综上所述, 金杜认为:

1、袁明先生为具有完全民事行为能力的中国自然人,具备中国相关法律、 行政法规、部门规章及其他有关规范性文件规定的担任上市公司股东的资格,实 施本次增持行为期间不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形, 具备实施本次增持的主体资格。

2、本次增持符合《收购办法》第六十三条第二款规定的可免于提出豁免申 请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的 情形。

3、本次增持除未按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 的规定在首笔增持事实发生(即2012年1月4日)后的十二个月期限届满后及 时公告增持结果情况外,已按照中国相关法律、行政法规、部门规章及其他有关 规范性文件的规定履行了信息披露义务,本次增持行为符合《证券法》、《收购办 法》等中国相关法律、行政法规、部门规章及其他有关规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式三份。

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于袁明增持深圳市同洲电子股份有 限公司股份之法律意见书》的签署页。)

经办律师:

林青松

王建学

单位负责人: _ رس 王玲

二〇一三年十一月二十二日