SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Apr 24, 2023

股票代码：002052 股票简称：*ST 同洲 公告编号：2023-067

深圳市同洲电子股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、股票期权首次授予日：2023 年4 月24 日

• 2、股票期权首次授予数量：4120 万份

• 3、股票期权行权价格：2.07 元/份

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日召 开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权 的议案》，根据公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定和公司 2022 年年度股东大 会的授权，董事会认为本激励计划授予条件已经成就，确定以 2023 年 4 月 24 日为首次授予日，向符合授予条件的 89 名激励对象首次授予 4120 万份股票期权， 现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的程序

（一）本激励计划简述

2023 年 4 月 21 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过《激励计划（草 案）》及其摘要等相关事项，主要内容如下：

• 1、激励工具：股票期权

• 2、股票来源：为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

• 3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计 95 人，包括公司（含子

• 公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。

• 4、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 5237.5 万份，约占本激

1

励计划草案公告时公司股本总额 74595.9694 万股的 7.0212%。其中，首次授予 4190 万份股票期权，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80%，占本激励计划 草案公告时公司股本总额 74595.9694 万股的 5.6169%；预留 1047.5 万份股票期 权，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20%，占本激励计划草案公告时公司股 本总额 74595.9694 万股的 1.4042%。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职位	获授的股票 期权数量 （万份）	占授予股 票期权总 数的比例	占本激励计划 公告日公司股 本总额的比例
			一、董事、高级管理人员、外籍人员
1	刘用腾	中国	董事长	600	11.4558%	0.8043%
2	张磊	中国	董事、投资总监	100	1.9093%	0.1341%
3	陈怀宇 （CHEN HUAIYU ）	美国	总经理	500	9.5465%	0.6703%
4	何小毛	中国	副总经理	150	2.8640%	0.2011%
5	孙贺	中国	财务总监	150	2.8640%	0.2011%
6	刘道榆	中国	董事会秘书、副总经理	150	2.8640%	0.2011%
		小计		1650	31.5036%	2.2119%
		二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（89人）				2540	48.4964%	3.4050%
首次授予权益数量合计（95人）				4190	80%	5.6169%
预留部分				1047.5	20%	1.4042%
合计				5237.5	100%	7.0212%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。 预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女以及《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

3、预留部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、 独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准 确披露当次激励对象相关信息。

• 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 5、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

2

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期 权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日 之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别 为 12 个月、24 个月、36 个月，预留部分的股票期权若是在 2023 年三季报披露 前授予，则预留部分的股票期权对应的等待期与首次授予的股票期权对应的等待 期一致，预留部分的股票期权若是在 2023 年三季报披露后授予，则预留部分的 股票期权分两次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月。等待期内，激励 对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最 后一个交易日止	40%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最 后一个交易日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最 后一个交易日止	30%

若本激励计划预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露前授予，则行权期 及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个 月内的最后一个交易日止	50%
第二个行权期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个 月内的最后一个交易日止	50%

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情 形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务 等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各 行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

3

• 6、本激励计划的考核要求

（1）公司业绩考核要求

— 本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为 2023 2025 年的三个会计年

• 度，每个会计年度考核一次。

本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	公司2023年营业收入不低于32000万元
第二个行权期	公司2024年营业收入不低于41600万元
第三个行权期	公司2025年营业收入不低于54000万元

若本激励计划预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露前授予，则预留部 分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露 后授予，预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	公司2024年营业收入不低于41600万元
第二个行权期	公司2025年营业收入不低于54000万元

注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股 票期权不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人绩效考核指标：按照公司绩效考核管理办法制定具体考核指标， 并依据激励对象的考核结果确定其行权比例。激励对象个人绩效考核结果按照S （卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）五个考核等级进行 归类，并提交人力资源部备案。具体如下：

S-卓越	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
100%	100%	100%	70%	0%

如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人 当年计划行权的股票数量×个人层面行权比例。

激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权， 由公司注销。

4

（二）已履行的相关审批程序

1、2023 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，会议审议 通过了《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司 2023 年股票 期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本激励计划的首次授予部分 激励对象名单进行核查，并审议通过《公司 2023 年股票期权激励计划（草案） 及其摘要》《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核 查公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

2、2023 年 3 月 31 日至 2023 年 4 月 10 日，公司通过内部 OA 系统公告的 方式对本激励计划中涉及的拟激励对象的姓名及职位予以公示。在公示期内，公 司监事会及董事会办公室未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2023 年 4 月 15 日，公司披露了《监事会关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励 对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-057）。

3、2023 年 4 月 21 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司 2023 年股票期权激励计划实施 考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权 激励计划相关事宜的议案》，并于2023 年4 月22 日披露了《关于 2023 年股票 期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》（公告编号：2023-062）。

4、2023 年 4 月 24 日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六 届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关 事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对 此发表了独立意见，监事会对进行核实并发表了核查意见。

二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

公司本次激励计划经第六届董事会第二十五次会议和公司 2022 年年度股东 大会审议通过后，原审议确定的首次激励对象中有 6 名激励对象因个人原因自愿 放弃参与本次股票期权激励计划，根据 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 4 月 24 日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十六次会议， 审议通过《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司对

5

本次激励计划首次授予的激励对象名单进行调整。本次调整后，拟首次授予的激 励对象人数由 95 人调整为 89 人，拟首次授予的股票期权数量由 4190 万份调整 为 4120 万份。

除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与 2022 年年度大会审议通过的 一致。

三、董事会关于本次授予条件成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激 励计划（草案）》的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授 股票期权：

1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。 综上所述，董事会认为公司本激励计划的授予条件已经成就，同意以 2023

• 年 4 月 24 日为首次授予日，向 89 名激励对象首次授予 4120 万份股票期权。

四、本激励计划首次授予情况

6

• 1、首次授予日为：2023 年 4 月 24 日

• 2、首次授予数量为：4120 万份

• 3、首次授予人数为：89 人

• 4、行权价格：2.07 元/份

• 5、股票来源：为公司向激励对象定向发行的深圳市同洲电子股份有限公司

• A 股普通股股票。

• 6、本激励计划首次授予股票期权在各激励对象间的分配情况：

序号	姓名	国籍	职位	获授的股票 期权数量 （万份）	占授予股 票期权总 数的比例	占本激励计划 公告日公司股 本总额的比例
		一、董事、高级管理人员、外籍人员
1	刘用腾	中国	董事长	600	11.6110%	0.8043%
2	张磊	中国	董事、投资总监	100	1.9352%	0.1341%
3	陈怀宇 (CHEN HUAIYU)	美国	总经理	500	9.6759%	0.6703%
4	何小毛	中国	副总经理	150	2.9028%	0.2011%
5	孙贺	中国	财务总监	150	2.9028%	0.2011%
6	刘道榆	中国	董事会秘书、副总经 理	150	2.9028%	0.2011%
		小计		1650	31.9303%	2.2119%
		二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（83人）				2470	47.7987%	3.3112%
首次授予权益数量合计（89人）				4120	79.7291%	5.5231%
预留部分				1047.5	20.2709%	1.4042%
合计				5167.5	100%	6.9273%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。 预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

• 2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制

• 人及其配偶、父母、子女以及《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

3、预留部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、 独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准 确披露当次激励对象相关信息。

• 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 7、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

• 五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况

7

的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不 存在买卖公司股票的行为。

六、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响

1、股票期权公允价值的确定方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》 和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起 在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价 值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价 值，公司以 2023 年 4 月 24 日作为基准日对首次授予的 4120 万份股票期权进行 测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：2.24 元/股（授予日公司收盘价为 2.24 元/股）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个可行权日的期限）

• （3）历史波动率：19.26%、19.05%、20.03%（分别采用深证综指最近 1 年、

2 年、3 年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率：0（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整股 票期 权的行权价格，按规定取值为 0）

2、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

本激励计划首次授予日为 2023 年 4 月 24 日，根据中国会计准则要求，本激 励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予股票期 权数量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
4120	1524.40	610.93	578.72	272.13	62.62

公司以目前信息初步估计，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有

8

所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性， 并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值 的长期提升带来积极促进作用。

上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权 价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公 司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对 象应缴纳的个人所得税。

八、监事会核查意见

公司监事会经核查认为：本激励计划首次授予激励对象均符合《管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》（以下简称“《监 管指南》”）等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草 案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效， 其获授股票期权的条件已经成就。因此，同意以2023 年4 月24 日为首次授予日， 向符合条件的89 名激励对象首次授予4120 万份股票期权。

九、独立董事意见

1、根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划首次授予 日为 2023 年 4 月 24 日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》 中关于授予日的相关规定。

• 2、公司和首次授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，

• 公司《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。

3、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

4、本次授予股票期权的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件， 符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、 有效。

9

5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，建 立和完善公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，促进公司的可持续发展，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》 《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案 回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，全体独立董事经认真审核后一致认为：公司 2023 年股票期权激励计 划规定的授予条件已经成就，我们一致同意确定本激励计划的首次授予日为 2023 年 4 月 24 日，向 89 名激励对象首次授予 4120 万份股票期权。 十、法律意见书结论性意见

广东君言律师事务所认为：截至《法律意见书》出具日，公司就本次调整和 本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整和本次授予已成就，符合《管 理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 公司已按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了现阶段的 信息披露义务，随着本激励计划的推进，公司尚需依法履行后续信息披露义务及 办理授予登记等事项。

十一、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司 和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所 必须满足的条件，本次股票期权的授予及相关调整已经取得必要的批准和授权， 符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照 《管理办法》、《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内 进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

• 十二、备查文件

• 1、《第六届董事会第二十八次会议决议》

• 2、《第六届监事会第十六次会议决议》

• 3、《独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》

• 4、《广东君言律师事务所关于深圳市同洲电子股份有限公司 2023 年股票期

• 权激励计划调整和首次授予事项的法律意见书》

• 5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市同洲电子股

10

份有限公司 2023 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问 报告》

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司董事会 2023 年 4 月 25 日

11