SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 2, 2013

股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2013—053

深圳市同洲电子股份有限公司 关于全资子公司南通同洲电子有限责任公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

 重要内容提示：

1、投资标的名称：南通市绿色智谷科技发展有限公司（名称具体以工商行政 管理局核准为准，以下简称“绿色智谷”）。

2、投资金额：3600 万元。

3、出资方式：土地使用权出资。

• 4、本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称 “同洲电子”或“公司”）全资子 公司南通同洲电子有限责任公司（以下简称 “南通同洲”）于2007年9月18日与南 通市国土局签订土地出让协议，取得宗地号为M7210的国有土地使用权17.96万平 方米，使用年限50年，土地用途为工业；南通同洲一期投产后，现余闲置土地约 12万平方米。为提高土地利用率，南通同洲拟以土地使用权出资，与南通新东区 投资发展有限公司（以下简称“南通新东区公司”）、深圳市智汇城视讯网络有限 公司（以下简称“智汇城”）共同组建南通市绿色智谷科技发展有限公司（暂定名， 以下简称“绿色智谷”），在当地政府资源的配合下，兴建南通基地产业园，吸纳 优秀配套企业，成为同洲电子“三网融合—四屏合一”完整配套产业链示范基地。

绿色智谷注册资本为9000万元，其中南通同洲以12万平方米的土地使用权出 资3600万元，占其40%的股权；南通新东区公司以现金出资3600万元，占其40%的

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股权；智汇城以现金出资1800万元，占其20%的股权。

（二）审议程序

2013年8月1日上午十时公司召开第五届董事会第六次会议对《关于全资子公 司南通同洲对外投资的议案》进行审议，并以9票同意，0票反对，0票弃权的表决 结果审议通过该议案。

本次全资子公司对外投资金额尚在董事会决策权限内，无需提交公司股东大 会进行审议。

（三）本次全资子公司对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

（一）南通新东区投资发展有限公司。

公司类型：有限公司；

注册地址：南通市人民东路888号；

法定代表人：姜林；

注册资本：45,000万元；

经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营（凭资质证书经营）；一般经 营项目：实业投资、股权投资、商务信息咨询、房屋租赁、物业管理、建筑材料、 钢材、混凝土、机械配件、防水材料、水泥制品、环保设备、工程机械设备及配 件的批发、零售。（经营范围中涉及资质的凭资质证书经营）

南通新东区投资发展有限公司为南通市崇川经济开发区管委会所属全资国有 企业。主要从事南通市新东区的开发与经营。

（二）深圳市智汇城视讯网络有限公司。

公司类型：有限责任公司；

注册地址：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼B3-1区；

法定代表人：余子安；

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注册资本：50万元；

经营范围：从事数字电视网络设备、工程的技术开发与购销，家电、通信、 电子、安防、教育行业的自动化控制设备、移动终端设备及周边配套产品的技术 开发与购销，其它国内贸易，经营进出口业务，从事广告业务（以上法律、行政 法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。

智汇城是公司三网融合的业务合作伙伴，其通过建立全国代理商体系、专卖 店体系、售后服务体系、技术服务体系及终端销售体系，以提供拓展终端电子消 费品市场的服务。

（三）根据《股票上市规则》相关规定，南通新东区投资发展有限公司以及 深圳市智汇城视讯网络有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交 易。

三、投资标的的基本情况

（一）标的公司基本情况

• 1、公司名称：南通市绿色智谷科技发展有限公司（暂定名，具体以登记机关

• 核准为准，以下简称“绿色智谷”）。

• 2、设立地址：江苏省南通市崇川区，以实际成立为准。

• 3、公司性质：有限责任公司。

• 4、注册资金：人民币9000万元（以最终评估和验资报告结果为准）。

• 5、出资方式：

• （1）南通同洲拟以12万平方米的土地使用权作价3600万元出资；

①南通同洲聘请了江苏金土地房地产评估测绘咨询有限公司对拟出资土地进 行了评估并出具了以2013年7月5日为估价基准日的《土地估价报告》（报告编号： 苏金土地（2013）估字第074号），评估结果如下：

宗地名称：南通同洲电子有限责任公司用地

土地使用证号：苏通国用（2008）第0406007号

宗地位置：南通市通富路东侧、新胜路南侧

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评估面积：120000平方米

单位面积帐面价值：212.4元/平方米

单位面积评估价值：300元/平方米

评估总地价：3600万元

②该评估资产权属清楚，未涉诉讼、仲裁事项，没有设定担保等其他财产权 利的情况。

（2）南通新东区投资发展有限公司以自有现金出资3600万元。

（3）深圳市智汇城视讯网络有限公司以自有现金出资1800万元。

5、股权结构：南通同洲占40%的股权、南通新东区公司占40%的股权，智汇城 占20%的股权（以三方最终投资协议为准）。

6、公司管理：南通新东区公司推荐董事长，南通同洲推荐总经理，智汇城推 荐财务总监，三方共管（以最终投资协议为准）。

7、业务范围：项目开发、建设、销售、租赁、物业管理、国内外贸易、信息 咨询、服务配套等（具体以有关主管部门批准的经营范围为准）。

上述信息，以相关主管机关最终核准内容为准。

四、对外投资合同

（一）合同各方

甲方：南通新东区投资发展有限公司（以下简称甲方）

乙方：南通同洲电子有限责任公司（以下简称乙方）

丙方：深圳市智汇城视讯网络有限公司（以下简称丙方）

（二）各方出资方式及出资额

甲、乙、丙三方共同投资组建南通市绿色智谷科技发展有限公司，开发经营 该项目，公司注册资金9000万元人民币（以最终调整为准）。其中甲方以现金出 资3600万元人民币，占总股本的40%；乙方以上述土地使用权作价3600万元人民币 入股，占总股本的40%；丙方以现金出资1800万元人民币，占总股本的20%。

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（三）各方的责任

1、自本协议签订之日起30日内，甲、丙双方必须将资金打入南通市绿色智谷 科技发展有限公司验资账户。

2、甲、丙双方出资到位后3个月内，乙方已支付的本项目除土地出让金之外 的相关税费，由南通市绿色智谷科技发展有限公司承担。

3、甲、乙、丙三方协助办理南通市绿色智谷科技发展有限公司工商注册登记 等手续。

4、甲、乙、丙三方共同协助办理南通市绿色智谷科技发展有限公司工业园开 发暂定资质的申领工作。

5、甲、乙、丙三方确认：按本协议的规定履行出资义务后，本项目的方案设 计、报批、开发建设、施工、销售等工作均由南通市绿色智谷科技发展有限公司 承担。

（四）投资标的公司运作

绿色智谷设董事会，由5名董事组成，其中2名董事由甲方委派，2名董事由乙 方委派，1名董事由丙方委派。甲方委派的董事出任董事长，董事长为法定代表人； 总经理由乙方委派。重大事项需要董事会一致通过。财务总监由丙方委派，财务 总监直接向董事会负责；会计与出纳由甲、乙双方分别委派一人担任。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和影响

绿色智谷的成立引进了专业的项目开发资源、能在当地政府的支持下，利用 公司存量资产带动增量投入建设南通基地产业园，是公司建立全产业链配套布局 的重要举措。由于后续的项目开发还需时间，预计本次对外投资对公司2013年的 经营业绩没有重大影响。

（二）对外投资存在的风险

本项目作为一项投资存在不确定性风险，实际产生的收益还以未来实际发生 为准，请投资者注意风险，谨慎投资。

六、备查文件

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• 1、第五届董事会第六次会议决议；

• 2、江苏金土地房地产评估测绘咨询有限公司出具的《土地估价报告》（报告

• 编号：苏金土地（2013）估字第 074 号）；

• 3、《合作协议书》。

特此公告

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

2013 年 8 月 1 日

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