SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Oct 25, 2012

安信证券股份有限公司

关于深圳市同洲电子股份有限公司

将部分募集资金永久补充流动资金的保荐意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,安信证券股份有 限公司(以下简称"保荐机构")作为深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称 "同洲电子"或"公司")2009年非公开发行股票的保荐机构,对同洲电子拟将 部分募集资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查,具体核查情况如下:

一、同洲电子 2009 年非公开发行股票募集资金使用情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

2009 年3月10日,同洲电子2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。2009年8月3日,经中国证券监督管 理委员会《关于核准深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证 监许可[2009]721号文)核准,公司本次非公开发行人民币普通股(A股)4,777 万股,募集资金总额429,930,000.00元,扣除各项发行费用14,100,797.00元,实际 募集资金净额415,829,203.00元。上述募集资金到账情况业经深圳市鹏城会计师 事务所有限公司于2009年8月19日出具深鹏所验字[2009]87号验资报告验证。

(二)同洲电子募集资金投资项目承诺情况

按照同洲电子2009年非公开发行股票募集资金投资计划,本次募集资金公司 拟投资于以下项目:

		单位:万元
序号	项目名称	投资总额
1	年产万台高清数字机顶盒生产项目200	9,848.00
2	年产万套直播卫星接收设备生产项目400	13,518.00
3	年产万台双向互动数字机顶盒生产项目200	9,947.00
4	可靠性工程中心项目	5,049.00
5	组建营销与服务网络平台项目	5,000.00
	合计	43,362.00

本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施,若实际募集资金不能满

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足上述全部项目投资需要,资金缺口通过公司自筹解决。公司 2009 年非公开发 行股票募集资金投资项目投资总额为 43,362.00 万元,实际募集资金净额 415,829,203.00 元,实际募集资金不能满足全部项目投资需要,存在资金缺口 1,779.08 万元。

(三)募集资金使用情况

截至 2012 年 9 月 30 日,募集资金余额为人民币 10,704.32 万元(包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),募集资金使用情况明细如下:

单位:万元

项目	金额	备注
1.募集资金总额	42,993.00
减:发行费用	1,410.08
2.实际募集资金净额	41,582.92
减:置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金	1,118.49
募投项目建设资金	15,652.25
使用超募资金偿还银行借款	-
使用超募资金增加对子公司的投资	-
使用超募资金收购股权	-
补充流动资金	15,000.00
加:利息收入扣除手续费净额	892.14
3.募集资金专用账户余额	10,704.32

(四)募集资金存放情况

截至 2012 年 9 月 30 日,公司募集资金存放账户余额明细如下:

募集资金存储银行名称	账号	余额(元)	备注
中国银行深圳市分行
高新支行	760157960303	10,850,284.44	活期存款
中国银行深圳市分行
高新支行	775757978568	51,935,481.78	定期半年
工商银行深圳市分行
高新园支行	4000091929100010656	7,962,520.09	活期存款
招商银行深圳分行上步支行	755900958310301	29,181.11	活期存款

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合计	-	107,043,188.60	-
兴业银行振华支行	338040100100160163	687,621.26	活期存款
中国建设银行华侨城支行	44201518300052509917	14,632,778.49	活期存款
广东发展银行益田支行	102015516010009280	20,945,321.43	活期存款

(五)募集资金暂时补充流动资金的情况

2012 年 7 月 19 日,同洲电子召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关 于公司继续将部分闲置募集资金 1.5 个亿暂时用于补充流动资金的议案》,董事 会同意公司继续将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金,总额为人民币 15,000 万元,使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月,预计还款时间为 2013 年 1 月 31 之前。2012 年 8 月 7 日,同洲电子召开 2012 年第五次临时东大 会审议通过《关于公司继续将部分闲置募集资金 1.5 个亿暂时用于补充流动资金 的议案》。目前,上述资金尚未归还。

二、同洲电子募集资金投资项目进展情况

1、募集资金投资项目基本情况

根据公司2009年非公开发行相关承诺,募集资金投资项目包括:《年产200 万台高清数字机顶盒生产项目》、《年产400万套直播卫星接收设备生产项目》、 《年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目》、《可靠性工程中心项目》及《组 建营销与服务网络平台项目》。

2、募集资金投资项目进展情况

(1)《年产400万套直播卫星接收设备生产项目》

同洲电子分别于2012年4月20日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届 监事会第十六次会议及2012年5月18日召开2011年年度股东大会审议通过了《关 于公司终止募投项目"年产400万套直播卫星接收设备"的议案》,对《年产400 万套直播卫星接收设备生产项目》进行了终止。截至2012年9月30日,该项目的 募集资金完全没有进行使用,其募集资金专户余额仍为13,518.00万元。

有关公司终止募投项目《年产400万套直播卫星接收设备生产项目》的具体 情况参见公司2012年4月23日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的2012-041号公告。

(2)《组建营销与服务网络平台项目》

同洲电子分别于2012年9月26日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届 监事会第二十一次会议及2012年10月12日召开2012年第七次临时股东大会审议

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通过了《关于公司终止募投项目"组建营销与服务网络平台项目"的议案》,对 《组建营销与服务网络平台项目》进行了终止。该项目终止前募集资金已经使用 696.37万元,截至2012年9月30日,其募集资金专户余额为4,303.63万元。

有关公司终止募投项目《组建营销与服务网络平台项目》的具体情况参见公 司2012年9月27日《证券时报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的2012-088号公告。

(3)《可靠性工程中心项目》

同洲电子分别于2011年7月25日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监 事会第十次会议及2011年8月16日召开2011年第三次临时股东大会审议通过了 《关于公司变更募投项目"可靠性工程中心"实施方案的议案》,将《可靠性工 程中心项目》变更为龙岗生产基地新产品试制验证线的建设。该项目变更后的资 金使用计划为2,552.87万元,用于投入龙岗生产基地新产品试制验证线的建设, 剩余资金仍将存放在公司募集资金专用账户,公司将根据生产经营的需要进行合 理、合规的后续安排。截至2012年9月30日,其募集资金专户节余的募集资金金 额为2,486.03万元。

有关公司变更募投项目《可靠性工程中心项目》实施方案的具体情况参见公 司2011年7月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的2011-046号公告。

(4)《年产200万台高清数字机顶盒生产项目》和《年产200万台双向互动 数字机顶盒生产项目》

《年产200万台高清数字机顶盒生产项目》和《年产200万台双向互动数字机 顶盒生产项目》的基建工程已经全部完成,但相关设备的购买、安装及调试尚在 进行中,预计2012年12月31日前能够投入生产使用。

(5)龙岗生产基地新产品试制验证线项目(变更后项目)

截至2012年9月30日,智能数字电视机验证线的购买已经完成部分内容,2 条SMT线、3台AI机的购买及NPI线车间进行施工装修尚在进行前期准备工作。

3、募集资金投资项目投入情况

截至 2010 年 9 月 30 日,募集资金投入情况如下:

单位:万元

项目名称	募集资金承	调整后投	截至 2012 年	截至 2012 年 9	是否变	目前状态
	诺投资总额	资总额	9 月 30 日	月 30 日累计投	更/终

	(1)		累计投入	入金额与承诺	止
			金额(2)	投入金额的差
				额(3)=(2)-(1)
年产 200 万台高清数字机顶盒生产项目	9,848.00	9,848.00	7,902.71	-1,945.29	否	基建工程已经全部完成,但相关设备的购买、安装及调试还在进行中。
年产 400 万套直播卫星接收设备生产项目	13,518.00	0	0	-13,518.00	是	已终止
年产 200 万台双向互动数字机顶盒生产项目	9,947.00	9,947.00	8,031.44	-1,915.56	否	基建工程已经全部完成,但相关设备的购买、安装及调试还在进行中。
组建营销与服务网络平台项目	5,000.00	696.37	696.37	-4,303.63	是	已终止
可靠性工程中心项目【变更用途前项目】	5,049.00	10.10	10.10	-	是	已变更
新产品试制验证线项目(NPI 线项目) 【变更用途后项目】		2,552.87	130.12	-2,422.75	否	智能数字电视机验证线的购买已经完成部分内容,2 条 SMT 线、3 台AI 机的购买及 NPI 线车间进行施工装修尚在进行前期准备工作。
合计	43,362.00	23,054.34	16,770.74	-

三、同洲电子将部分闲置募集资金永久补充流动资金的原因

2012年,公司生产经营情况、业务发展趋势有所好转。随着订单数量的增加, 公司急需营运资金的周转。公司2009年非公开发行筹集的募集资金到账已超过三 年,公司考虑将已终止募投项目和已变更募投项目的节余资金永久补充流动资 金,能在公司关键发展时期降低财务费用,有效提高募集资金的使用效率,最终 提升公司经营业绩、回报股东。

截至2012年9月30日,公司已终止的募投项目《年产400万套直播卫星接收设 备生产项目》、《组建营销与服务网络平台项目》的募集资金以及募投项目《可 靠性工程中心》经变更后的节余募集资金共计19,420.72万元(包括三个项目的节 余资金及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等)。其中,公司已在2012 年8月7日于2012年第五次临时股东大会审议通过将部分闲置的募集资金15,000 万元暂时用于补充流动资金,预计还款时间为2013年1月31日之前。根据前述情 况,公司拟将4,420.72万元募集资金永久补充流动资金,该事项不会影响在建募

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投项目的正常进行。

四、同洲电子将部分闲置募集资金永久补充流动资金所履行的程序

2012 年 10 月 23 日,同洲电子召开第四届董事会第三十二次会议审议通过 《关于将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,董事会同意公司将部分募集 资金永久补充流动资金,总额为人民币 4,420.72 万元。

同洲电子独立董事郝珠江、潘玲曼、欧阳建国和钟廉发表如下独立意见:

公司基于募集资金投资项目实际进展情况,拟将部分募集资金永久补充流动 资金,有利于提高募集资金的使用效率并有效节省财务成本,符合公司及全体股 东的利益,将闲置募集资金补充流动资金不会影响公司在建募投项目的正常进 行。该事项的审议履行了必要程序,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司 规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募 集资金永久性补充流动资金》以及其他相关法律法规的规定,同意进一步提交股 东大会审议。

2012年10月23日,同洲电子召开第四届监事会第二十二次会议审议通过《关 于将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,监事会同意公司将部分募集资金 永久补充流动资金,总额为人民币4,420.72万元。

五、保荐机构关于同洲电子将部分募集资金永久补充流动资金的保荐意见

根据上述核查情况,本保荐机构及保荐代表人认为:基于同洲电子募集资金 项目的实际使用情况、部分募集资金项目已履行完项目终止程序或变更程序及募 集资金的使用计划,结合同洲电子的生产经营情况,本次同洲电子将部分募集资 金永久补充流动资金,可以有效提高募集资金的使用效率,降低其财务费用,且 并未违反其在2009年非公开发行股票申请文件中披露的募集资金使用计划,不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为履行了 相应的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号: 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。

在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下,本保荐机构及保荐代表人同 意同洲电子将4,420.72万元募集资金永久补充流动资金。根据相关规定,上述《关 于将部分募集资金永久补充流动资金的议案》尚需经过公司股东大会审议通过。

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(此页无正文,为安信证券股份有限公司关于深圳市同洲电子股份有限公司将部 分募集资金永久补充流动资金的保荐意见之签字盖章页)

保荐机构:安信证券股份有限公司

保荐代表人:

范文明 琚泽运

签署日期:二○一二年 月 日