SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Oct 25, 2012

深圳市同洲电子股份有限公司

关于将部分募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称"公司")于 2012 年 10 月 23 日召 开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于部分募集资金永久补充流动 资金的议案》,拟将募集资金 4420.72 万元永久补充流动资金。该议案尚需提交 股东大会审议,现将有关事项公告如下:

一、募集资金使用情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会2009年8月3日以"证监许可[2009]721号"文《关 于核准深圳同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,公司于 2009 年 8 月 18 日完成了非公开发行人民币普通股 4777 万股 A 股的工作。截至 2009 年 8 月 19 日,公司实际非公开发行人民币普通股(A 股)4777 万股,募集资金 总额 429,930,000.00 元,扣除各项发行费用 14,100,797.00 元,实际募集资金净额 415,829,203.00 元。 其中新增 注册 资本 47,770,000.00 元, 增 加资本公积 368,059,203.00 元。以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限 公司于 2009 年 8 月 19 日出具深鹏所验字【2009】87 号验资报告进行审验。

(二)募集资金使用情况

截至 2012 年 09 月 30 日,募集资金余额为人民币 10,704.32 万元(包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 892.14 万元)。募集资金使用情况 明细如下表:

单位:万元 币种:人民币

项目	金额	备注
1.募集资金总额	42,993.00

项目	金额	备注
减:发行费用	1,410.08
2.实际募集资金净额	41,582.92
减:置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金	1,118.49
募投项目建设资金	15,652.25
使用超募资金偿还银行借款	-
使用超募资金增加对子公司的投资	-
使用超募资金收购股权	-
补充流动资金	15,000.00
加:利息收入扣除手续费净额	892.14
3.募集资金专用账户余额	10,704.32

(三)募集资金存放情况

截至 2012 年 09 月 30 日,公司募集资金存放账户余额明细如下:

募集资金存储银行名称	账号	年末余额(元)	备注
中国银行深圳市分行高新支行	760157960303	10,850,284.44	活期存款
中国银行深圳市分行高新支行	775757978568	51,935,481.78	定期半年
工商银行深圳市分行高新园支行	4000091929100010656	7,962,520.09	活期存款
招商银行深圳分行上步支行	755900958310301	29,181.11	活期存款
广东发展银行益田支行	102015516010009280	20,945,321.43	活期存款
中国建设银行华侨城支行	44201518300052509917	14,632,778.49	活期存款
兴业银行振华支行	338040100100160163	687,621.26	活期存款
合计		107,043,188.60

(四)募集资金暂时补充流动资金的情况

公司 2009 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司将部分闲置募集资金 暂时用于补充流动资金的议案》,将人民币 10,000 万元用于补充流动资金,使用 期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月,公司已于 2010 年 4 月 12 日归还。

公司 2009 年年度股东大会审议通过了《关于公司继续将部分闲置募集资金暂 时用于补充流动资金的议案》,将人民币 15,000 万元用于补充流动资金,使用期 限自股东大会批准之日起不超过 6 个月,公司已于 2010 年 11 月 09 日归还。

公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金 暂时用于补充流动资金的议案》,将人民币 15,000 万元用于补充流动资金,使用 期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月,公司已于 2011 年 5 月 30 日归还。

公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金 暂时用于补充流动资金的议案》,将人民币 15,000 万元用于补充流动资金,使用 期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月,公司于 2011 年 12 月 23 日归还。

公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金 暂时用于补充流动资金的议案》,将人民币 15,000 万元用于补充流动资金,使用 期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月,公司于 2012 年 7 月 20 日归还。

公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金 暂时用于补充流动资金的议案》,将人民币 15,000 万元用于补充流动资金,使用 期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月,公司将于 2013 年 1 月 31 日之前归还。

二、募集资金投资项目进展情况

1、募集资金投资项目基本情况

根据公司非公开发行相关承诺,募集资金项目及投资额度分别为:"年产200 万台高清数字机顶盒生产项目"承诺投资额为9,848.00万元、"年产400万套直 播卫星接收设备生产项目"承诺投资额为13,518.00万元、"年产200万台双向互 动数字机顶盒生产项目"承诺投资额为9,947.00万元、"可靠性工程中心项目" 承诺投资额为5,049.00万元、"组建营销与服务网络平台项目"承诺投资额为 5,000.00万元。

1)"年产400万套直播卫星接收设备"项目

公司分别于2012年4月20日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事 会第十六次会议、及2012年5月18日召开2011年年度股东大会审议通过了《关于 公司终止募投项目"年产400万套直播卫星接收设备"的议案》,对"年产400 万套直播卫星接收设备"进行了终止。截至目前,该项目的募集资金完全没有进 行使用,其募集资金专户余额仍为13,518.00万元。

有关公司终止募投项目"年产400万套直播卫星接收设备"的详情请参见公

司2012年4月23日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的2012-041号公告。

2)"组建营销与服务网络平台项目"项目

公司分别于2012年9月26日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事 会第二十一次会议、及2012年10月12日召开2012年第七次临时股东大会审议通过 了《关于公司终止募投项目"组建营销与服务网络平台项目"的议案》,对"组建 营销与服务网络平台项目"进行了终止。本项目终止前募集资金已经使用696.37 万元,截至目前募集资金专户余额为4303.63万元。

有关公司终止募投项目"组建营销与服务网络平台项目"的详情请参见公司 2012年9月27日《证券时报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的2012-088号公告。

3)"可靠性工程中心"项目

公司分别于2011年7月25日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会 第十次会议,及2011年8月16日召开了2011年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司变更募投项目"可靠性工程中心"实施方案的议案》。将"可靠性工程中 心项目"变更为龙岗生产基地新产品试制验证线的建设。进行变更后的资金计划 为2552.87万元,以用来投入龙岗生产基地新产品试制验证线的建设,而节余的 募集资金2486.03万元截至目前仍存放在公司募集资金专用账户上。

有关公司变更募投项目"可靠性工程中心"实施方案的详情请参见公司 2011年7月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的2011-046号公告。

4)"年产200万台高清数字机顶盒生产项目"和"年产200万台双向互动数 字机顶盒生产项目"

"年产200万台高清数字机顶盒生产项目"和"年产200万台双向互动数字机 顶盒生产项目"的基建工程已经全部完成,但相关设备的购买、安装及调试还在 进行中,预计将在2012年12月31日以前能够投入生产使用。

5)新产品试制验证线项目(NPI线)项目(变更后项目)

截止目前,智能数字电视机验证线的购买已经完成部分内容,2条SMT线、3 台AI机的购买及NPI线车间进行施工装修还在进行前期准备工作。

截至 2010 年 9 月 30 日募集资金投入情况详见下表:

项目名称	募集资金承诺投资总额(1)	调整后投资总额	截至 2012 年9 月 30 日累计投入金额(2)	截至 2012 年 9月 30 日累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	是否变更/终止	目前状态
年产 200 万台高清数字机顶盒生产项目	9,848.00	9,848.00	7,902.71	-1,945.29	否	基建工程已经全部完成,但相关设备的购买、安装及调试还在进行中。
年产 400 万套直播卫星接收设备生产项目	13,518.00	0	0	-13,518.00	是	已终止
年产 200 万台双向互动数字机顶盒生产项目	9,947.00	9,947.00	8,031.44	-1,915.56	否	基建工程已经全部完成,但相关设备的购买、安装及调试还在进行中。
组建营销与服务网络平台项目	5,000.00	696.37	696.37	-4,303.63	是	已终止
可靠性工程中心项目【变更用途前项目】	5,049.00	10.10	10.10	-	是	已变更
新产品试制验证线项目(NPI 线项目)【变更用途后项目】合计	43,362.00	2,552.8723,054.34	130.1216,770.74	-2,422.75-	否	智能数字电视机验证线的购买已经完成部分内容,2 条 SMT 线、3台 AI 机的购买及 NPI 线车间进行施工装修还在进行前期准备工作。

三、拟将部分募集资金永久补充流动资金

1、部分募集资金永久补充流动资金对公司的影响及目的

公司2012年生产经营情况和业务发展趋势有较大好转,订单数量增加,急需 营运资金的周转,而公司的募集资金到账已超过三年,公司考虑将已终止募投项 目和已变更募投项目的节余资金永久补充流动资金,按照平均6%的年利率计算, 公司一年可降低约260万元的财务费用。公司在关键发展时期有效降低财务费用, 能有效提升募集资金的使用率,最终提升公司经营业绩、回报股东。

截止2012年9月30日,公司已终止的募投项目"年产400万套直播卫星接收设 备生产项目"、"组建营销与服务网络平台项目"的募集资金以及募投项目"可 靠性工程中心"经变更后的节余募集资金共19,420.72万元,其中,公司已在2012 年8月7日于2012年第五次临时股东大会审议通过将部分闲置的募集资金15,000 万元暂时用于补充流动资金,预计还款时间为2013年1月31日之前,根据前述情 况,公司拟将4420.72万元的闲置募集资金永久补充流动资金。该事项不存在变 相改变募集资金用途的情况,不影响募集资金投资项目的正常进行。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》的相关规定,公司在补充流动资金前12个月未从事证券投资 等高风险业务,同时公司承诺补充流动资金完成后的12个月内不会从事证券投资 等高风险业务。

四、独立董事意见:

公司独立董事在第四届董事会第三十二次会议上就部分募集资金永久补充 流动资金事项出具独立意见如下:

"公司基于募集资金投资项目实际进展情况,拟将部分募集资金永久补充流 动资金,有利于提高募集资金的使用效率并有效节省财务成本,符合公司及全体 股东的利益,将闲置募集资金补充流动资金不会影响公司在建募投项目的正常进 行。该事项的审议履行了必要程序,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司 规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募 集资金永久性补充流动资金》以及其他相关法律法规的规定。我们对此事项表示 同意,并同意进一步提交股东大会审议"。

五、监事会意见:

2012 年 10 月 23 日召开的公司第四届监事会第二十二次会议就该事项发表 意见如下:

"拟将部分募集资金永久补充流动资金的议案经公司第四届董事会第三十 二次会议审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见、保荐机构及保荐代表 人发表了核查意见,决策程序符合相关法律法规的规定,未损害公司及全体股东 的利益。监事会经认真审议对该议案表示同意,并同意提交公司股东大会审议"。

六、保荐人意见

安信证券股份有限公司保荐代表人认为:部分募集资金项目已履行完项目终 止程序或变更程序及募集资金的使用计划,结合同洲电子的生产经营情况,本次 同洲电子将部分募集资金永久补充流动资金,可以有效提高募集资金的使用效 率,降低其财务费用,且并未违反其在2009年非公开发行股票申请文件中披露的

募集资金使用计划,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次 募集资金使用行为履行了相应的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信 息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相 关规定。在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下,本保荐机构及保荐代表 人同意同洲电子将4420.72万元募集资金永久补充流动资金。根据相关规定,上述 《关于将部分募集资金永久补充流动资金的议案》尚需经过公司股东大会审议通 过。

七、备查文件:

1、第四届董事会第三十二次会议决议;

• 2、第四届监事会第二十二次会议决议;
• 3、独立董事出具的独立意见;

4、保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人出具的核查意见。

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司董事会 2012 年 10 月 23 日