SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Sep 27, 2012

安信证券股份有限公司

关于深圳市同洲电子股份有限公司终止募投项目

《组建营销与服务网络平台项目》的保荐意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,安信证券股份有限公司(以下 简称"保荐机构")作为深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称"同洲电子" 或"公司")2009年非公开发行股票的保荐机构,对同洲电子终止募投项目中的 《组建营销与服务网络平台项目》的情况进行了审慎核查,具体核查情况如下:

一、同洲电子 2009 年非公开发行股票的基本情况

2009 年3月10日,同洲电子2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。2009年8月3日,经中国证券监督管 理委员会《关于核准深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证 监许可[2009]721号文)核准,公司本次非公开发行人民币普通股(A股)4,777 万股,募集资金总额429,930,000.00元,扣除各项发行费用14,100,797.00元,实际 募集资金净额415,829,203.00元。上述募集资金到账情况业经深圳市鹏城会计师 事务所有限公司于2009年8月19日出具深鹏所验字[2009]87号验资报告验证。

2009 年8月31日,公司非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管手续。2010年9月7日,同洲电子上述有限售条件流 通股解除限售、上市流通。

二、同洲电子募集资金投资项目承诺情况

按照同洲电子2009年非公开发行股票募集资金投资计划,本次募集资金公司 拟投资于以下项目:

单位:万元

序号	项目名称	投资总额
1	年产万台高清数字机顶盒生产项目200	9,848.00
2	年产万套直播卫星接收设备生产项目400	13,518.00

序号	项目名称	投资总额
3	年产万台双向互动数字机顶盒生产项目200	9,947.00
4	可靠性工程中心项目	5,049.00
5	组建营销与服务网络平台项目	5,000.00
合计		43,362.00

其中,《组建营销与服务网络平台项目》拟在国内华东、华南、西北、东北、 华中、华北、西南等七大片区建立区域营销中心和售后服务中心,形成以深圳总 部为中心、各区域营销中心和售后服务中心、各省会营销网络、售后服务网点为 拓展的营销服务网络平台。

该项目原计划总投资为 5,000 万元,其中:办公场所购置费 2,310 万元,设 备购置及安装工程费为 1,853 万元,其他费用为 128 万元,预备费为 209 万元, 铺底流动资金为 500 万元。

三、《组建营销与服务网络平台项目》的实际情况及终止原因

(一)《组建营销与服务网络平台项目》的实际情况

截至 2012 年 8 月 31 日,《组建营销与服务网络平台项目》的募集资金已经 使用 696.37 万元,主要用于公司在上海、武汉等地办事处的装修、设备购买及 员工培训。目前,公司已使用自有资金及《组建营销与服务网络平台项目》的部 分募集资金在全国共设立了 12 个办事处,根据市场实际情况,公司现在已无必 要再继续《组建营销与服务网络平台项目》的建设。为了保障募集资金的有效使 用,公司将终止该项目的建设,截至目前,该项目募集资金专户余额为 4,303.63 万元。

(二)终止《组建营销与服务网络平台项目》的原因

1、广电行业省网整合造成公司国内客户市场区域格局发生较大变化。

近两年,国内广电行业进行大规模以省为单位的网络整合工作,基本将形 成"一省一网"的趋势。公司国内客户从各地区的广电运营商逐渐发展为省网运 营商,客户数量也将从原有的 300 多个迅速缩减为 30 多个,按照这种情况,公 司的营销服务网络不再需要按原计划扩展和建设多区域网络平台。公司现有的各 地办事处已经覆盖了华东、华北、东北、华中、华南、西南以及西北这七大区域, 在未来的营销和售后服务网络建设中,公司可在现有办事处的基础上进行完善以

满足公司的发展需要。公司现有办事处情况如下:

区域	办事处具体情况
华东	江苏办事处(南京)、浙江办事处(杭州)、上海办事处
华北	北京办事处、
东北	吉林办事处(长春)、山东办事处(济南)
华中	湖北办事处(武汉)、湖南办事处(长沙)
华南	广东办事处(广州)
西南	四川办事处(成都)、贵州办事处(贵阳)
西北	陕西办事处(兰州)

2、公司前端产品线运行稳定、终端产品线市场区域布局基本完成,营销和 售后服务网络已经没有必要继续扩展。

一方面,2009 年进行非公开发行时,主要基于前端产品线需要贴近客户进 行本地化开发和提供本地化的服务与支持,在当地建设业务网络平台有利于降低 人力成本及日常运营成本。但随着前端产品线业务的不断发展和完善,良好、稳 定的前端业务运营模式能够很快在各地区广电运营商进行复制,公司为客户提供 培训和技术支持服务的同时,客户本身也提高了自我维护能力,从而大大节约了 人力资源和日常运营成本。按照公司现有办事处的覆盖区域和经营能力,基本可 以满足公司今后前端产品线的网络平台需求。

另一方面,公司现有的终端产品主要为机顶盒和智能电视一体机,基于国内 经济周期下行的顾虑,为了控制营运成本,降低管理费用,保证募集资金的使用 效率,公司将不再继续《组建营销与服务网络平台项目》的建设和投入,公司现 有的办事处布局已经能够满足未来机顶盒和智能一体机业务的拓展。对于未来其 他、新的终端产品网络平台的需求,公司将根据实际情况进行谨慎决策。

基于以上原因,经慎重研究,同洲电子认为按照原计划实施《组建营销与服 务网络平台项目》将造成资源浪费和成本增加,有必要对《组建营销与服务网络 平台项目》进行终止。

四、终止《组建营销与服务网络平台项目》后剩余募集资金的后续安排

同洲电子将根据生产经营的需要对终止《组建营销与服务网络平台项目》后 的剩余募集资金进行科学、合理的后续安排,新的投资项目将根据相关法律、法 规以及公司的相关投资管理制度进行审慎决策。

五、同洲电子终止《组建营销与服务网络平台项目》所履行的程序

2012年9月26日,同洲电子召开第四届董事会第三十一次会议审议通过《关 于终止募投项目"组建营销与服务网络平台项目"的议案》,董事会同意终止《组 建营销与服务网络平台项目》。

同洲电子独立董事郝珠江、潘玲曼、欧阳建国、钟廉发表如下独立意见:公 司对《组建营销与服务网络平台项目》项目进行终止,是基于对项目实际的市场 前景进行充分了解后进行决策的,充分保证了募集资金的有效利用,不会对公司 生产经营产生实质性影响,有利于保障募集资金的安全,本次终止募投项目公司 履行了必要的审批程序,符合相关法律、法规的规定,不存在变相改变募集资金 投向及损害股东利益的情况。同意公司终止募投项目《组建营销与服务网络平 台》,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

2012年9月26日,同洲电子召开第四届监事会第二十一次会议审议通过《关 于终止募投项目"组建营销与服务网络平台项目"的议案》,监事会同意终止《组 建营销与服务网络平台项目》,并同意提交公司股东大会审议。

六、保荐机构关于同洲电子终止《组建营销与服务网络平台项目》的保荐 意见

根据上述核查情况,本保荐机构及保荐代表人认为:

1、同洲电子本次募集资金投资项目中的《组建营销与服务网络平台项目》 的终止,是公司根据实际情况作出的,未变相改变募集资金用途,符合公司和包 括中小投资者在内的全体股东的利益。

2、同洲电子本次《组建营销与服务网络平台项目》的终止履行了公司投资 决策的相关程序,并经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过,全体独立董 事、监事会都发表了同意意见,本议案还须提交股东大会批准。

3、同洲电子本次《组建营销与服务网络平台项目》终止后,该项目剩余募 集资金将全部存放于募集资金专户中,公司将根据经营发展的需要,积极寻找新 的投资项目来使用该项目剩余的募集资金,并严格按照募集资金使用的监管要求

和相应程序报批。

因此,本保荐机构及保荐代表人同意公司终止募集资金投资项目中的《组建 营销与服务网络平台项目》,并将持续关注该项目剩余募集资金的使用情况。

(以下无正文)

(此页无正文,为《安信证券股份有限公司关于深圳市同洲电子股份有限公司终 止募投项目<组建营销与服务网络平台项目>的保荐意见》之签字盖章页)

保荐机构:安信证券股份有限公司

保荐代表人:

范文明 琚泽运

签署日期:二○一二年 月 日