SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 8, 2012

股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2012—058

深圳市同洲电子股份有限公司

关于成立境外合资公司的补充议案

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 风险提示

1、公司在行业平均水平和用户量呈持续增长的假设下对相关运营数据进行了 预测，但运营公司的实际经营情况和对公司业绩的影响要以实际发生为准，请投 资者注意风险。

2、国通传媒是境外合资公司，本次投资行为需经深圳发改委、深圳科工贸信 委和国家外汇管理局深圳分局等相关审批部门进行审批，是否顺利通过审批存在 不确定性。

• 3、国通传媒计划将在英属维尔京群岛进行注册，注册事宜受当地审批部门进

• 行审批，是否顺利通过审批存在不确定性。

4、至高通信传媒将在柬埔寨经营业务，地处东盟地区，在当地进行业务有可 能受国际关系、经营政策及市场因素的不确定性影响。

5、至高通信传媒将于巴戎电视台进行紧密合作，将得到经营电视频道、宽带 接入、移动电视、有线数字电视、IPTV、无线地面数字电视等业务的经营牌照 和经营授权，但该授权事宜仅是前期商议事项，授权事宜还有待合作各方进一步 落实。至高通信传媒在柬埔寨经营相关视讯业务是否能获得当地相关资质牌照存 在不确定性。

• 6、未来公司预计将为至高通信传媒提供视讯终端产品和端到端技术解决方案，

• 但销售金额及销售收入对未来公司的业绩的影响存在不确定性。

7、公司将根据具体情况进一步补充披露本次对外投资事宜的相关内容。

• 内容提示

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）分别于第四届董事会第二 十五次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于成立境外合资公司的 对外投资的议案》,议案详情请参见2012 年5 月18 日《证券时报》、《中国证券

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报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)（2012-048 号）公告，为方便投资者对 该次对外投资有更好的了解，公司对相关情况进行近一步补充说明。 一、境外合资公司成立后的规划

1、对外投资合作方股权关系说明

同洲电子、远景国际和国际传媒将共同投资成立合资公司国际通信传媒有限 公司（以下简称“国通传媒”）。远景国际拟出资2,000万美元，拥有合资公司40% 的股权，国际传媒拟出资1,500万美元，拥有合资公司30%的股份，公司拟出资 1,500万美元，拥有合资公司30%的股份。合资公司的主营业务将为：在柬埔寨境 内以有线数字电视网、电信网及宽带互联网三网融合的综合信息运营平台为基础 的投资、建设和运营，公司注册地将在英属维尔京群岛，注册资金为5,000万美 元。

根据合作方前期商议，国通传媒在英属维尔京群岛进行离岸注册后，将与柬 埔寨目前最大的电视台巴戎电视台合资成立柬埔寨至高通信传媒集团有限公司 （英文名：Supreme Cambo Telecommunication Media Group Co., Ltd.:以下简称“志 高通信传媒”），并将得到经营电视频道、宽带接入、移动电视、IPTV、无线地 面数字电视等业务的经营牌照和经营授权，国通传媒将以现金方式入股，拥有志 高通信传媒65%股权，巴戎电视台将以牌照、频点使用权及运营权入股，拥有志 高通信传媒35%股权。

2 、至高通信传媒的业务规划

通过与柬埔寨巴戎电视台合作，至高通信传媒将建设柬埔寨唯一的以数字电 视业务为基础的综合信息平台，无线与有线业务共同发展，利用行政与市场结合 的手段，逐渐收并各地有线电视小网，真正形成柬埔寨全国“一张网”。以有线、 无线两种方式，立体交叉、全面覆盖。以最先进的技术、最完善的运营，建设总 前端的业务集成中心，集成标清、高清、立体数字电视、互动点播、家庭娱乐、 网络电话、视频通讯、智能家居等服务。根据当地各类广大用户的需求，提供分 业务、分层次、多元化、个性化的广播电视和信息服务，其主要建设内容如下：

• 建设柬埔寨覆盖全国的广播电视集成播控中心和内容分发中心。

• 建设柬埔寨覆盖全国的宽带运营中心。

• 建设覆盖全国的广播电视信息传输网络，包括 IPTV 业务分发网络，地面数

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字广播业务分发网络，CMMB 无线广播业务分发网络。

• 建设覆盖全国的骨干传输网，有线接入网，部分楼宇和家庭直接建设光纤入 户的高速光接入节点。

• 投资柬埔寨广播电视信息网络公司运营业务，与合作伙伴合作组建覆盖全国 的提供广播电视业务、宽带业务及其他增值业务的运营公司。

3 、至高通信传媒的组织构架

至高通信传媒的董事会将由 14 名董事组成，其中同洲电子三席、远景国际四 席、国际传媒三席、巴戎电视台四席。公司总经理（CEO）由董事会任命，技术 总监(CTO)由公司提供人选，经董事会批准后担任；财务总监（CFO）由董事会 任命。

4、至高通信传媒业务规划的实施进度计划

整个业务规划的建设进度计划安排分前期准备、本地网络（包括骨干网、传 输网、城域网、接入网及配套设施）建设、数字电视集成播控中心前端系统及分 发网络建设、BOSS 商业运营支撑系统建设、宽带运营中心网络建设、地面数字 电视发射系统建设、商业运营等阶段。

前期准备阶段包括公司机构设置、人员招聘及培训、工程进度规划、技术准 备，预计在 2013 年 8 月底前全部完成；整个项目主体工程建设期（基础网络建 设以及基建部分建设工期）共4 年，预计在 2015 年 12 月底前全部完成；随着用 户量增加项目主体将进入稳定运营前期准备阶段，网络扩容部分工程及相关持续 性基本建设工期共5 年，预计在2020 年12 月底前完成。

二、公司的投资分析说明

（一）至高通信传媒的投资分析说明

• 1、柬埔寨当地市场的用户发展规划

本项目规划数字电视总用户数 80 万，其中 20%共计 16 万为 IPTV+宽带用 户，80%为地面数字电视用户共 64 万，包括 40 万中端用户和 24 万低端用户。

附表三： 用户发展年度规划

细分	单位	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
IPTV累计	万户	0.5	4	8.2	10.8	12.8	14.3	15	15.5	16
地面数字累计	万户	1	9	24	39	52	57	60	62	64
总用户数	万户	1.5	13	32.2	49.8	64.8	71.3	75	77.5	80

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年度累计

附表四：用户市场细分

用户类型	目标规模/万户	用户定位
IPTV 高端用户	16	官员 大学教授 外国人 商人
地面数字中端	40	城市固定收入人群
地面数字低端	24	一般城市家庭 城乡、乡镇家庭
宽带用户	16	官员 大学教授 外国人 商人
大客户用户		酒店及其他大客户等
广告		IPTV、地面数字、宽带页面
机顶盒总计	80

2、 至高通信传媒的投资分析说明

至高通信传媒在未来九年内将以运营分成、大客户及广告费收入为主，预计 产生销售收入总额为 42,151.75 万美元。，在投资后的第三年可以产生盈利，其 整个项目期间除回收完初期固定资产投入外，累计税后利润将达到12,440 万美 元。另外，在充分考虑了成本费用、工资及福利支出、折旧与摊销、运营费用等 情况下，至高通信传媒将在第五年可收回前期投资，静态投资回收期约为4.5 年，动态投资回收期约为5.1 年，在预算基础上，整个计算期（包括建设期和生 产经营期）内现金的流入和流出，以15%的行业利率折算，净现金流为正，达到 4,521 万美元。

（二）至高通信传媒的相关财务指标分析

至高通信传媒的项目盈利能力较强，高于行业平均水平，根据预算基础上现 金流量表与损益表计算各项财务指标如下，

指 标	说明	计算值	备注
项目财务内部收益率		〉36%	基准收益率15%
财务净现值	折现率15%	4521 万美元	>0
投资回收期	含建设期	4.5 年
投资利润率		17.4%

（三） 盈亏平衡分析

至高通信传媒的相关投资具有建设周期短、固定资产投资少、产出效益 大等特点，相关项目对基本收视费变动比较敏感，而固定资产投资的影响则 微乎其微。按项目整个经营期9 年计算，采用项目平移台数表示的盈亏平衡

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点（BEP）为39.17%，项目达到盈亏平衡点，即可维持收支平衡，表明本项 目具有较强的抗风险能力。盈亏平衡分析图见下图：

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----- Start of picture text -----

100000
90000 销售收入
80000
总成本费用
70000
60000
盈亏平衡点
50000
40000
30000
20000
10000 固定成本
0
生产量(万台)
销售收入或成本(万元)
----- End of picture text -----

（四）公司的投资收益说明

1、公司的投资收益

在进行充分论证的基础上，至高通信传媒预计在投资后的第三年可以产生盈 利，其整个项目期间除回收完初期固定资产投入外，累计税后利润将达到12,440 万美元。公司最终持有至高通信传媒19.5%的股份，按前述相关估算公司本次对 外投资将产生的税后收益约为2,426 万美元。

2、公司的终端设备销售收益

根据公司与合作方的前期商议，至高通信传媒的终端设备将全部由公司提供， 相关销售收入估算后约 4,926 万美元，参照公司及行业的毛利水平，相关收益将 为 1,450 万美元。

三、公司合作方的背景补充说明

1、远景国际

中国-东盟投资合作基金（简称“东盟基金”；英文名：China-ASEAN Investment Cooperation Fund，简称“CAF”）拥有远景国际100%股份。

东盟基金是由温家宝总理在 2009 年博鳌亚洲论坛上宣布成立的。该基金是 由中国进出口银行主发起、经国务院批准在境外注册的私募股权投资基金，旨在 通过股权或准股权等方式，为中国与东盟国家企业间的经济技术合作提供融资支 持。东盟基金以基础设施、能源和自然资源为目标投资行业，侧重以东盟十国为

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主的快速增长的新兴市场，同时关注东盟与其它区域之间的跨境项目。东盟基金 尤其关注与中国企业合作共同投资东盟地区及其他境外地区的机会。

自2010 年4 月正式运营以来，东盟基金已完成4 项投资，分别为菲律宾的 航运公司、柬埔寨的光纤通信网络、泰国的林查班港口码头以及老挝的钾肥矿项 目。

2、 国际传媒

UT国际投资集团（简称UTL）（英文名：UT International Investment Group Company Limited）拥有国际传媒100%股权。

UTL 是一家在英属维尔京群岛注册的股份有限公司，注册日期是2006 年5 月8 日，商业登记号码是1026003。UTL 于2010 年10 月投资柬埔寨光纤通讯网 络有限公司Cambodia Fiber Optic Communication Network Co., Ltd （简称 CFOCN），投资额为1100 万美元。CFOCN 于2006 年4 月在柬埔寨王国首都金边市 注册成立，主营柬埔寨国内光纤通信网络投资、建设、出租出售、通信数据传送 等业务。CFOCN 与柬埔寨王国政府于2007 年4 月6 日签署《关于在柬埔寨王国 境内投资建设光缆骨干通信网络系统和相关基础设施的协议》，获得柬埔寨王国 政府授予5 年排他性基础通信项目投资建设权和35 年基础电信运营资格。截止 2012 年4 月，CFOCN 在柬埔寨建成光缆线路路由总长度约6000 公里。

截止 2012 年 4 月 30 日，UTL 的总资产为美金 11,035,604.72 元，负债为美 金 38,522.14 元，净资产为美金 10,997,082.58 元。

四、对外投资存在的风险和防范

（一）风险及防范的相关说明

1、市场接受程度的风险

柬埔寨的数字电视处于起步发展阶段，当地数字电视普及程度不高，尤其是 三网融合、高清互动电视业务的推广将受当地市场的影响。运营公司将通过对用 户划分不同层级而提供相对应的解决方案，针对商人、学者、外国人、政府官员 等的高收入人群提供基于FTTH模式的光纤入户的解决方案，使这类人群享受高带 宽的Internet接入服务，以及高清双向互动的IPTV电视服务，针对70%左右的普 通都市白领、小商人、中学老师、医生等中等收入人群提供高清的地面数字电视 服务，并通过FTTB+LAN模式提供一般速度带宽的Internet接入服务，针对20%左 右的中低收入人群提供低速率的窄带业务和普通标清地面数字电视业务。运营公

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司将不断调研用户新需求，探索适合当地的数字电视运营模式，开发符合市场需 求的新业务，最大程度吸引用户，配合当地电视广告、报纸、平面宣传等，在全 国范围内广泛宣传，增强市民对数字电视的认知度；同时，为解决用户后顾之忧， 将开通数字电视业务安装、数字电视网上营业厅以方便用户申请安装，成立专门 的施工安装队伍，逐个小区进行整体转换，并做好解释、培训工作等来建立完善 的售后服务体系。

2、技术风险

至高通信传媒将在柬埔寨建设广播电视集成播控中心、内容分发中心、宽带 运营中心、广播电视信息传输网络、骨干传输网和有线接入网等，根据行业经验， 在相关的基础建设、网络建设和平台建设过程中，技术实现难度、百万用户级运 营的满足程度以及未来系统升级改进的可持续性发展都面临着很大的挑战。公司 作为技术提供商，具备三网融合整体解决方案的技术研发能力和专业性的数字视 讯研发队伍，具备强大的技术储备和承担大型市政工程项目的实施管理能力。面 对柬埔寨市场，至高通信传媒将充分运用公司前期的技术储备能力，加强技术研 发投入，根据在网络运营商的实际运营情况，对系统进行持续优化、完善，不断 开发和完善综合业务。

3、获取牌照和频点资源的不可控风险

至高通信传媒是否能在正式投入运营前取得相关业务所需的牌照，地面数字 电视业务能否按照计划获得必要的频点资源都会是市场考虑的风险因素之一，公 司与合作方洽谈投资事宜的同时，充分考虑了该项风险因素，因此与合作伙伴巴 戎电视台进行了前期的缜密规划，巴戎电视台将以牌照、频点使用权及运营权入 股，拥有志高通信传媒35%股权，根据商业契约与公司及合作方相应地履行义务， 分享收益。

4、政策风险

中国通过东盟合作组织加强了和东盟国家的经贸和外交关系，目前与柬埔寨 当局的关系良好，双方的经贸关系呈现不断提高的趋势，和柬埔寨外交关系恶化 的可能性较小。而东盟基金是公司合作方远景国际的完全控股股东，该基金是由 中国进出口银行主发起、经国务院批准在境外注册的私募股权投资基金，已经在

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东盟地区成功运营了大型的基础建设和能源项目，无论在政策背景支持，还是在 项目资源配套上都具备可信的商业背景，另外，柬埔寨当地合作伙伴巴戎电视台 是执政党人民党的宣传工具，在柬埔寨当地具有相当高的政府支持，因此，公司 在决策对外投资过程中，是充分对政策风险有过一定的防范规划的。

• 五、备查文件

• 1、柬埔寨广播电视信息网络投资项目可行性研究报告

• 2、公司第四届董事会第二十七次会议决议

特此公告

深圳市同洲电子股份有限公司董事会

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