深圳市同洲电子股份有限公司

关于成立境外合资公司的对外投资公告

重要内容提示:

1、深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称"公司"或"同洲电子")、远景国际有限公司(英文名 Alpha Vision International Limited,以下简称"远景国际") 以及国际传媒控股有限公司(英文名 Main Global Holdings Ltd,.以下简称"国际传媒")三方将共同投资成立一家合资公司,其名称为国际通信传媒有限公司 (英文名:International Communication Media Co., Limited),该公司将致力于在柬埔寨境内进行以有线数字电视网、电信网及宽带互联网为基础的相关业务开发、建设、运营及投资。

2、资金来源:各投资方以自有资金现金出资。

3、本次交易未构成关联交易,也不涉及重大资产重组。

风险提示:

1、国通传媒是境外合资公司,本次投资行为需经深圳发改委、深圳科工贸信委和国家外汇管理局深圳分局等相关审批部门进行审批,是否顺利通过审批存在不确定性。

2、公司所投资的公司将在柬埔寨经营业务,地处东盟地区,公司在当地进行业务有可能受国际关系、经营政策及市场因素的不确定性影响。

3、合资公司将于巴戎电视台进行紧密合作,合资公司将得到经营电视频道、宽带接入、移动电视、有线数字电视、IPTV、无线地面数字电视等业务的经营牌照和经营授权,但该授权事宜仅是公司前期商议事项,授权事宜还有待合作各方进一步落实。合资公司在柬埔寨经营相关视讯业务是否能获得当地相关资质牌照存在不确定性。

4、合资公司计划将在英属维尔京群岛进行注册,注册事宜受当地审批部门进行审批,是否顺利通过审批存在不确定性。

5、未来公司预计将为合资公司提供视讯终端产品和端到端技术解决方案,但销售金额及销售收入对未来公司的业绩的影响存在不确定性。

6、公司将根据具体情况进一步补充披露本次对外投资事宜的相关内容。

一、对外投资概述及背景

(一)对外投资内容

同洲电子、远景国际和国际传媒将共同投资成立合资公司国际通信传媒有限公司(以下简称"国通传媒")。远景国际拟出资2,000万美元,拥有合资公司40% 的股权,国际传媒拟出资1,500万美元,拥有合资公司30%的股份,公司拟出资 1,500万美元,拥有合资公司30%的股份。合资公司的主营业务将为:在柬埔寨境内以有线数字电视网、电信网及宽带互联网三网融合的综合信息运营平台为基础的投资、建设和运营,公司注册地将在英属维尔京群岛,注册资金为5,000万美元。

该投资事项经公司董事会和股东大会审议通过后,公司、远景国际及国际传媒将签署三方《股权投资协议》,该协议内容将于签订后2个交易日内再行对外公布。

(二)对外投资的合作背景

1、合作三方的基本情况

远景国际的控股股东为中国-东盟投资合作基金,系经中国国务院批准的离岸私募股权基金,主要投资于东盟地区的基础设施、能源和自然资源等领域,为中国及东盟地区的优秀企业提供资本支持。

国际传媒的控股股东为UT国际有限公司,系专业在通信领域进行投资的公司, 自2007年起就开始投资兴建柬埔寨全国骨干光纤网络,一期建设工程已经完成 6000多个光节点建设,其在柬埔寨的通信业务领域有着良好的渠道资源。

合资公司国通传媒成立之后将与柬埔寨巴戎电视台进行合作,以先进的技术、完善的服务,建设柬埔寨数字电视总前端中心机房及业务集成中心,集成标清、高清、立体数字电视、互动点播、家庭娱乐、网络电话、视频通讯、智能家居等业务功能以提供个性化的用户服务。未来,公司将为合资公司提供视讯终端产品、前端系统及技术解决方案、专业产品开发服务以及核心技术人才的输出,利用公司自身具备的技术和管理资源与合作方远景国际和国际传媒在柬埔寨进行视讯业务领域的深度合作。

2、公司对该项投资的市场分析

公司近年持续推进战略转型,已经开发出体系完整的数字视讯业务端到端解决方案,产品线得到了充分的扩展,公司的终端产品和解决方案已经被国内外数字视讯行业高度认可。公司已经在国内投资参股了哈尔滨、齐齐哈尔有线数字电视运营企业,为公司的各类业务提供了良好的市场拓展平台,极大带动了公司产品、技术、服务在当地市场的应用,在为公司带来良好的销售业绩的同时,也极大促进了公司产品和技术的完善和提升。因此,投资参股网络运营商,为公司的转型提供了良好的商业模型,也促进了公司"硬件+服务+内容+渠道"垂直产业整合运营的新型经营业态的发展,为公司广泛参与国内外市场竞争,提升公司核心竞争力起到了重要作用,持续投资参股国内外数字视讯网络运营商,参与网络运营服务已经成为公司转型后的重要市场目标。

柬埔寨近年国民经济发展取得了长足进步,经济基础得到了根本改善,人民生活水平快速提高,信息产业和文化产业发展迅猛。而其国内电信宽带网络、有线电视网络和数字电视业务已从无到有开始快速发展,而且发展目标将直接与国际水平接轨,公司将与合作方一起,将公司领先的"三网融合"端到端解决方案应用到柬埔寨,使用其信息网络的承载能力和业务拓展达到国际先进水平,其市场空间十分巨大,而柬埔寨"三网融合"项目的成功将对东南亚市场起到示范作用。另外,柬埔寨人口居住相对集中,其地势绝大多数为平原地貌,网络施工难度较小,网络承载效率很高,信息网络投资建设周期短、回报率高,是良好的信息网络投资区域。

拟将成立的合资公司国通传媒将与柬埔寨巴戎电视台展开紧密合作,共同经营相关业务,巴戎电视台是柬埔寨目前最大的电视台,通过与其合作,合资公司将得到经营电视频道、宽带接入、移动电视、有线数字电视、IPTV、无线地面数字电视等业务的经营牌照和经营授权。综合评估该项目,其市场广度与经营空间均远高于公司在国内投资运营项目,投资收益可观。该项目也将大幅度带动公司产品在柬埔寨市场的销售。该项目对公司的战略转型和实现"硬件+服务+内容 +渠道"商业模式转变有着重大战略意义。

目前,柬埔寨与该项投资相关的业务开展正处于建设启动阶段,公司在后续签订的《股权投资协议》中会确定将在相关的项目建设运营中,由公司提供解决方案、设备、技术和服务,预计未来三年将给公司的前端、机顶盒、一体机等产

品带来2亿美元左右的销售收入,带来十分可观的销售利润,并将在未来带动基于三网融合的内容产品、增值业务产品的出口,为控制项目风险,公司将向合资公司及其运营项目派出副董事长和首席技术官,以保证公司技术和产品在柬埔寨的完整运用。该投资项目所涉及到的在柬埔寨的网络运营商,将会是该国内最大的综合网络运营企业,其盈利预计将不低于同等规模的国际同行业企业,该项目的预计投资收益率将不低于国际同行业的投资收益率。

(三)审议程序

2012 年 5 月 17 日上午公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和监事会第十七次会议对《关于成立境外合资公司的对外投资的议案》进行审议,并分别以 7 票同意,0 票反对,1 票弃权和 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果得以通过。

独立董事潘玲曼女士认为该项投资涉及境外投资,目前国际投资风险判断没有足够的把握,特别是鉴于亚太地区因海域争端存在一定的不可控制的风险因素,其本人对风险的判断存在一定的不确定性,因此对《关于成立境外合资公司的对外投资的议案》投了弃权一票。

(四)该次投资事项还将提交公司2012年第四次临时股东大会进行审议。

(五)本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

(1)协议对方一:远景国际单位名称:Alpha Vision International Limited 住所:P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 企业类型:股份有限公司注册资本:2000万美元主营业务:对通信传媒领域的相关业务进行投资股东情况:

中国-东盟投资合作基金(英文名:China-ASEAN Investment Cooperation Fund L.P.)拥有其100%股份,中国-东盟投资合作基金是温家宝总理于2009年在博鳌亚洲论坛上宣布成立的离岸私募股权基金。经中国政府国务院批准,基金于 2010年初开始运作,主要投资于东盟地区的基础设施、能源和自然资源等领域, 为中国及东盟地区的优秀企业提供资本支持。

远景国际与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

(2)协议对方二:国际传媒

单位名称:Main Global Holdings Ltd.

住所:OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town Tortola, British Virgin Islands

企业类型:股份有限公司

注册资本:1500万美元

主营业务:对通信传媒领域的相关业务进行投资

股东情况:

UT国际有限公司(英文名:UT International Investment Group Company Limited)拥有其100%股权。

UT国际有限公司通过其子公司自2007年起就开始投资兴建柬埔寨全国骨干光纤网络,一期建设工程已经完成6000多个光节点建设。

国际控股与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的的基本情况

公司名称(暂名):国际通信传媒有限公司(英文名:International Communication Media Co., Limited

设立地址:OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town Tortola, British Virgin Islands

公司性质:股份有限公司投资金额:5000万美元。经营年限:永续经营

主营业务:在柬埔寨境内以有线数字电视网、电信运营网及宽带互联网三网融合的综合信息运营平台为基础的投资、建设和运营,

股东情况:同洲电子、远景国际和国际传媒均以自有资金进行现金出资,出资比例及金额如下:

单位:美元

投资标的名称	股东构成	股东投入金额	股份比例
国通传媒	同洲电子	30%	1,500万
	远景国际	40%	2,000万
	国际传媒	30%	1,500万
合计		100%	5,000万

上述信息,以相关主管机关最终核准内容为准。

四、对外投资合同

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的和影响

公司经过审慎决策认为柬埔寨目前数字电视业务正处于起步发展期,其市场空间巨大,公司对合资公司进行投资将分享一定的投资收益。同时,远景国际和国际传媒分别具备中国政府的政策支持和柬埔寨通信领域的渠道资源,公司与其在柬埔寨进行通信领域的深度合作,有利于开拓又一海外市场,提高市场占有率及竞争力。

另一方面,公司作为国内专业的视讯业务设备提供商,将为新设立的合资公司提供技术方案及相关的视讯业务前端和终端产品,这将为公司未来提高营业收入,提高公司业绩有着积极影响。

2、对外投资存在的风险

公司首次在境外设立合资公司,存在境外的市场、政策及经营管理等不确定因素的影响。

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SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. Capital/Financing Update 2012

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