SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Apr 23, 2012

安信证券股份有限公司

关于深圳市同洲电子股份有限公司终止募投项目

《年产400万套直播卫星接收设备生产项目》的保荐意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,安信证券股份有限公司(以下 简称"保荐机构")作为深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称"同洲电子" 或"公司")2009年非公开发行股票的保荐机构,对同洲电子终止募投项目中的 《年产400万套直播卫星接收设备生产项目》的情况进行了审慎核查,具体核查 情况如下:

一、同洲电子 2009 年非公开发行股票的基本情况

2009 年3月10日,同洲电子2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。2009年8月3日,经中国证券监督管 理委员会《关于核准深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证 监许可[2009]721号文)核准,公司本次非公开发行人民币普通股(A股)4,777 万股,募集资金总额429,930,000.00元,扣除各项发行费用14,100,797.00元,实际 募集资金净额415,829,203.00元。上述募集资金到账情况业经深圳市鹏城会计师 事务所有限公司于2009年8月19日出具深鹏所验字[2009]87号验资报告验证。

2009 年8月31日,公司非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管手续。2010年9月7日,同洲电子上述有限售条件流 通股解除限售、上市流通。

二、同洲电子募集资金投资项目承诺情况

按照同洲电子2009年非公开发行股票募集资金投资计划,本次募集资金公司 拟投资于以下项目:

单位:万元

序号	项目名称	投资总额
1	年产万台高清数字机顶盒生产项目200	9,848.00

序号	项目名称	投资总额
2	年产万套直播卫星接收设备生产项目400	13,518.00
3	年产万台双向互动数字机顶盒生产项目200	9,947.00
4	可靠性工程中心项目	5,049.00
5	组建营销与服务网络平台项目	5,000.00
合计		43,362.00

其中,《年产 400 万套直播卫星接收设备生产项目》主要内容为:在江苏省 南通市建立直播卫星接收设备生产基地,参与国家直播卫星电视接收设备招标, 并通过经销、代销等方式销售直播卫星接收设备。

该项目原总投资为 13,518 万元,其中:建设投资 11,418 万元,铺底流动资 金 2,100 万元。

三、《年产 400 万套直播卫星接收设备生产项目》的实际情况及终止原因

(一)《年产 400 万套直播卫星接收设备生产项目》的实际情况

截至 2012 年 3 月 31 日,《年产 400 万套直播卫星接收设备生产项目》的募 集资金没有进行使用,其专户余额仍为 13,518.00 万元。同洲电子现有直播卫星 产品生产能力完全能够满足目前的生产需要,终止募投项目中的《年产 400 万套 直播卫星接收设备生产项目》对公司现有业务没有影响。

(二)终止《年产 400 万套直播卫星接收设备生产项目》的原因

1、同洲电子募集资金到位后,由于国家工业和信息化部相关政策的原因, 在公司已经拥有"卫星地面广播接收设备"定点生产资质的条件下,募投项目实 施主体南通同洲电子有限责任公司难以申请到同样的资质,而公司自身拥有的资 质在已经使用的情况下也不允许转让给南通同洲电子有限责任公司使用。

2、自 2010 年开始,国家广电总局就直播卫星的运营管理做出了重大改革。 直播卫星将作为公益与市场相结合的运营平台,国家广电总局不仅担负向偏远地 区、有线电视无法通达地区用户传输广播电视节目的公益责任,同时也作为单独 的市场主体,参与卫星电视业务的市场拓展和市场竞争。面对以后开放式的市场 格局,直播卫星设备面临的竞争会越来越激烈,毛利率将直线下降,市场前景无 法预测,投入风险加大。

另一方面,原有以国家集中采购为主的模式将转变为直接向广大有线电视

未覆盖到的农村地区的用户销售为主,销售模式的改变对于公司关于销售服务网 点建设和管理方面的投资也将大大超出原有的计划。

基于以上原因,在对该项目投入将持续增加而毛利率预计大幅下降的情况 下,经慎重研究,同洲电子认为按照原计划实施《年产 400 万套直播卫星接收设 备生产项目》将会造成资源浪费和成本增加,有必要对《年产 400 万套直播卫星 接收设备生产项目》进行终止。

四、终止《年产 400 万套直播卫星接收设备生产项目》后剩余募集资金的 后续安排

同洲电子将根据生产经营的需要对终止《年产 400 万套直播卫星接收设备生 产项目》后的剩余募集资金进行科学、合理的后续安排,新的投资项目将根据相 关法律、法规以及公司的相关投资管理制度进行审慎决策。

五、同洲电子终止《年产 400 万套直播卫星接收设备生产项目》所履行的 程序

2012年4月20日,同洲电子召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关 于公司终止募投项目"年产400万套直播卫星接收设备"的议案》,董事会同意 终止《年产400万套直播卫星接收设备生产项目》。

同洲电子独立董事郝珠江、潘玲曼、欧阳建国、钟廉发表如下独立意见:公 司对《年产400万套直播卫星接收设备生产项目》进行终止,是基于对项目实际 的市场前景充分了解后进行决策的,充分保证了募集资金的有效利用,本次募投 项目的终止符合公司的实际生产发展需要,不存在损害公司和中小股东合法利益 的情况。公司董事会在审议此事项时,审议程序合法、有效,同意审议通过《关 于公司终止募投项目"年产400万套直播卫星接收设备"的议案》,并同意提交 公司股东大会审议。

2012年4月20日,同洲电子召开第四届监事会第十六次会议审议通过《关于 公司终止募投项目"年产400万套直播卫星接收设备"的议案》,监事会同意终 止《年产400万套直播卫星接收设备生产项目》,并同意提交公司股东大会审议。

六、保荐机构关于同洲电子终止《年产 400 万套直播卫星接收设备生产项 目》的保荐意见

根据上述核查情况,本保荐机构及保荐代表人认为:

1、同洲电子本次募集资金投资项目中的《年产400万套直播卫星接收设备生 产项目》的终止,是公司根据实际情况作出的,未变相改变募集资金用途,符合 公司和包括中小投资者在内的全体股东的利益。

2、同洲电子本次《年产400万套直播卫星接收设备生产项目》的终止履行了 公司投资决策的相关程序,并经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过,全 体独立董事、监事会都发表了同意意见,本议案还须提交股东大会批准。

3、同洲电子本次《年产400万套直播卫星接收设备生产项目》终止后,该项 目剩余募集资金将全部存放于募集资金专户中,公司将根据经营发展的需要,积 极寻找新的投资项目来使用该项目剩余的募集资金,并严格按照募集资金使用的 监管要求和相应程序报批。

因此,本保荐机构及保荐代表人同意公司终止募集资金投资项目中的《年产 400万套直播卫星接收设备生产项目》,并将持续关注该项目剩余募集资金的使用 情况。

(以下无正文)

(此页无正文,为《安信证券股份有限公司关于深圳市同洲电子股份有限公司终 止募投项目<年产400万套直播卫星接收设备生产项目>的保荐意见》之签字盖章 页)

保荐机构:安信证券股份有限公司

保荐代表人:

范文明 琚泽运

签署日期:二○一二年 月 日