SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Apr 23, 2012

深圳市同洲电子股份有限公司

关于公司受让全资子公司持有的南通同洲股权

暨对南通同洲增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所资料真实、准确、完整、没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

(一)股权转让事项

1、股权转让具体情况

深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称"公司")拟受让深圳市龙视传媒 有限公司(以下简称"龙视传媒")和深圳市同洲软件有限公司(以下简称"同 洲软件")所持南通同洲电子有限责任公司(以下简称"南通同洲")的股权, 股权转让完成后,南通同洲将成为公司的全资子公司,具体事宜如下:

龙视传媒和同洲软件均系公司的全资子公司,龙视传媒拟将其持有的南通同 洲39.13%的股权以人民币85,567,174.78元的现金对价全部转让给公司,同洲软 件拟将持有南通同洲4.35%的股权以人民币9,507,463.86元的现金对价全部转让 给公司,股权转让全部完成后,龙视传媒和同洲软件均不再持有南通同洲任何股 权,公司持有南通同洲的股权由原来的56.52%将变为100%。该次股权转让经董事 会审议通过后,公司将分别与龙视传媒、同洲软件签署《股权转让合同》,以完 成股权转让事项。

2、根据《股票上市规则》相关规定,交易对方均为公司全资子公司,因此本 次股权转让不构成关联交易。

3、本次股权转让没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重 大资产重组标准。

(二)增资事项

经中国证券监督管理委员会 2009 年 8 月 3 日以"证监许可[2009]721 号"文

《关于核准深圳同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,公司于 2009 年 8 月 18 日完成了非公开发行人民币普通股 4777 万股 A 股的工作。截至 2009 年 8 月 19 日,公司实际非公开发行人民币普通股(A 股)4777 万股,募集 资金总额 429,930,000.00 元,扣除各项发行费用 14,100,797.00 元,实际募集资金 净额 415,829,203.00 元。其中新增注册资本 47,770,000.00 元,增加资本公积 368,059,203.00 元。以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限 公司于 2009 年 8 月 19 日出具深鹏所验字【2009】87 号验资报告进行审验。

根据公司非公开发行相关承诺,上述募集资金分别投入以下项目:

序号	项目名称	承诺投资额(万元)
1	年产万台高清数字机顶盒生产项目200	9,848.00
2	年产万套直播卫星接收设备生产项目400	13,518.00
3	年产万台双向互动数字机顶盒生产项目200	9,947.00
4	可靠性工程中心项目	5,049.00
5	组建营销与服务网络平台项目	5,000.00
	合计	43,362.00

其中,"年产 200 万台高清数字机顶盒生产项目"和"年产 200 万台双向互 动数字机顶盒生产项目"的实施主体为南通同洲。公司已于第三届董事会第二十 七次会议审议通过了《关于公司以募集资金向南通同洲电子有限责任公司增资 5000 万元人民币的议案》,已于第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公 司以募集资金向南通市同洲电子有限公司增资的议案》对南通同洲增资 8,000 万元,两次增资共 13,000 万元已全部投入"年产 200 万台高清数字机顶盒生产 项目"和"年产 200 万台双向互动数字机顶盒生产项目",根据目前这两个募投 项目的实际进展情况,还需按照原方案继续投入资金。

鉴于此,公司拟再次以增资的方式将部分募集资金投入南通同洲,以南通 同洲的名义在银行开立三方监管帐户,并严格按照《募集资金专户存储制度》的 要求,对募集资金实施监控,增资的资金将根据募投项目的承诺方案进行投入,

本次拟增资的金额为 5,000 万元。

前述股权转让事项完成后,公司将履行以上增资事宜,以保证募投项目按原 计划顺利进行。该次增资及工商变更事宜完成后,南通同洲的注册资本将由原来 的23000万元变更成28000万元。

二、股权转让交易对方的基本情况

1、龙视传媒基本信息

交易对方名称:深圳市龙视传媒有限公司

注册地:深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 A2-3 区

成立日期:2006 年 9 月 19 日

法定代表人:严戈

注册资本:900 万元

营业执照注册号:440301103005427

经营范围:投资数字电视网络项目、传媒产业及文化产业(具体项目另行 申报);计算机软硬件的设计、技术开发、销售;数据库及计算机网络的技术开 发和咨询;从事广告业务;国内贸易;经营进出口业务(以上均不含法律、行政 法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目)。

股东构成:深圳市同洲电子股份有限公司拥有其100%股权。

2、同洲软件基本信息

交易对方名称:深圳市同洲软件有限公司

注册地:深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 A2-1 区

法定代表人:袁明

注册资本:300 万元

营业执照注册号:440301103604823

经营范围:兴办实业;电子产品、计算机网络系统、计算机软硬件及相关 产品的技术开发与销售;国内商业、物资供销业。

股东构成:深圳市同洲电子股份有限公司拥有其100%股权。

3、龙视传媒和同洲软件均系公司全资子公司,相关交易不构成关联交易。

4、龙视传媒和同洲软件自成立以来均未受过行政处罚、未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、股权转让交易标的的基本情况

• 1、 交易标的公司的相关信息
• 中文名称:南通同洲电子有限责任公司

注册资本:23000万元

法定代表人:袁明

注册地址:南通市新胜路188号

成立日期:2007年8月15日

经营范围:电子产品、计算机软、硬件及其应用网络产品、自动化控制设备, 电子元器件、数字机顶盒的生产、销售;通信设备的销售(不含专营、专控、专 卖商品),移动通讯终端设备的生产销售(生产项目营业执照另行办理);相关 货物和技术进出口业务;实业投资;房地产投资开发。

股东情况:

本次交易前南通同洲的股东持股情况如下表,所有原股东均放弃了该次股权转 让的优先认购权。

股东姓名		股权比例(%)
深圳市同洲电子股份有限公司		56.52%
深圳市龙视技术有限公司		39.13%
深圳市同洲软件有限公司		4.35%
	合计	100%

经过本次股权转让后,南通同洲的股东构成情况:

股东姓名 股权比例(%)

深圳市同洲电子股份有限公司 100% 合计 100%

2、交易标的公司最近一年的财务状况 公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市鹏城会计师事务所对

南通同洲进行了审计,根据深鹏所审字(2012)0544 号审计报告,南通同洲最 近一年的财务数据为:

单位:人民币 元

项目	2011年12月31日
资产总额	241,739,537.99
负债合额	23,067,869.12
净资产	218,671,668.87
营业收入	4,563,071.87
净利润	-6,531,431.66

3、定价原则

当初入股成立南通同洲,龙视传媒和同洲软件分别实际出资人民币9000万元 和1000万元,现龙视传媒将其占南通同洲39.13%的股权以人民币85,567,174.78 元转让给公司;同洲软件将其占南通同洲4.35%的股权以人民币9,507,463.86元转 让给公司;

南通同洲最近一年净资产账面值为人民币 218,671,668.87 元,依照其净资产 账面值,龙视传媒和同洲软件均以其占南通同洲股权比例之净资产值转让给公 司。

4、以上标的所涉及的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉 及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

四、股权转让协议的主要内容

1、与龙视传媒的股权转让协议

1)转让双方:

转让方:深圳市龙视传媒有限公司

受让方:深圳市同洲电子股份有限公司

2)转让标的及金额

龙视传媒将其占有合营公司南通同洲39.13%的股权以人民币85,567,174.78 元转让给同洲电子。

3)支付期限和方式

同洲电子应于双方股权转让登记办理完毕之日起30天内按前款规定的币种 和金额将股权转让款以银行转账方式一次性支付给龙视传媒。

在本次股权转让过程中发生的相关费用(如评估或审计、工商变更登记等费 用),由受让方承担。

4)生效条件

本协议书经转让方和受让方盖章并经受让方董事会审议通过后生效。双方应 于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

2、与同洲软件的股权转让协议

1)转让双方:

转让方:深圳市同洲软件有限公司

受让方:深圳市同洲电子股份有限公司

2)转让标的及金额

同洲软件将其占有合营公司南通同洲4.35%的股权以人民币9,507,463.86元 转让给同洲电子。

3)支付期限和方式

同洲电子应于双方股权转让登记办理完毕之日起30天内按前款规定的币种 和金额将股权转让款以银行转账方式一次性支付给同洲软件。

在本次股权转让过程中发生的相关费用(如评估或审计、工商变更登记等费 用),由受让方承担。

4)生效条件

本协议书经转让方和受让方盖章并经受让方董事会审议通过后生效。双方应 于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

五、本次股权转让交易的目的及对公司的影响

通过本次股权转让,公司将实现对南通同洲的绝对控股,优化了股权管理 结构,简化了公司对南通同洲的管理关系。

本次交易完成后,南通同洲仍然是本公司合并会计报告单位,本次交易对 公司财务状况和经营成果无重大影响。

六、独立董事意见

公司独立董事认为,该次股权转让优化了上市公司股权结构,有利于公司对 标的公司的直接管理,在不影响公司财务状况和经营成果的前提下,公司受让全 资子公司的股权严格履行了审核程序,符合相关法律法规的规定,全体独立董事 一致同意公司本次交易事项的进行。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十四会议决议;

• 2 、独立董事意见
• 3、《股权转让协议书》;
• 4、南通同洲 2011 年度财务报表审计报告

深圳市同洲电子股份有限公司董事会

2012 年 4 月 23 日