SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Feb 13, 2009

股票代码：002052 股票简称：同洲电子

深圳市同洲电子股份有限公司

SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.，LTD.

非公开发行股票预案

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二〇〇九年二月

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同洲电子非公开发行股票预案

公司声明

• 1、深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称：“发行人”、“同洲电子”

• 或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、深圳市同洲电子股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本 预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属 不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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同洲电子非公开发行股票预案

特别提示

1、深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票方案需经公司第三届董事 会第二十二次会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法 规规定的投资者等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。

3、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票 数量上限不超过5,500万股（含5,500万股），下限不少于3,000万股（含3,000万股）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应 地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主 承销商）协商确定最终发行数量。

4、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十二次会议决议公告 日（2009年2月14日），发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事 会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即8.00元/股。具体 发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优 先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

5、本次非公开发行股票预计募集资金净额不超过4.3亿元，将用于年产200 万台高清数字机顶盒生产项目、年产400万套直播卫星接收设备生产项目、年产 200万台双向互动数字机顶盒生产项目、可靠性工程中心项目及组建营销与服务 网络平台项目。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会 审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

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同洲电子非公开发行股票预案

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/同洲电子	指深圳市同洲电子股份有限公司
本次非公开发行股票/非 公开发行/本次发行	指同洲电子以非公开发行的方式，向不超过十名特定 对象发行上限不超过5,500万股（含5,500万股）， 下限不少于3,000万股（含3,000万股）普通股股票 之行为
中国证监会/证监会	指中国证券监督管理委员会
元	指人民币元
本预案	指深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票预 案
公司法	指中华人民共和国公司法
证券法	指中华人民共和国证券法
深交所	指深圳证券交易所

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同洲电子非公开发行股票预案

一、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

深圳市同洲电子股份有限公司是我国数字视讯龙头企业，成立于 1994 年， 注册资本为 29,370.9847 万元。2001 年 4 月，公司引入国内四家著名风险投资机 构，整体变更为管理规范的股份有限公司。公司经营范围为：电子产品、计算机 软、硬件及其应用网络产品、自动化控制设备、无线移动电子信息产品、汽车电 子产品、系统集成、电子元器件、数字电视机顶盒等产品的生产经营；通信设备 的购销（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务；卫星电视接收天线、高频 头、模拟/数字卫星电视接收机的开发、研究、生产（执照另发）。公司于 2006 年 6 月在深圳证券交易所上市，成为我国专业性从事数字视讯产业的第一家上市 公司。

数字电视取代模拟电视是全球广播电视发展的必然趋势。数字机顶盒是收看 数字电视的必备设备。数字电视已成为继计算机、互联网之后最大的信息产业。 随着我国有线电视数字化的全面推开，有线数字电视用户增长的规模化效应已充 分显现。2008 年前三个季度国内有线机顶盒市场新增 1,338.6 万台，相比去年增 长 200 万台。双向机顶盒销量相比 2007 有了明显提高，截止到 2008 年 9 月，国 内双向机顶盒销量达 716.74 万台，同比增长一倍有余。数字电视的竞争已经从 单一产品价格与功能竞争逐步向整体实力的竞争模式转变。研发实力、生产供货 能力、售后服务能力、整体平移经验以及产品升级扩展能力已成为竞争的主要因 素。

2008 年国办[2008]1 号文明确指出，以有线电视数字化为切入点，加快推广 和普及数字电视广播，加强宽带通信网、数字电视网和下一代互联网等信息基础 设施建设，推进“三网融合”，形成较为完整的数字电视产业链，加快有线电视 网络由模拟向数字化整体转换。

公司产品销售情况良好，现有的营运资金规模难以满足公司业务快速增长所 形成的资金需求，公司急需获得新的资本投入，扩大产能、提升营运资金规模、

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完善管理、保持竞争优势和健康快速地发展。

2、本次非公开发行的目的

本次非公开发行股票募集到的资金将用于年产 200 万台高清数字机顶盒生 产项目、年产 400 万套直播卫星接收设备生产项目、年产 200 万台双向互动数字 机顶盒生产项目、可靠性工程中心项目及组建营销与服务网络平台项目。通过建 设生产线，将扩大公司产能，丰富产品线和优化产品结构，为企业创造更多利润， 增强企业核心竞争力，从而提高上市公司的盈利能力。

（二）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规 定的投资者等不超过十名的特定对象。最终发行对象由董事会在股东大会授权范 围内根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、发行价格及定价原则

（1）发行价格：公司本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十 二次会议决议公告日（2009年2月14日），本次非公开发行股票价格不低于定价 基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于8.00元/ 股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵 循价格优先的原则确定，所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基 准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应 对发行底价进行除权除息处理。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总 量）。

（2）定价原则

• A. 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

• B. 本次募集资金投向项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• C. 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

• D. 与合格机构投资者协商确定。

• 2、发行数量及认购方式

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本次非公开发行股票数量上限不超过5,500万股（含5,500万股），下限不少 于3,000万股（含3,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数 量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围 内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确 定最终发行数量。所有投资者均以现金进行认购。

3、限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。 （四）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金全部用于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	拟投资总额
1	年产200万台高清数字机顶盒生产项目	9,848.00
2	年产400万套直播卫星接收设备生产项目	13,518.00
3	年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目	9,947.00
4	可靠性工程中心项目	5,049.00
5	组建营销与服务网络平台项目	5,000.00
合 计		43,362.00

本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满 足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金超过上 述项目的资金需求，超出部分将用于补充公司经营发展所需的流动资金。为抓住 市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，本次募集资金到位前，公司可根据项 目进度的实际情况通过自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后予以偿还。

（五）本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票，不构成关联交易。

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司自成立以来，公司控股股东、实际控制人一直为袁明先生及其兄弟袁华 先生。截至 2008 年 9 月 30 日，袁明先生持有公司股份 124,130,082 股，占总股

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本的 42.26%；袁明先生的兄弟袁华先生持有公司股份 7,238,548 股，占总股本 2.46%。

按照发行上限 5,500 万股测算，本次发行完成后，袁明先生及其兄弟袁华先 生预计仍将持有公司 37.67%的股份。因此，本次非公开发行不会导致公司的控 制权发生变化。

（七）本次发行前滚存未分配利润处置

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。 （八）本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，待公司股东 大会审议通过本次发行方案后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证 券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管 理委员会进行申报。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和 上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准程序。

二、本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票数量上限不超过 5,500 万股（含 5,500 万股），下限不 少于 3,000 万股（含 3,000 万股），预计募集资金净额不超过 4.3 亿元。募集资 金具体投资项目如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	拟投资总额
1	年产200万台高清数字机顶盒生产项目	9,848.00
2	年产400万套直播卫星接收设备生产项目	13,518.00
3	年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目	9,947.00
4	可靠性工程中心项目	5,049.00
5	组建营销与服务网络平台项目	5,000.00
合 计		43,362.00

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（二）本次募集资金投资项目基本情况

1 、年产 200 万台高清数字机顶盒生产项目

该项目投资总额约 9,848 万元。本项目资金主要用于年产 200 万台高清数字 机顶盒的生产线建设。

通过对高清数字机顶盒行业政策、市场情况、客户需求等方面的充分调研与 论证，并结合公司自身的技术条件、销售渠道等优势，公司管理层讨论决定新增 建设项目为：年产 200 万台高清数字机顶盒的生产线建设，以扩大公司产能，保 持行业领先地位，从而提升其综合竞争力。

经济分析预测表明：本项目实施后，投资内部收益率为 19.95%，投资回收 期（含建设期）为 3.86 年。

2 、年产 400 万套直播卫星接收设备生产项目

该项目投资总额约 13,518 万元。本项目资金主要用于年产 400 万套直播卫 星接收设备的生产线建设。

通过对直播卫星接收设备行业政策、市场情况、客户需求等方面的充分调研 与论证，并结合公司自身的技术条件、销售渠道等优势，公司管理层讨论决定新 增建设项目为：年产 400 万套直播卫星接收设备的生产线建设，以扩大公司产能， 保持行业领先地位，从而提升其综合竞争力。

经济分析预测表明：本项目实施后，投资内部收益率为 17.75%，投资回收 期（含建设期）为 3.80 年。

3 、年产 200 万台双向互动数字机顶盒生产项目

该项目投资总额约 9,947 万元。本项目资金主要用于年产 200 万台双向互动 数字机顶盒的生产线建设。

通过对双向互动数字机顶盒行业政策、市场情况、客户需求等方面的充分调 研与论证，并结合公司自身的技术条件、销售渠道等优势，公司管理层讨论决定 新增建设项目为：年产 200 万台双向互动数字机顶盒生产项目的生产线建设，以 扩大公司产能，保持行业领先地位，从而提升其综合竞争力。

经济分析预测表明：本项目实施后，投资内部收益率为 16.50%，投资回收 期（含建设期）为 3.74 年。

4 、可靠性工程中心项目

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该项目投资总额约 5,049 万元。本项目资金主要用于建设可靠性管理团队、 建立可靠性工程中心，以快速推动可靠性验证工作，提高产品质量，有效组合公 司可靠性验证资源，减少资源浪费，提高产品可靠性，为公司创造价值。项目建 成后将达到以下目标：构建可靠性系统仿真、可靠性试验、可靠性失效研究等三 个层面的可靠性试验中心，全面提升产品的前期研发质量，提高产品研发的一次 成功率。

5 、组建营销与服务网络平台项目

该项目投资总额约 5,000 万元。本项目资金主要用于：

（1）组建营销服务网络平台：在公司华东、华南、西北、东北、华中、华 北、西南七大片区建立区域营销中心和售后服务中心，在国内除少数不发达地区 外的省会城市建立营销网络、售后服务网点，形成以深圳总部为中心、各区域营 销中心和售后服务中心、各省会营销网络、售后服务网点为拓展的、完善的营销 服务网络平台，提升公司的品牌价值和市场份额。

（2）进行营销服务体系 IT 解决方案建设，使用信息化手段进行现代化营销 服务管理。

6 、立项、土地、环保等报批事项

本次非公开发行拟投资项目年产 200 万台高清数字机顶盒生产项目、年产 400 万套直播卫星接收设备生产项目、年产 200 万台双向互动数字机顶盒生产项 目及可靠性工程中心项目的立项备案登记、项目环境影响报告尚在办理中。公司 已通过银行贷款和自有资金对拟投资项目涉及的基础设施（如土地等）进行投入， 公司已经获得南通市国土资源局和规划局、发改委、经贸委同意，在崇川经济开 发区征用 179,631.20 平方米土地，土地使用证为苏通国用[2008]第 040600 号， 规划许可证为地字第 3206022008 20038 号，其中 49,051 平方米用于上述项目的 建设。

本次非公开发行拟投资项目组建营销与服务网络平台项目的立项备案登记、 项目环境影响报告尚在办理中。该项目利用公司现有办公设施实施，不涉及新增 土地问题。

（三）项目发展前景

• 1 、本次募集资金投资项目在公司战略中的定位及对公司未来发展的影响

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（1）本次募集资金投资项目在公司战略中的定位

本次募集资金投资项目是公司“打造百年同洲、创建国际品牌”，不断加强 技术含量高、毛利率高的高端产品研发、生产、推广的重要部署，是公司在数字 电视领域做大做强、保持行业龙头地位的重要举措。通过年产 200 万台高清数字 机顶盒、年产 400 万套直播卫星接收设备、年产 200 万台双向互动数字机顶盒生 产项目建设，可以提高公司数字机顶盒的生产能力，加强品质控制、保证及时供 货。可靠性工程中心建设将提高公司产品质量、提高研发水平、缩短开发周期。 组建营销与服务网络平台为公司市场推广、售后服务、更加准确了解客户需求、 发展客户提供了保证。

• （2）本次募集资金投资项目对公司未来的影响

• A、有利于扩大国内外市场的份额，促进公司稳步快速增长。

B、有利于降低研发及生产成本，缩短产品开发周期，提高产品质量，保证 及时供货。

C、有利于促进产业结构升级，提高高端产品在公司总体销售中的比例，提 高公司的持续盈利能力。

D、有利于扩展新的销售模式，满足用户的个性化需求和市场竞争日益激烈 的需求，更好地了解客户需求，加强信息化管理水平，更好地为用户提供服务， 更好地发展新客户，稳定老客户。

• 2 、本次募集资金投资项目对公司市场占有率、市场地位的影响

• （1）高清数字机顶盒

截至 2008 年 10 月，全球拥有高清电视用户数已经突破了 4,237 万。高清电 视用户数量及其收入在数字电视用户量及收入中所占的份额均呈现逐年快速增 长的势头，预计未来三年将是全球高清电视市场的高速发展期，到 2012 年时高 清电视家庭用户数将能够达到 1.83 亿的规模，五年年复合增长率达 35.5%。

我国高清数字电视发展条件已经成熟，平板显示器消费市场已充分启动，传 输通道完全具备，电视节目生产已向高清迈进。预计 2009-2012 年，国内高清数 字机顶盒销量将分别达到 80 万台、150 万台、250 万台、380 万台。

在国际市场，公司高清数字机顶盒已经进入澳大利亚、法国、波兰、新西兰、 西班牙、香港等国家和地区，在国内中央电视台、深圳等地批量销售，承担了央

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视高清世界杯转播、深圳高清互动党员远程教育、深圳高清互动点播等重要项目， 形成了高清知名品牌。

2008 年，公司高清数字机顶盒销量达到二十多万台，预计项目完成时，高 清数字机顶盒国内销量 80 万台、市场占有率 21%，国际出口 120 万台、市场占 有率 1.88%。

（2）直播卫星接收设备

2008 年 12 月，国家广电总局直播卫星机顶盒首次招标达到 366 万台，用于 村村通项目建设，公司成功中标 48 万台，占有市场份额 13.1%，在国内处于领 先地位。根据国家广电总局规划，2010 年底前，需完成共 2,200 万套直播卫星接 收设备招标。我国直播卫星市场正面临爆发性增长。我国 3.78 亿户家庭中有线 电视用户为 1.4 亿户，其余 2.38 亿户主要通过无线方式接收广播电视，还有几千 万户贫困地区和偏远地区无法接收到广播电视，这些用户都是直播卫星电视的潜 在用户。预计直播卫星接收设备 2010-2013 年市场容量分别为 500 万台、800 万 台、1,400 万台、2,000 万台，公司直播卫星接收设备达产销量 400 万台，市场占 有率 20%。

（3）双向互动数字机顶盒

美国、英国、法国、意大利等欧美发达国家很早就开展双向交互服务。全球 有线电视视频点播服务用户到 2009 年将增长到 3,400 万。根据最终用户调查， 美国有线电视家庭用户有 25%是视频点播服务用户。有线运营商正通过 VOD 等 视频、语音和数据业务的发展，带动收入利润的增长。数字电视的高端业务如 VOD、DVR、高清电视也逐步发展；宽带数据业务和语音业务在有线运营商的 总体收入结构中占有的比例逐步提升。数据表明，2010 年全球将会有 3.27 亿户 家庭成为交互电视用户。

在国内市场，国家广电总局在《有线电视网双向化改造指导意见》中提出计 划投资 500 亿元加快有线电视网络双向改造。双向互动数字机顶盒增长速度加 快，部分城市已经取代了单向成为平移主力。部分城市出现了“平移+双向”的 模式，双向机顶盒成为这些城市平移时的直接选择；某些完成整体平移的城市也 开始进行大规模的双向网改造。截止到 2008 年 9 月，双向互动数字机顶盒销量 达 716.74 万台，同比增长一倍有余。预计 2010-2013 年市场份额将达 1,200 万台、

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1,500 万台、2,000 万台、2,500 万台。

公司已经研制出系列化双向互动数字机顶盒，在深圳、北京、江苏省网、湖 南电广传媒、成都、齐齐哈尔、淄博、扬州等地批量销售，在国际市场批量出口， 被国内外市场所认可。2008 年，公司双向互动数字机顶盒销量 120 多万台。预 计项目完成时，国际市场销量 40 万台、市场占有率 0.88%，国内市场销售 260 万台，市场占有率 10.4%。

（4）本次募集资金投资项目对公司市场地位的影响

A、扩大市场份额，特别是高端产品如高清机顶盒、双向机顶盒、直播卫星 接收机的市场份额，巩固和扩大公司的行业龙头地位。

B、提高产品质量、缩短开发周期、客户定制开发响应周期，提升客户满意 度。

C、更加准确了解客户需求，为用户提供更好更及时的服务，提升公司市场 品牌形象。

（四）对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目建成投产后，公司整体将达到年产机顶盒1,500万台 的设计生产能力，巩固公司在行业中的龙头地位。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公 司的盈利水平，增加利润增长点，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行， 符合本公司及全体股东的利益。

本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同 时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性 和抗风险能力。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次发行后上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行调整； 预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

1 、对公司章程的影响

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同洲电子非公开发行股票预案

本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的 股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程 的计划。

2 、对股东结构的影响

本次非公开发行后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业 务关系不存在变化，管理关系不存在变化，也不存在形成新的关联交易和同业竞 争。

3 、对高管人员的影响

本次非公开发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员 结构不会发生变动。

4 、对业务收入结构的影响

目前，公司主营业务为数字卫星接收机等数字电视接收设备的研制和生产， 网络、计算机、通讯、广电设备、软件研制生产及其系统集成，以及 LED 电子 显示屏的生产与经营。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司将进 一步扩大产能，提升行业竞争力，提高主导产品机顶盒、数字电视交互系统的市 场占有率。

（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1 、对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，公司资金实力 将得到提高，按照公司2008年9月30日财务结构为基础测算，发行完成后公司的 资产负债率将在62.17%的基础上略有下降，偿债能力进一步提高，财务结构继 续保持稳健。

2 、对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司利润水 平，由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率的大 幅下降。但随着公司项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。从长远来看， 一旦项目完成，公司盈利仍将保持较高的水平。

3 、对公司现金流量的影响

在本次筹资过程中，现金流入量将大幅度增加；在募集资金到位开始投入使

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同洲电子非公开发行股票预案

用后，投资过程产生的现金流量将大幅增加；项目完成后，公司经营活动产生的 现金流量将得到显著提升。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务 关系不存在变化，管理关系不存在变化，也不存在形成新的关联交易和同业竞争。

（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关 联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规 担保的情形。

（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2008 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 62.17%，在不考虑其他影响因 素的情况下，本次非公开发行股票完后，预计公司的资产负债率将由 2008 年 9 月 30 日的 62.17%下降至 51.40%左右，公司的财务风险和资金压力将得到有效 降低。因此，本次非公开发行将使公司负债结构趋于合理，不存在负债比例过低， 财务成本不合理的情况。

（六）本次股票发行相关的风险说明

1 、市场风险

中国老百姓已经习惯于每个月只交十几块钱去看有线电视，能否接受高清付 费收看将会对当前数字电视及相关产业推广产生影响。

节目源是数字电视产业链的重要环节，其丰富程度主要影响国内市场， 具 体原因为：一是由于国家对节目源特别是境外节目落地有一套审查制度，境外节 目源的接收尚未完全放开；二是国内自己制作的数字电视节目源有待丰富。节目 源的丰富程度对数字电视行业的发展将产生一定影响，从而影响公司预期的盈利 能力。

目前，国内外市场上开始出现集成了（高清）数字接收模块或直播卫星电视 接收模块的一体化电视机，（高清）数字接收模块或直播卫星电视接收模块与电

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同洲电子非公开发行股票预案

视机集成在一起，将对高清数字机顶盒市场和直播卫星接收机市场产生一定影 响。

2 、知识产权风险

公司坚持关键技术和工艺自主研发，拥有一批核心关键技术和自主知识产 权，只有少数技术人员掌握上述核心技术，如果技术人才流失或技术外泄，将可 能对公司的发展造成不利影响。

3 、管理风险

公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，净资产规模将大 幅度增加，业务范围进一步拓宽，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并 将增加管理和运作的难度。若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管 理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不 能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

4 、财务风险

公司面临的财务风险主要是应收账款发生坏账和净资产收益率下降。随着公 司产销规模的扩大，公司的应收账款相应增加，存在因个别客户自身财务状况恶 化或信用程度降低而导致应收款项无法及时收回的风险。同时，公司完成本次发 行之后，净资产规模将比发行前有大幅增加。在本次募集资金到位后，募集资金 投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金 投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增 长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。

5 、募集资金投向的风险

本次发行募集资金投资项目包括：年产 200 万台高清数字机顶盒生产项目、 年产 400 万套直播卫星接收设备生产项目、年产 200 万台双向互动数字机顶盒生 产项目、可靠性工程中心项目及组建营销与服务网络平台项目。这些项目都围绕 公司目前主营业务进行，将扩大公司产能，加强公司管理，增强企业核心竞争力， 从而提高公司的盈利能力。但是在些项目的实施过程中，仍有可能产生不确定因 素，致使投资的预期效果不能实现。

6 、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面

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同洲电子非公开发行股票预案

情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内 外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格， 给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波 动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

深圳市同洲电子股份有限公司董事会 二〇〇九年二月十三日

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