SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 17, 2013

深圳市同洲电子股份有限公司

关于独立董事 2012 年度履行职责情况报告

深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称"公司")公司在报告期内设有 独立董事四名:郝珠江先生、潘玲曼女士、欧阳建国先生、钟廉先生。报告期内, 公司独立董事能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范 运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及其它有关法律法规的规定,认真 审议董事会及其下设委员会的各项议案,出席公司召开的历次董事会会议,并就 公司重大生产经营决策、对外投资、募集资金的使用与管理、董事和高级管理人 员的提名及其薪酬与考核、会计师事务所的选聘等重大事项起到了监督、咨询作 用,并对上述事项发表独立、客观的意见,不受公司和主要股东的影响。切实维 护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。

2012 年 3 月 9 日,深圳证监局下发了《关于进一步提高独立董事履职情 况透明度的通知》(深证局公司字201227号)。根据通知相关要求,将公司独立 董事履行职责情况披露如下:

董事姓名	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
郝珠江	15	14	1	0	0	否
潘玲曼	15	14	0	1	0	否
欧阳建国	15	15	0	0	0	否
钟廉	13	11	0	2	0	否

一、报告期内,独立董事参加董事会会议的情况

二、报告期内,独立董事参加董事会各专门委员会会议的情况

(一)独立董事郝珠江参加董事会专门委员会会议的情况

独立董事姓名	出席战略委员会	出席提名委员会	出席薪酬与考核	缺席次数
	会议次数	会议次数	委员会会议次数
郝珠江	11	4	2	0

(二)独立董事潘玲曼参加董事会专门委员会会议的情况

独立董事姓名	出席审计委员会会议	出席薪酬与考核委员	缺席次数
	次数	会会议次数
潘玲曼	11	2	0

(三)独立董事欧阳建国参加董事会专门委员会会议的情况

独立董事姓名	出席战略委员会	出席提名委员会	出席审计委员会	缺席次数
	会议次数	会议次数	会议次数
欧阳建国	10	2	9	0

(四)独立董事钟廉于2013年3月27日五届董事会第一次会议被选举为战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员,因此报告期内没有参与董事会 专门委员会的相关工作。

三、独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议被采纳情况。

2012年1月4日,在公司第四届董事会第十九次会议上独立董事郝珠江先生 建议:整改计划的语句一定要用词严谨、表述清晰,公司一定要按照整改计划去 落实整改事项,相关整改责任部门一定要及时跟进整改进度,公司管理层认真听 取了独立董事的建议,敦促公司各相关部门及整改责任人在规定的整改时间内认 真执行了整改计划方案,落实整改措施,对于工作中存在的缺陷和不足切实改正、 完善。

2012年4月10日,在公司第四届董事会第二十三次会议上独立董事潘玲曼 女士建议:公司应将应收账款作为本年度一个重要问题去解决。公司管理层非常 重视该建议,2012年公司对应收账款的管理成立了专门的小组,小组成员由财务 部、法律部和业务部派专人负责,并将应收装款的回收指标放入相应的绩效考核

中,2012年应收账款的情况有了很大的改善。

2012年5月17日,在公司第四届董事会第二十五次会议上独立董事欧阳建国 先生提出建议:公司在进行境外投资时,应该充分考虑政策及政府的变化,在实 施过程中应把握好项目进度。公司管理层认真听取该建议,对柬埔寨的投资环境 进行深入评估,对项目的可行性分析报告的风险评估部分作出修订。

2012年11月13日,在公司第四届董事会第三十三次会议上独立董事钟廉先 生提出建议:子公司引入外部投资者前应充分了解外部投资者的背景情况,引入 的外部投资者应从对公司以及公司的参控股公司在开拓市场方面有积极影响的 方面考虑。公司管理层认真听取该建议,对外部投资者的引入谨慎选择,深入了 解外部投资者的背景资料。

四、报告期内,独立董事发表独立意见情况

1、2012年1月4日,在公司第四届董事会第十九次会议上,独立董事郝珠江、 潘玲曼、欧阳建国以及时任独立董事王天广对以下事项发表独立意见如下:

(1)针对《关于公司继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议 案》发表独立意见如下:

我们认为,公司继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,有助于提 高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司及股东的利益。公司本次继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,内容及审议程序均符合深圳证券交 易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定,没有影响募集资金 投资项目建设的实施计划及建设进度,不存在损害中小股东利益的情形,我们同 意公司继续将人民币15,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

(2)针对《关于聘任高级管理人员的议案》发表独立意见如下:

公司副总经理候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定, 根据候选人的个人履历,未发现叶欣先生有《公司法》第147条、149条规定的情 况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入未解除的现象,符合担任上 市公司高级管理人员任职资格的规定,能够胜任所聘岗位职责的要求,因此我们 同意聘叶欣先生为公司副总经理。

2、2012年2月7日,在公司第四届董事会第二十次会议上, 独立董事郝珠江、 潘玲曼、欧阳建国对以下事项发表独立意见如下:

(1)针对《关于公司与哈尔滨有线电视网络有限公司关联交易的议案》发 表事前意见如下:

1)经过详细的核查公司与哈尔滨有线电视网络有限公司交易的基本条款以 及公司与其他客户的交易情况,该项关联交易为公司日常经营活动所需,交易定 价为市场定价,定价公允、合理。

2)该项关联交易审议时,关联董事应回避表决。

3)公司与哈尔滨有线进行交易是为了尽快完成哈尔滨有线数字电视网络的 整体平移工程,同时也有利于公司机顶盒业务的销售。

综上所述我们认为:该项关联交易为公司日常经营活动所需,定价公允、合 理,符合公司全体股东的利益,未损害中小股东的利益,作为公司的独立董事我 们认可该项关联交易,并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

(2)针对《关于公司与哈尔滨有线电视网络有限公司关联交易的议案》发 表独立意见如下:

1)我们详细核查了公司与哈尔滨有线电视网络有限公司交易的基本条款以 及公司与其他客户的交易情况,该项关联交易为公司日常经营活动所需,交易定 价为市场定价,定价公允、合理。

2)该项关联交易审议时,关联董事孙莉莉和马昕回避了表决。

3)公司与哈尔滨有线进行交易是为了尽快完成哈尔滨有线数字电视网络的 整体平移工程,同时也有利于公司机顶盒业务的销售。

综上所述我们认为:该项关联交易为公司日常经营活动所需,定价公允、合 理,符合公司全体股东的利益,未损害中小股东的利益,作为公司的独立董事我 们认可该项关联交易。

(3)针对《关于增补公司独立董事的议案》发表独立意见如下:

独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,根据 候选人的个人简历,我们认为钟廉先生符合担任上市公司独立董事任职资格的规 定,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》第147条规定的情况, 以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。因此我们同意增补钟廉先生

成为公司独立董事候选人。

(4)针对《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表独立意见如下:

叶欣先生未持有公司股份,与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制 人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。公司董事会秘书的提名程序符合有关法 律法规和《公司章程》的规定,未发现叶欣先生有《公司法》第147条、149条规 定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入未解除的现象,符合 担任上市公司高级管理人员任职资格的规定,能够胜任所聘岗位职责的要求,因 此我们同意聘任叶欣先生为公司董事会秘书。

(5)针对《关于聘任公司财务总监的议案》发表独立意见如下:

公司财务总监的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,其未持 有公司股份,与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。 符合担任上市公司高级管理人员任职资格的规定,能 够胜任所聘岗位职责的要求,因此我们同意聘任李凯军先生为公司财务总监。

3、2012年2月29日,在公司第四届董事会第二十一次会议上,独立董事郝 珠江、潘玲曼、欧阳建国、钟廉对以下事项发表独立意见如下:

(1)针对《关于对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题的整改总结 报告》发表独立意见如下:

公司各相关部门及整改责任人在规定的整改时间内认真执行了上述整改计 划方案,落实整改措施,对于工作中存在的缺陷和不足切实改正、完善。今后, 独立董事将继续督促公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和监 管机构的要求,进一步完善和提高公司治理水平、加强内部控制、规范公司运作, 维护公司及全体股东合法利益。

(2)针对《关于公司2011年度计提资产减值准备的议案》发表独立意见如 下:

公司本次计提资产减值准备事项依据充分,决策程序规范,符合《企业会计

准则》和公司会计政策的规定,能真实反映公司的财务状况和经营成果,符合公 司整体利益,没有损害中小股东的合法权益,我们同意本次计提资产减值准备。

4、2012年3月29日,在公司第四届董事会第二十二次会议上,独立董事郝 珠江、潘玲曼、欧阳建国、钟廉对以下事项发表独立意见如下:

(1)针对《前期重大会计差错更正及追溯调整的议案》发表独立意见如下:

本次前期会计差错更正符合财政部《企业会计准则》(2006)、 中国证监 会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》(证监会计字 [2004]1 号)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号》的有关规定, 本次 的相关更正及追溯调整事项有利于提高公司会计信息质量,对公司实际经营状况 的反映更为准确,没有损害公司和全体股东的合法权益。我们一致同意对前期会 计差错进行更正及对2009年度、2010年度财务报表相关项目数据进行追溯调整。

(2)针对《公司2011年度计提资产减值准备的调整及更正的议案》发表独 立意见如下:

公司经过本次计提资产减值准备及更正后,得到的财务数据更符合公司现 状,也符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定,能真实反映公司的财务状 况和经营成果,符合公司整体利益,没有损害中小股东的合法权益,我们同意本 次计提资产减值准备的调整及更正。

5、2012年4月10日,在公司第四届董事会第二十三次会议上,独立董事郝珠 江、潘玲曼、欧阳建国、钟廉对以下事项发表独立意见如下:

(1)针对《公司 2012 年日常关联交易预计预案》发表事前意见如下:

我们认为此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行, 不存在损害公司及其他股东利益的情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公 司章程》的规定,同意将此项关联交易预案提交公司第四届第二十三次董事会进 行审议。

(2)针对《关于公司 2011 年度利润分配的预案》发表独立意见如下:

经深圳市鹏城会计师事务所为公司出具的标准无保留意见审计报告确认, 2011年度母公司实现净利润为7,717.81万元,归属于上市公司股东的净利润 2,243.84万元,2011年末公司未分配利润为6,064.12万元,但公司2011年度主营

业务亏损,根据公司实际经营情况,为了更好地持续发展,2011年度不进行利润 分配,也不进行资本公积金转增股本。

我们认为公司董事会提出的 2011 年度不进行利润分配的决定是从公司的实 际情况出发,是为了更好地保证公司稳定快速的发展,更好地回报股东,不存在 损害投资者利益的情况。因此,我们同意本次董事会提出的 2011 年度利润不分 配不转增的预案,同意将该预案提交公司 2011 年年度股东大会审议。

(3)针对《公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立 意见如下:

我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料,认为:

1)公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公 司《募集资金专户存储制度》等相关规定管理募集资金专项账户。

2)公司《关于 2011 年度募集资金使用情况的专项报告》如实反映了公司 2011 年度募集资金实际存放与使用情况,不存在违规的情形。

(4)针对《关于公司 2012 年全年日常关联交易预计的议案》发表独立意见 如下:

1)公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价格进行 定价和交易,对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司及关联人在业 务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司的独立 性构成影响,公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。

2)该项关联交易审议时,关联董事孙莉莉、马昕回避表决。

综上所述我们认为:该项关联交易为公司日常经营活动所需,定价公允、合 理,符合公司全体股东的利益,未损害中小股东的利益,作为公司的独立董事我 们认可该项关联交易。

(5)针对《公司2011年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下:

经核查,公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要 求,也适合当前公司生产经营实际情况的需要,并能得到有效的执行。公司《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。

(6)针对《公司2011年度关联方资金占用专项报告》发表独立意见如下:

经认真核查,我们认为:深圳市同洲电子股份有限公司认真执行了《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定,2011年没有发生对外担保,违规对外担保等情况;与关联方的资金 往来均属正常经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。

(7)针对《关于对公司2011年董事、高级管理人员薪酬考核的议案》发表 独立意见如下:

该议案经公司薪酬与考核委员会讨论并审议通过,在此基础上,我们审查了 公司提供的与该议案相关的材料,认为:公司2011年度董事、高级管理人员薪酬 考核方案符合公司所处的行业及地区的薪酬水平,符合公司的实际经营情况。该 议案审议和表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,我们同意通 过该议案。

(8)针对《关于公司董事、高级管理人员2012年薪酬方案的议案》发表独 立意见如下:

公司提出的2012年董事、高级管理人员的绩效考核方案,是依据公司所处的 行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有 关法律、法规及公司章程、规章制度等规定,有利于调动公司董事、高级管理人 员的积极性,有利于公司的长远发展;董事会对该议案的审议及表决程序,符合 《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

6、2012年4月20日,在公司第四届董事会第二十四次会议上,独立董事郝珠 江、潘玲曼、欧阳建国、钟廉对以下事项发表独立意见如下:

(1)针对《关于公司2011年度日常关联交易补充授权的议案》发表事前意 见如下:

我们认为此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行, 不存在损害公司及其他股东利益的情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公 司章程》的规定,同意将此项关联交易预案提交公司第四届第二十四次董事会进 行审议。

(2)针对《关于公司受让全资子公司持有的南通同洲股权暨对南通同洲增

资的议案》发表独立意见如下:

该次股权转让优化了上市公司股权结构,有利于公司对标的公司的直接管 理,在不影响公司财务状况和经营成果的前提下,公司受让全资子公司的股权严 格履行了审核程序,符合相关法律法规的规定,全体独立董事一致同意公司本次 交易事项的进行。

(3)针对《关于公司终止募投项目"年产400万套直播卫星接收设备"的议 案》发表独立意见如下:

公司此次终止募投项目是在对该项目投入将持续增加而毛利率会大幅下降 的预计下,按照原计划实施将会造成资源浪费进行的。不会对公司生产经营产生 实质性影响,有利于保障募集资金的安全,本次终止募投项目公司履行了必要的 审批程序,符合相关法律、法规的规定,不存在变相改变募集资金投向及损害股 东利益的情况。我们同意公司终止募投项目"年产400万套直播卫星接收设备", 并同意将本议案提交公司2011年年度股东大会审议。

7、2012年5月17日,在公司第四届董事会第二十五次会议上,独立董事郝珠 江、潘玲曼、欧阳建国、钟廉对以下事项发表独立意见如下:

(1)针对《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度审 计机构的议案》发表独立意见如下:

经核查,公司继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司审计机构, 聘用程序符合《公司章程》的相关规定,该事务所具有证券、期货相关业务执业 资格,能够独立胜任公司的审计工作,且在多年的审计工作中能够坚持独立审计 准则,审计意见真实、准确反映公司的实际情况,因此我们同意继续聘任深圳市 鹏城会计师事务所有限公司为本公司2012年度审计机构,并同意提交2012年第四 次临时股东大会审议。

(2)针对《关于增补陈友先生为公司董事候选人的议案》发表独立意见如 下:

董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,根据候选 人的个人简历,我们认为陈友先生符合担任上市公司董事任职资格的规定,能够 胜任所聘岗位职责的要求,因此我们同意提名陈友先生增补成为公司董事候选 人,并同意提交2012年第四次临时股东大会审议。

(3)针对《关于成立境外合资公司的对外投资议案》独立董事郝珠江、欧 阳建国、钟廉发表独立意见如下:

认真查看了成立境外合资公司的可行性分析报告,了解了具体的相关情况, 认为该项投资对将来提高公司业绩,提高产品的市场占用率和扩大海外市场都有 积极意义,另外,公司的合作方都具备一定的良好资源能与公司进行合作互补, 公司成立境外合资公司是出于公司业务发展的实际需要,经过审慎决策后,履行 了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,不存在损害 公司及其他股东合法权益的情形,因此,一致同意《关于成立境外合资公司的对 外投资议案》。由于该项投资金额较大,又存在一定的海外市场风险,鉴于审慎 原则,该议案还将提交2012年第四次临时股东大会进行审议。

(4)针对《关于成立境外合资公司的对外投资议案》独立董事潘玲曼发表 独立意见如下:经过认真阅读《关于成立境外合资公司的对外投资议案》的议案 资料,由于对目前国际投资风险判断没有足够的把握,特别是鉴于亚太地区因海 域争端存在一定的不可控制的风险因素,会不会殃及到被投资国家,无法预控。 又由于同洲电子国内经营处在转型和稳定发展阶段,公司的现金流并不是非常的 充足,而本次投资金额为1500万美元,接近一个亿的人民币,国内利润的形成很 难抵御本议案国际投资的风险。综上所述,由于本人对风险的判断存在一定的不 确定性,对此议案发表弃权的独立意见。

8、2012年6月7日,在公司第四届董事会第二十七次会议上,独立董事郝珠 江、潘玲曼、欧阳建国、钟廉对以下事项发表独立意见如下:

(1)针对《关于投资成立湖北同洲信息技术有限责任公司的议案》发表独 立意见如下:

公司在湖北荆州投资成立全资子公司,符合国家产业发展趋势,将能有效降 低公司的生产成本和运营管理成本,对公司的长远发展具有一定的积极影响。公 司投资成立湖北同洲信息技术有限责任公司是出于公司发展的实际需要,经过审 慎决策后,履行了必要的审批程序,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形, 因此,一致同意通过《关于投资成立湖北同洲信息技术有限责任公司的议案》。

9、2012年7月19日,在公司第四届董事会第二十八次会议上,独立董事郝珠 江、潘玲曼、欧阳建国、钟廉对以下事项发表独立意见如下:

(1)针对《关于对前期会计差错更正及追溯调整的议案》发表独立意见如 下:

本次前期会计差错更正符合财政部《企业会计准则》(2006)、中国证监会 《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》(证监会计字[2004]1号)、 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》的有关规定,本次的相关更正 及追溯调整事项有利于提高公司会计信息质量,对公司实际经营状况的反映更为 准确,没有损害公司和全体股东的合法权益。我们一致同意对前述会计差错进行 更正及对2011年度财务报表相关项目数据进行追溯调整。

(2)针对《关于公司继续将部分闲置募集资金1.5个亿暂时用于补充流动资 金的议案》发表独立意见如下:

公司继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,有助于提高募集资金 使用效率,降低公司财务费用,符合公司及股东的利益。公司本次继续使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金,内容及审议程序均符合深圳证券交易所《中小 企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,没有影响募集资金投资项目建设的 实施计划及建设进度,不存在损害中小股东利益的情形,同意公司继续将人民币 15,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

(3)针对《关于增补潘玉龙先生为公司董事候选人的议案》发表独立意见 如下:

董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,根据候选 人的个人简历,我们认为潘玉龙先生符合担任上市公司董事任职资格的规定,能 够胜任所聘岗位职责的要求,因此我们同意提名潘玉龙先生增补成为公司董事候 选人,并同意提交2012年第五次临时股东大会审议。

10、2012年7月26日,在公司第四届董事会第二十九次会议上,独立董事郝 珠江、潘玲曼、欧阳建国、钟廉对以下事项发表独立意见如下:

(1)针对《关于股东回报规划事宜的论证报告》发表独立意见如下:

关于股东回报规划事宜的论证报告》详细说明了股东回报规划安排的具体内 容和理由及对利润分配的决策程序和机制的完善情况。本次规划将能实现对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司持续经营发展的前提 下,采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利,为公司建立

了持续、稳定及积极的分红政策。我们同意公司第四届第二十九次会议审议通过 的《关于股东回报规划事宜的论证报告》。

(2)针对《未来三年(2012—2014年)股东回报规划》发表独立意见如下: 公司本次制定《公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》(以下简称 "《规划》")的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次规划将 能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司持续经 营发展的前提下,采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利, 为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

11、2012年8月14日,在公司第四届董事会第三十次会议上,独立董事郝珠 江、潘玲曼、欧阳建国、钟廉对以下事项发表独立意见如下:

(1)针对《关于聘任会计师事务所的议案》发表独立意见如下:

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司提供的说明材料显示,深圳市鹏城会 计师事务所有限公司决定与国富浩华会计师事务所合并,合并后对外统称国富浩 华会计师事务所。经审查,国富浩华会计师事务所具有证券业务执业资格,审计 团队严谨敬业,该合并事项由国富浩华会计师事务所向财政部会计司报备,已于 2012年7月19日获得财政部会计司回函通过,且为公司提供服务的团队不变,注 册会计师赵卫国和覃业庆依然是公司项目的负责人。我们同意公司聘请国富浩华 会计师事务所为公司2012年度审计机构,并同意董事会将议案提交公司股东大会 审议。

(2)针对《关于对公司对外担保及关联方占用资金出具的专项说明》发表 独立意见如下:

经认真核查,我们认为:深圳市同洲电子股份有限公司认真执行了《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定,2012年上半年没有发生对外担保,违规对外担保等情况;与关联方 的资金往来均属正常经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。

12、2012年9月26日,在公司第四届董事会第三十一次会议上,独立董事郝 珠江、潘玲曼、欧阳建国、钟廉针对《关于终止募投项目"组建营销与服务网络 平台"的议案》发表独立意见如下:

该次募集资金项目的终止是基于对项目实际的市场前景进行充分了解后进 行决策的,保证了募集资金的有效利用,不会对公司生产经营产生实质性影响, 并且,本次终止募投项目公司履行了必要的审批程序,符合相关法律、法规的规 定,不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况,同意将本议案提交公 司2012年第七次临时股东大会审议。

13、2012年10月23日,在公司第四届董事会第三十二次会议上,独立董事郝 珠江、潘玲曼、欧阳建国、钟廉对以下事项发表独立意见如下:

(1)针对《关于深圳证券交易所处分通知决定书的整改情况报告》发表独 立意见如下:

在规定的整改时间内公司各相关部门及整改责任人认真执行了整改计划方 案,落实整改措施,对于工作中存在的缺陷和不足切实改正、完善。今后,独立 董事将继续督促公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和监管机构 的要求,进一步完善和提高公司治理水平、加强内部控制、规范公司运作,维护 公司及全体股东合法利益。

(2)针对《关于将部分募集资金永久补充流动资金的议案》发表独立意见 如下:

公司基于募集资金投资项目实际进展情况,拟将部分募集资金永久补充流动 资金,有利于提高募集资金的使用效率并有效节省财务成本,符合公司及全体股 东的利益,将闲置募集资金补充流动资金不会影响公司在建募投项目的正常进 行。该事项的审议履行了必要程序,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司 规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集 资金永久性补充流动资金》以及其他相关法律法规的规定。我们对此事项表示同 意,并同意进一步提交股东大会审议。

14、2012年11月12日,在公司第四届董事会第三十三次会议上,独立董事郝 珠江、潘玲曼、欧阳建国、钟廉针对《关于全资子公司深圳市龙视传媒有限公司 引进外部投资者暨增资扩股的议案》发表独立意见如下:

经核查,公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定;公司子公司龙视传媒本次引进外部投资者暨增资事宜是为了进一步 促进其快速拓展业务领域、提升业务规模,增强市场竞争力,从而提升经营成果,

促进可持续发展。公司放弃优先认缴出资的权利对公司正常生产经营不会造成影 响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、2012年度独立董事提出异议的事项及理由

2012年5月17日,在公司第四届董事会第二十五次会议上审议《关于成立境 外合资公司的对外投资议案》时,独立董事潘玲曼发表独立意见如下:经过认真 阅读《关于成立境外合资公司的对外投资议案》的议案资料,由于对目前国际投 资风险判断没有足够的把握,特别是鉴于亚太地区因海域争端存在一定的不可控 制的风险因素,会不会殃及到被投资国家,无法预控。又由于同洲电子国内经营 处在转型和稳定发展阶段,公司的现金流并不是非常的充足,而本次投资金额为 1500万美元,接近一个亿的人民币,国内利润的形成很难抵御本议案国际投资的 风险。综上所述,由于本人对风险的判断存在一定的不确定性,对此议案发表弃 权的独立意见。

六、独立董事到公司现场办公、实地查看的情况

公司独立董事对公司生产经营状况、公司治理情况、募集资金的使用及董事 会决议执行情况采取了现场办公、实地查看的工作方式,具体事项如下:

时间	姓名	地点	具体情况
2012年1月20日	潘玲曼	公司	1、审阅《公司2011年度财务会计报表》
2012年2月5日	潘玲曼	公司	1、与2011年度审计会计师就公司2011年度审计工作
	郝珠江		安排等内容进行了沟通,听取了管理层关于2011年
	欧阳建国		度的经营情况汇报、详细询问和查看了会计师2011
			年度审计工作安排。
2012年2月27日	郝珠江	龙岗基	1、察看基地建设及基础设施情况
	潘玲曼	地	2、察看生产线及设备情况
	欧阳建国
	钟廉
2012年3月31日	郝珠江	公司	1、就公司的《关于深圳证监局行政监管措施决定书的
	潘玲曼		整改计划》及保荐机构安信证券制定的《持续督导
	欧阳建国		期间的工作安排》对公司持续督导期间的工作重点

	钟廉			作出指导。
2012年4月9日	郝珠江	公司	1、	进一步了解公司年报编制进度
	潘玲曼		2、	审阅公司《2011年度财务决算报告》、《关于2011年
	欧阳建国			度募集资金使用情况的专项报告》、《2011年度内部
	钟廉			控制自我评价报告》、《2011年度关联方资金占用专
				项报告》
			3、	充分了解公司2011年的日常关联交易情况,并对公
				司2012年日常关联交易预计进行事前认可。
2012年4月19日	郝珠江	公司	1、	了解公司一季报编制进度,查阅《公司2012年第一
	潘玲曼			季度财务报表》。
	欧阳建国		2、	了解公司拟终止募投项目"直播星"的原因及并对
	钟廉			募集资金的合理使用进行指导。
2012年5月16日	郝珠江	公司	1、	对公司将在柬埔寨投资成立境外合资公司事项进
	欧阳建国			行了解,充分审阅可行性分析报告,并就境外投资
	钟廉			风险及注意事项提出建议。
			2、	就续聘会计师事务所事项进行讨论。
			3、	了解公司拟聘任的外部董事的相关背景资料
2012年6月6日	郝珠江	公司	1、	对公司将在荆州投资成立子公司事项进行了解,充
	欧阳建国			分审阅可行性分析报告,并就投资风险及政策风险
				提出建议。
2012年7月7日	郝珠江	南通基	1、	了解南通工业园区的情况
至7月9日	潘玲曼	地	2、	察看南通基地建设情况
	欧阳建国		3、	察看募投项目建设情况
	钟廉		4、	听取南通基地负责人的报告,并对基地投入生产前
				的注意事项提出建议。
2012年7月18日	潘玲曼	公司	1、	针对会计差错事项向财务部门进行了解
	欧阳建国		2、	了解公司拟聘任董事的相关背景资料

	郝珠江
2012年8月13日	郝珠江	公司	1、	了解公司上半年度经营情况及半年报完成情况。
	潘玲曼		2、	查阅公司《2012年半年度财务报表》
	欧阳建国
	钟廉
2012年9月25日	郝珠江	公司	1、	了解公司拟终止募投项目"组建营销与服务网络平
	潘玲曼			台"的原因及并对募集资金的合理使用进行指导。
	欧阳建国		2、	查看深交所下发的《关于对深圳市同洲电子股份有
	钟廉			限公司的监管函》(中小板监管函[2012]114号)和
				《关于对深圳市同洲电子股份有限公司及相关当
				事人给予通报批评处分的决定》,了解公司的整改
				落实情况。
2012年10月22	潘玲曼	公司	1、	听取整改落实情况的报告,对公司治理提出指导及
日	欧阳建国			建议。
	钟廉		2、	了解公司募集资金的使用情况及财务状况,就公司
				将部分募集资金永久补充流动资金事项展开讨论。
2012年11月11	郝珠江	公司	1、	了解龙视传媒目前的经营情况及外部投资者袁亚
日	潘玲曼			康的相关背景资料,就龙视传媒增资扩股及引入外
	欧阳建国			部投资者事项展开讨论。
	钟廉

七、参加培训情况

2012年度,公司四名独立董事积极参加证监会、深交所、保荐机构安信证券 股份有限公司及公司组织的涉及董事、监事、高级管理人员实际控制人买卖股票 行为规范、上市公司规范指引、内幕交易防控、企业内部控制等相关内容的培训, 不断提高自身履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供专业的意见和建议。

八、保护投资者权益所作的工作

2012年度,公司四名独立董事能及时、主动督促公司按照深圳证券交易所《股 票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《信息披露事务管理

制度》等有关规定进行信息披露。同时对公司信息披露的情况进行监督、检查, 使得公司能够严格按照相关法律、法规履行信息披露义务,并推动公司积极开展 投资者关系管理活动,增强投资者对公司的了解,充分保障了广大投资者的知情 权,维护了股东的合法权益。

九、其他事项

1、未发生提议召开董事会的情况。

2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

4、公司第五届董事会已于 2013 年 3 月 27 日成立,第五届董事会独立董事 为:潘玲曼女士、欧阳建国先生、钟廉先生。郝珠江先生已于第三届、第四届董 事会连任届满,不再担任公司独立董事。

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

二〇一三年四月十六日