SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Oct 25, 2012

深圳市同洲电子股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第三十二 次会议通知于 2012 年 10 月 12 日以传真、电子邮件形式发出。会议于 2012 年 10 月 23 日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召 开,应参加会议董事 9 人,实际参加表决董事 9 人,其中董事袁明先生以通讯方 式参与表决。会议由副董事长孙莉莉女士主持。本次会议召开程序符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式,审议并通过了以下议案:

议案一、《2012 年度第三季度报告》,《2012 年度第三季度报告》全文和 摘要请参见 2012 年 10 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、证 券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公司 2012-095 公告。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权

议案二、《关于深圳证券交易所处分通知决定书的整改情况报告》,议案详 细内容请参见 2012 年 10 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公司 2012-096 公告。

公司的独立董事发表了独立意见:在规定的整改时间内公司各相关部门及整 改责任人认真执行了整改计划方案,落实整改措施,对于工作中存在的缺陷和不 足切实改正、完善。今后,独立董事将继续督促公司严格按照《公司法》、《证 券法》等相关法律法规和监管机构的要求,进一步完善和提高公司治理水平、加 强内部控制、规范公司运作,维护公司及全体股东合法利益。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权

议案三、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》,全文请参见 2012 年 10 月 25 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。该议案尚需提交公司 2012 年第八次临 时股东大会进行审议。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权

议案四、《关于将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,议案详细内容请 参见 2012 年 10 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、证券日报》 及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公司 2012-097 公告。该议案尚需提交公司 2012 年第八次临时股东大会进行审议。

公司的独立董事发表了独立意见:公司基于募集资金投资项目实际进展情 况,拟将部分募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率并有 效节省财务成本,符合公司及全体股东的利益,将闲置募集资金补充流动资金不 会影响公司在建募投项目的正常进行。该事项的审议履行了必要程序,符合深圳 证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第 29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及其他相关法 律法规的规定。我们对此事项表示同意,并同意进一步提交股东大会审议

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权

议案五、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》,全文请参见 2012 年 10 月 25 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权议案

议案六、《关于修订<参、控股公司管理制度>的议案》,全文请参见 2012 年 10 月 25 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权议案

议案七、《关于召开 2012 年第八次临时股东大会的议案》,该次股东大会 会议通知请参见 2012 年 10 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的 2012-098 公告。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

2012 年 10 月 23 日

关于修订《关联交易决策制度》的议案

新增以下章节条例:

第六章 关联人信息的收集

第三十八条 公司董事会秘书办公室应于每次对外披露公司定期报告十五天以前 完成当期的关联人名单的收集,并在两个工作日内将收集完毕的关联人名单反馈 给相应的关联人。

第三十九条 在收到董秘办发出关联人名单收集的书面征询后,公司被征询的子 公司、部门、个人及相关法人及个人有义务在两个工作日内予以书面回复和确认。

第四十条 已被确认为公司关联人的法人单位和自然人若计划与公司发生本制 度中第七条中任何之交易时,有义务并有责任在 2 个工作日内第一时间汇报公司 董事长和董事会秘书。

第四十一条 已被确认为公司关联人的法人单位和自然人若发生主体相关信息 的变化时,有义务并有责任在 2 个工作日内第一时间通知董事会秘书。董秘办根 据关联人提交的最新信息及时更新关联人信息。

第七章 附 则

第四十七条 本制度根据公司实际情况及监管机构的最新法律法规要求对原制 度作了相应修订,增加了第六章关联人信息的收集。原制度自本制度执行之日起 废除止用。

附件二:

关于修订《对外投资管理制度》的议案

为加强深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称"公司")对外投资管理, 防范对外投资风险,确保公司资产安全,有效、合理使用资金,根据《中华人民 共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等有关法律法规和规章制度, 依据《公司章程》,结合公司的实际情况修订了《深圳市同洲电子股份有限公司 对外投资管理制度》,具体内容如下:

原第十一条 公司总经理可任命项目负责人作为投资项目的业务接口人,负责编 制对外投资项目的可行性研究报告,并负责组织对外投资项目的效益评估、论证、 筹备和实施。

现修改为:第十一条 公司总经理可任命项目负责人作为投资项目的业务接口人, 负责组织编制对外投资项目的可行性研究报告,并负责组织对外投资项目的效益 评估、论证、筹备和实施。

原第三十条(三)项目审核: 属于董事长审批权限范围内的对外投资,总经理 办公会可根据分析和评估情况决定是否进行;属于超过董事长审批权限的对外投 资须上报公司董事会,由董事会决定或上报股东大会决定。

现修改为:第三十条(三)项目审核:属于董事长审批权限范围内的对外投资, 由总经理办公会决策通过后,提交董事长审批,如若董事长建议由董事会审批的, 应提交董事会审批;超过董事长审批权限的对外投资,需经董事会审批;属于股 东大会审批权限的,报由股东大会审批。

原第三十五条 公司财经管理部应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录, 进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细帐簿,详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

现修改为:第三十五条 公司财经管理部应对公司的投资活动进行全面完整的财 务记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细帐簿,详尽记录相 关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。根据投资 项目进展及业绩,定期对相关项目进行评估及确定是否计提资产减值准备。

附件三:

关于修订《参、控股公司管理制度》的议案

原第二条 本制度所称参、控股公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整 及业务发展需要而依法设立的,具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括:

• 一、全资参、控股公司;
• 二、公司与其他公司或自然人共同出资设立的,公司控股 50%以上(不含 50%) 或派出董事占其董事会绝大多数席位(控制其董事会)的参、控股公司;
• 三、持有其股权在 50%以下但能够实际控制的公司。
• 四、公司参股且不实际控制,但根据参股公司章程规定,可委派部分高层管理者 参与经营的参股公司。

现修改为:第二条 本制度所称参、控股公司是指公司根据总体战略规划、产业 结构调整及业务发展需要而依法设立的,具有独立法人资格主体的公司。其设立 形式包括:

• 一、全资子公司;
• 二、公司与其他公司或自然人共同出资设立的,公司控股50%以上(不含50%)或 派出董事占其董事会绝大多数席位(控制其董事会或控制公司财务)的公司;
• 三、持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。
• 四、公司参股且不实际控制,但根据参股公司章程规定,可委派部分高层管理者 参与经营的参股公司。

原第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度,对参、控股公司的组织、财 务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、 品质、营销等进行指导、管理及监督:

• 一、 公司总经理办公会主要负责对参、控股公司人力资源等方面进行监督管 理;公 司总经理办公会主要负责对派往参、控股公司担任董事、 监事、高级管理人员进行管理及绩效考核,并负责对参、控股公司的相 关人事信息、职责权限的收集整理、制定工作;
• 二、 公司财务部门主要负责对参、控股公司经营计划的上报和执行、财务会 计等方参、控股公司管理制度面的监督管理,并负责参、控股公司的财 务报表及相关财务信息的收集和备案;
• 三、 公司董事会秘书办公室主要负责对参、控股公司重大事项的信息披露工 作,对参、控股公司规范治理等方面进行指导和监督;
• 四、 公司研发部门负责对参、控股公司的技术指导、支持,并与法务与知识 产权部共同指导参、控股公司知识产权的保护工作;
• 五、 公司审计部负责对参、控股公司重大事项和规范运作进行审计监督;参 控股公司有义务配合母公司审计部门或者母公司委托的审计机构的定期 或者专项审计工作;
• 六、 公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例,加强对参、控股公司的 垂直指导。 涉及两个或两个以上部门管理事务,参、控股公司应将该事 务形成的材料分别交所涉及部门报备。

现修改为:第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度,对参、控股公司的 组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考 核、技术、品质、营销等进行指导、管理及监督:

一、 公司投融资管理部主要负责对参、控股公司人力资源等方面进行监督管

理;主要负责统筹组织对派往参、控股公司担任董事、监事、高级管理 人员进行管理及绩效考核;

• 二、 公司财务部门主要负责对参、控股公司经营计划的上报和执行、财务会 计等参、控股公司管理制度方面的监督管理,并负责参、控股公司的财 务报表及相关财务信息的收集和备案;
• 三、 公司董事会秘书办公室主要负责对控股公司重大事项的信息披露工作, 对参、控股公司规范治理等方面进行指导和监督;
• 四、 公司研发部门负责对控股公司的技术指导、支持,并与法律与知识产权 部门共同指导控股公司知识产权的保护工作;
• 五、 公司审计部门负责对参、控股公司重大事项和规范运作进行审计监督; 参控股公司有义务配合同洲电子审计部门或者同洲电子委托审计机构的 定期或者专项审计工作;
• 六、 公司投融资管理部门对公司的重大投资项目负责项目立项、报批、实施 和监督执行;
• 七、 公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例,加强对控股公司的垂直 指导和协助。 涉及两个或两个以上部门管理事务,控股公司应将该事务 形成的材料分别交所涉及部门报备。

原第六条 参、控股公司在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合 法有效的运作企业法人财产。同时,应当执行公司对参、控股公司的各项制度规 定。

现修改为:第六条 参、控股公司在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主 管理,合法有效的运作企业法人财产。同时,应当执行公司对控股公司的各项制 度规定。

原第十一条(五) 定期或应母公司要求向母公司总经理办公会汇报任职参、控 股公司的生产经营情况,及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大 事项;

现修改为:第十一条(五)定期(至少每年一次)或应同洲电子要求向同洲电子 总经理办公会汇报任职参、控股公司的生产经营情况,及时向同洲电子报告信息 披露事务管理制度所规定的重大事项;

原第十一条(六) 列入参、控股公司董事会、监事会或股东(大)会审议的事 项,应事先与母公司总经理办公室沟通,酌情按规定程序提请母公司总经理、董 事会或股东大会审议;

现修改为:第十一条(六)列入控股公司董事会、监事会或股东(大)会审议的 事项,应事先与同洲电子总经理办公室沟通,酌情按规定程序提请同洲电子总经 理、董事会或股东大会审议;

原第十三条 公司应对参、控股公司负责人进行岗前培训,使其熟悉《公司法》、 《证券法》、《上市规则》及其他相关法律、法规等。应掌握《公司章程》等规定 中重大事项的决策、信息的披露等程序。

现修改为:第十三条 公司应对由公司选派的并经参、控股公司董事会批准的参、 控股公司负责人进行岗前培训,使其熟悉《公司法》、《证券法》、《上市规则》及 其他相关法律、法规等。应掌握《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息的 披露等程序。

原第十四条 公司应对参、控股公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和 考核,使之符合上市公司财务管理工作的要求。

现修改为:第十四条 公司应对由公司选派的并经参、控股公司总经理批准的参、 控股公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核,使之符合上市公司财 务管理工作的要求。

原第十六条 参、控股公司应建立规范的劳动人事管理制度,并将该制度和职员 花名册及变动情况及时向母公司备案。各参、控股公司管理层、核心人员的人事 变动应向母公司汇报并备案。

现修改为:第十六条 控股公司应建立规范的劳动人事管理制度,并将该制度和 变动情况及时向同洲电子备案。各控股公司管理层、核心人员的人事变动应向同 洲电子汇报并备案。

原第十八条 参、控股公司财务负责人由母公司派驻,派驻人员应当严格遵守法 律、法规和公司管理制度,对公司和参、控股公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占参、控股公司的财产。造成公司或参、控股公司损失的,公司将视情况给予罚 款、撤职、开除等处分,涉嫌犯罪的将移交司法机关依法追究法律责任。

现修改为:第十八条 根据参、控股公司章程及相关投资协议,参、控股公司财 务负责人由同洲电子派驻的,派驻人员应当严格遵守法律、法规和公司管理制度, 对公司和参、控股公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占参、控股公司的财产。造成 公司或参、控股公司损失的,公司将视情况给予罚款、撤职、开除等处分,涉嫌 犯罪的将移交司法机关依法追究法律责任。

删除原第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条

现合并为:第十九条 参、控股公司根据自身经营特点及管理要求,按照国家相 关法律法规、《企业会计准则》及公司章程,制定会计政策及制度、制定关于提 取资产减值准备和损失处理等内部管理制度。参、控股公司相关财务管理制度制 定完成后,经各公司总经理办公会审批后执行,并报同洲电子备案。

原第二十五条 参、控股公司预算全部纳入公司预算管理范畴,并根据公司的统 一安排完成预算编制。参、控股公司预算应当经参、控股公司管理层讨论通过并 经母公司总经理办公会批准后方可执行。母公司总经理办公室有权根据参、控股 公司的发展规模和业务实际对预算方案进行变更,参、控股公司应当严格执行总 经理办公会审批后的预算方案。

现修改为:第二十一条 控股公司预算全部纳入公司预算管理范畴,并根据公司 的统一安排完成预算编制。控股公司预算应当经参、控股公司管理层讨论通过并 经同洲电子总经理办公会批准后方可执行。同洲电子总经理办公室有权根据控股 公司的发展规模和业务实际对预算方案进行变更,控股公司应当严格执行总经理 办公会审批后的预算方案。

原第二十六条 参、控股公司资金由母公司统筹安排管理,大于 10 万人民币以上 的各项支出需经母公司审批。

现修改为:第二十二条 控股公司资金由同洲电子统筹安排管理,根据业务实际 需要由同洲电子财务资金管理部门给予部分单据审批授权,超出同洲电子授权额 度的,需经同洲电子财务资金管理部门审批。

原第二十七条 参、控股公司因其经营发展和资金统筹安排的需要,需实施对外 借款时,应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力,应提交申请经公司同意 后,由母公司按照母公司贷款流程统一办理贷款手续。

现修改为:第二十三条 控股公司因其经营发展和资金统筹安排的需要,需实施 对外借款时,应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力,应提交申请经公司 同意后,由同洲电子按照同洲电子贷款流程统一办理贷款手续。

原第二十九条 未经公司董事会或股东大会(或股东会)批准,参、控股公司不 得提供对外担保,也不得进行互相担保。

现修改为:第二十五条 未经公司董事会或股东大会(或股东会)批准,控股公 司不得提供对外担保,也不得进行互相担保。

原第三十条 参、控股公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略 和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划,制定经营计划。并 根据公司的风险管理政策,结合自身实际业务,建立风险管理程序。

现修改为:第二十六条 控股公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发 展战略和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划,制定经营计 划。并根据公司的风险管理政策,结合自身实际业务,建立风险管理程序。

原第三十二条 参、控股公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、 监督。

现修改为:第二十八条 控股公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指 导、监督。

原第三十三条 参、控股公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售 商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、 赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担 保、签订委托或许可协议等交易事项,依据《公司章程》及公司《信息披露事务 管理制度》规定的权限应当提交公司董事会审议的,提交母公司董事会审议;应 当提交公司股东大会审议的,提交母公司股东大会审议。参、控股公司发生的上 述交易事项的金额,依据《公司章程》以及《总经理工作条例》的规定在公司董 事会授权总经理决策的范围内的,依据参、控股公司章程规定由参、控股公司董 事会或参、控股公司总经理审议决定。

现修改为:第二十九条 控股公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者 出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出 资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、 对外担保、签订委托或许可协议等交易事项,依据《公司章程》及公司《信息披 露事务管理制度》规定的权限应当提交公司董事会审议的,提交同洲电子董事会 审议;应当提交公司股东大会审议的,提交同洲电子股东大会审议。控股公司发 生的上述交易事项的金额,依据《公司章程》以及《总经理工作条例》的规定在 公司董事会授权总经理决策的范围内的,依据控股公司章程规定由控股公司董事 会或控股公司总经理审议决定。

原第三十四条 对于参、控股公司发生本制度第二十九条所述事项的管理,依据 母公司相关管理制度执行。

现修改为:第三十条 对于控股公司发生本制度第二十七条所述事项的管理,依

据同洲电子相关管理制度执行。

原第三十五条 参、控股公司在具体实施项目投资时,必须按批准的投资额进行 控制,在每个季度结束前 15 日内向公司董事会秘书办公室报备下一季度的投资 计划,并确保工程质量、工程进度和预期投资效果,及时完成项目决算及项目验 收工作。

现修改为:第三十一条 控股公司在具体实施项目投资时,必须按批准的投资额 进行控制,在每个季度结束前 15 日内向公司董事会秘书办公室报备下一季度的 投资计划,并确保工程质量、工程进度和预期投资效果,及时完成项目决算及项 目验收工作。

原第四十一条 参、控股公司对《上市规则》要求的以下重大事项(包括但不限 于)应及时收集资料,报告公司董事会秘书,以确保公司对外信息披露的及时、 准确和完整:

现修改为:第三十七条 控股公司对《上市规则》要求的以下重大事项(包括但 不限于)应及时收集资料,报告公司董事会秘书,以确保公司对外信息披露的及 时、准确和完整:

另,原制度涉及"母公司"的均改为"同洲电子" 。