SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Jul 28, 2012

深圳市同洲电子股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第二十九 次会议通知于 2012 年 7 月 20 日以传真、电子邮件形式发出。会议于 2012 年 7 月 26 日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召 开,应参加会议董事 8 人,实际参加表决董事 8 人。董事马昕先生因公出差委托 董事袁明先生代为表决,副董事长孙莉莉女士因公出差委托董事袁明先生代为表 决,根据《公司章程》和《董事会议事规则》,董事长袁明先生主持召开本次董 事会。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表 决的方式,审议并通过了以下议案:

议案一、《关于股东回报规划事宜的论证报告》,本议案详细内容请参见 2012 年 7 月 28 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的相关内容。该议案将进一步 提交公司 2012 年第五次临时股东大会进行审议。

独立董事发表了专项意见:《关于股东回报规划事宜的论证报告》详细说明 了股东回报规划安排的具体内容和理由及对利润分配的决策程序和机制的完善 情况。本次规划将能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展, 在保证公司持续经营发展的前提下,采取现金方式、股票方式或现金与股票相结 合的方式分配股利,为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。我们同意公司 第四届第二十九次会议审议通过的《关于股东回报规划事宜的论证报告》

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权

议案二、《未来三年(2012—2014 年)股东回报规划》,本议案详细内容 请参见 2012 年 7 月 28 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的相关内容。该议案将 进一步提交公司 2012 年第五次临时股东大会进行审议。

独立董事发表了专项意见:公司本次制定《公司未来三年(2012-2014年) 股东回报规划》(以下简称"《规划》")的程序符合有关法律、法规及《公司

章程》的规定。本次规划将能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 性发展,在保证公司持续经营发展的前提下,采取现金方式、股票方式或现金与 股票相结合的方式分配股利,为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

我们同意公司第四届第二十九次会议审议通过的《未来三年(2012-2014年) 股东回报规划》,并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。

表决结果:8票同意,0 票反对,0 票弃权

议案三、《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》,本议案详细 内容请参见2012年7月28日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关内容。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权

议案四、《关于修订<公司章程>的议案》,根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于 进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》(深证局公司 字【2012】43 号文件,以下简称"《通知"》)相关文件要求,结合公司《关于 股东回报规划事宜的论证报告》及自身实际情况,公司拟对《公司章程》做相应 的修订,章程的修订案请参见附件一。该议案将进一步提交公司 2012 年第五次 临时股东大会进行审议。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权

议案五、《关于公司投资成立深圳科旭科技有限公司的议案》;因发展规划及 经营的需要,公司拟以自有资金在深圳投资设立全资子公司深圳科旭科技有限公 司(暂定名,具体以登记机关核准为准,以下简称 "深圳科旭"),注册资本 为人民币 200 万元。公司投资成立深圳科旭后,龙岗生产基地的经营核算和生产 管理将以独立法人的形式进行运作,将有利于公司进一步提高制造环节的生产和 管理效率,优化资源配置,提高业务拓展的主动性及能动性,为公司提供新的发 展机会和空间。由于深圳科旭为公司全资子公司,其经营状况及业绩将纳入公司 的合并财务报表。本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权

议案六、《关于对 2012 年第五次临时股东大会增补临时议案的议案》,公司

于 2012 年 7 月 26 日召开四届二十九次董事会,分别审议通过《关于股东回报规 划事宜的论证报告》、《未来三年(2012—2014 年)股东回报规划》及《关于修 订<公司章程>的议案》,该三项议案通过董事会审议后将作为临时增补议案进一 步提交 2012 年第五次临时股东大会进行审议。

另外,公司已在2012年6月7日于四届董事会第二十七次会议审议通过《关于 投资成立湖北同洲信息技术有限责任公司的议案》,因发展规划及经营的需要, 本公司拟以自有资金在湖北省荆州经济开发区投资成立湖北同洲信息技术有限 责任公司,注册资本为8000万元人民币,本次交易未构成关联交易,也不涉及重 大资产重组。公司听取内部审计意见,根据公司内部控制建设的相关要求,出于 谨慎起见,特将该议案作为临时增补议案进一步提交2012年第五次临时股东大会 进行审议。有关《关于投资成立湖北同洲信息技术有限责任公司的议案》的详细 内容请参见2012年6月8日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的公司2012-056号公告。

公司拟召开 2012 年第五次临时股东大会,该次股东会议的补充通知请见 2012 年 7 月 28 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的 2012-074 号公告。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

2012 年 7 月 27 日

附件一:

章程修订案:

原第一百三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的;

(六)除股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的其它回购本公司股票的计划;

(七)法律、法规、规范性文件、本章程规定,需要以特别决议通过的其他事 项。

除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与 董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。

现修订为:下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的;

(六)除股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的其它回购本公司股票的计划;

(七)调整或变更利润分配政策;

(八)法律、法规、规范性文件、本章程规定,需要以特别决议通过的其他事 项。

除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

原第二百五十五条:

公司实行持续、稳定的利润分配政策,利润分配应不得超过累计可分配利润的 范围。公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策,最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现修订为:

公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理

投资回报、兼顾公司的可持续发展,公司的利润分配政策为:

1、利润分配的原则

(1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投 资者的意见;

(2)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独 立董事应当对此发表独立意见;

(3)出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金;

(4)公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红;

(5)在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红,每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且在三个连续年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

(6)公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意 见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见;

2、利润分配的程序

(1)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出 合理的分红建议和预案并经董事会审议;

(2)独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见,监事会应对利润分 配方案进行审核并提出审核意见;

(3)董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时 应同时披露独立董事和监事会的审核意见;

(4)股东大会批准利润分配预案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内 完成股利(或股份)的派发事项。

公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见,做好 利润分配(现金分红)事项的信息披露。

3、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润。

4、现金分配的条件:

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

(2)公司累计可供分配利润为正值;

(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

5、利润分配的比例及时间:、

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每 年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公司 原则上每年度进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的10%,且在三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

6、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之 外,提出并实施股票股利分配预案。

7、利润分配的决策程序和机制

(1)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定,经董事会审议通过后 提交股东大会批准,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披 露。

(2)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分 配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

(3)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或 否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利 润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。

(4)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等), 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应 由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

(5)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政 策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、 监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东大会表决。

(6)公司当年盈利但未作出利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详细的 情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交 股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

原第二百七十六条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊,指定巨潮资讯网为公司公告和其他需要披露信息的网站。

现修订后:

公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊,指定巨潮资讯网为公司公告和其他需要披 露信息的网站。