SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 12, 2012

深圳同洲电子股份有限公司

独立董事对第四届董事会第二十三次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作 为深圳同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第二十 三次会议相关事项进行认真审核并予以事先认可。现发表独立意见如下：

一、《关于公司2011年度利润分配的预案》：

经深圳市鹏城会计师事务所为公司出具的标准无保留意见审计报告确认，2011 年度母公 司实现净利润为7,717.81 万元，归属于上市公司股东的净利润为2,243.84 万元,2011 年末公 司未分配利润为6,064.12 万元，但公司2011 年度主营业务亏损，根据公司实际经营情况，为 了更好地持续发展，2011 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

我们认为公司董事会提出的 2011 年度不进行利润分配的决定是从公司的实际情况出发， 是为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好地回报股东，不存在损害投资者利益的情况。因 此，我们同意本次董事会提出的 2011 年度利润不分配不转增的预案，同意将该预案提交公司 2011 年年度股东大会审议。

二、《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》：

• 我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料，认为：

• 1）公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金

• 专户存储制度》等相关规定管理募集资金专项账户。

2）公司《关于2011 年度募集资金使用情况的专项报告》如实反映了公司2011 年度募集 资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。

三、《关于公司2012年全年日常关联交易预计的议案》

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定， 我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：

• 1）公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易，

• 对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公 司的独立性构成影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖

• 2）该项关联交易审议时，关联董事孙莉莉、马昕回避表决。

综上所述我们认为：该项关联交易为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，符合公司 全体股东的利益，未损害中小股东的利益，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。

四、《公司2011年度内部控制自我评价报告》：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计 工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为深圳市同洲电子股份有 限公司独立董事，通过认真阅读董事会提交的公司《2011年度内部控制自我评价报告》，并与 公司管理层和有关管理部门交流，发表独立意见如下：

经核查，公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前 公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。公司《2011年度内部控制自我评价报告》 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

五、《公司2011年度关联方资金占用专项报告的议案》：

经认真核查，我们认为：深圳市同洲电子股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，2011 年没有发生对外担保，违 规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公 司资金的情况。

• 六、《关于对公司2011年董事、高级管理人员薪酬考核的议案》

  • 我们审查了公司提供的与该议案相关的材料，认为：

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• 1）公司2011 年度董事、高级管理人员薪酬考核方案符合公司所处的行业及地区的薪酬

• 水平，符合公司的实际经营情况。

• 2）该议案审议和表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，我们同意通

• 过该议案。

• 七、《关于公司董事、高级管理人员2012 年薪酬方案的议案》

• 我们审查了公司提供的与该议案相关的材料，认为：

• 1）公司提出的2012 年董事、高级管理人员的绩效考核方案，是依据公司所处的行业及

• 地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公 司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长 远发展。

  • 2）董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

深圳同洲电子股份有限公司 二○一二年四月十日

独立董事签名：

郝珠江 潘玲曼 欧阳建国 钟廉

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