SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

May 5, 2017

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于深圳市同洲电子股份有限公司

2016 年度保荐工作报告

保荐机构名称:申万宏源证券承销保荐有 限责任公司 被保荐公司简称:深圳市同洲电子股份 有限公司 保荐代表人姓名:管建 联系电话:0755-33968162 保荐代表人姓名:李志文 联系电话:0755-33968136

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件	是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次
数	0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的	是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数	4次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息
披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数	1次

(2)列席公司董事会次数	4次
(3) 列席公司监事会次数	4次
5. 现场检查情况
(1)现场检查次数	2次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送	是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况	1、2016年4月8日, 公司收到控股股东、实际控制人袁明先生发来的(2016)深仲裁字第 557 号《深圳仲裁委员会裁决书》,涉及公司实际控制人股权仲裁及转让问题,相关情况公司已公告。作为持续督导保荐机构,申万宏源证券保荐代表人就公司实际控制人股权仲裁及转让问题与公司保持了持续沟通,督促公司主动与监管部门沟通,做好信息披露,申万宏源证券按监管部门要求对问询函中与保荐机构有关的问题作了专项核查,出具了专项核查意见。2、募投项目实施地点的双向网改工作和网络平台建设暂时不及预期,暂时不能规模化进行 OTT 增值业务运营,从而导致募投项目未达到计划进度或预计收益。申万宏源证券保荐代表人与公司就募投项目进展以及募集资金使用问题进行了多次沟通,公司也就DVB+OTT 业务推进专门召开了研讨会。3、公司 2016 年亏损 61, 038.73 万元。2016年下半年公司调整经营策略、优化人员结构、精简优化办公场 所,调整工厂人员结构、淘汰技术落后设备,减少固定成本负担,提高生产效率; 公司原银团贷款已全部偿还, 华兴银行贷款逐步到位,2017 年公司将进一步推出家庭融合智能终端等相关创新产品及合作运营等创新业务, 也能为2017 年业绩提供一定支撑。
6. 发表独立意见情况
(1) 发表独立意见次数	7次
(2) 发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7. 向本所报告情况(现场检查报告除外)

(1) 向本所报告的次数	0次
(2) 报告事项的主要内容	不适用
(3) 报告事项的进展或者整改情况	不适用
8. 关注职责的履行情况
(1) 是否存在需要关注的事项	是
(2) 关注事项的主要内容	1、2016年4月8日,公司收到控股股东、实际控制人袁明先生发来的(2016) 深仲裁字第 557 号《深圳仲裁委员会裁决书》, 涉及公司实际控制人股权仲裁及转让问题,相关情况公司已公告。2、公司董事长袁明先生辞职; 公司董事、总经理颜小北先生辞职。3、公司 2016年亏损 61, 038.73万元。
(3) 关注事项的进展或者整改情况	1、截至本报告出具日, 上述仲裁涉及股份尚未过户。2、在新任董事长选举产生前,由公司副董事长吴远亮先生代理董事长职务, 主持董事会日常工作; 公司已聘任杨健先生担任公司总经理;3、公司已采取综合措施以改善经营业绩。
9. 保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10. 对上市公司培训情况
(1) 培训次数	2次
(2) 培训日期	2016年07月11日2016年12月30日
(3) 培训的主要内容	《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司信息披露与规范
	运作常见问题解答》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 修订)》、《上市公司治理准侧》等
11. 其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执		不适用
行	无
3."三会"运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变	2016年4月8日,公	作为持续督导保荐机
动	司收到控股股东、实际控	构,申万宏源证券保荐代
	制人袁明先生发来的	表人就公司实际控制人股
	(2016)深仲裁字第557	权仲裁及转让问题与公司
	号《深圳仲裁委员会裁决	保持了持续沟通,督促公
	书》,涉及公司实际控制	司主动与监管部门沟通,
	人股权仲裁及转让问题,相关情况公司已公告。	做好信息披露,申万宏源证券按监管部门要求对问
		询函中与保荐机构有关的
		问题作了专项核查,出具
		了专项核查意见。
5.募集资金存放及使用	募投项目实施地点的	申万宏源证券保荐代
	双向网改工作和网络平台	表人与公司就募投项目进
	建设暂时不及预期,暂时	展以及募集资金使用问题
	不能规模化进行OTT 增值	进行了多次沟通,公司也
	业务运营,从而导致募投	就DVB+OTT业务推进专门
	项目未达到计划进度或预	召开了研讨会。
	计收益。
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项	公司对共青城猎龙科	出于谨慎性原则,公
( 包 括 对 外 投 资 、 风 险 投	技发展有限公司投资了1.5	司对共青城猎龙科技发展
资、委托理财、财务资助、	亿元,至本报告出具日,	有限公司的投资全额计提
套期保值等)	公司未获得共青城猎龙科技发展有限公司任何财务	了减值。公司对国际通信传媒
	信息。	有限公司投资计提了减值
	国际通信传媒有限公	损失。
	司增资扩股导致公司对其
	持股比例下降,每股价值
	降低。
10.发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情况	无	不适用

11.其他(包括经营环境、	公司2016年亏损	2016年下半年公司
业务发展、财务状况、管理	61,038.73万元。	调整经营策略、优化人员
状况、核心技术等方面的重		结构、精简优化办公场
		所,调整工厂人员结构、
大变化情况)		淘汰技术落后设备,减少
		固定成本负担,提高生产
		效率;公司原银团贷款已
		全部偿还,华兴银行贷款
		逐步到位;2017年公司
		将进一步推出家庭融合智
		能终端等相关创新产品及
		合作运营等创新业务着,
		也能为2017年业绩提供
		一定支撑。

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1. 深圳市同洲电子股份有限公司及其全体董事会成员承诺:本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。	是	不适用

2.控股股东关于避免同业竞争的承诺。	是	不适用
4.发行对象承诺:自同洲电子本次非公开发行结束之日起十二个月内,不转让通过本次非公开发行所认购的同洲电子股份。	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	公司保荐代表人之一李合斌先生变更为李志文先生。李合斌先生个人工作变动原因,不能继续担任公司非公开发行股票项目持续督导保荐代表人,为保证持续督导工作的有序进行,申万宏源指派李志文先生接替李合斌先生,同管建先生一起继续履行对公司的持续督导职责。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

(以下无正文)

(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市同洲电子 股份有限公司2016 年度保荐工作报告》之签章页)

保荐代表人签名:

管 建

李志文

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日