SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

May 5, 2017

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于深圳市同洲电子股份有限公司

2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任 公司（简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为深圳市同洲电子股份有限公司 （简称“同洲电子”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对同洲电子 《2016 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体核查情况如下：

一、公司内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司、南通同洲电子有限责任公 司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收 入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：

公司治理管控层面的内控流程包括：组织架构、企业文化、社会责任、内 部信息传递。

公司业务控制层面的内控流程包括：财务报告、资金管理、预算管理、关 联交易管理、资产管理、生产管理、销售管理、合同管理、人力资源管理等。 重点关注的高风险领域主要包括：销售管理风险、采购管理风险、存货管 理风险等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管 理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度等规定组织开展内部控制 评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分 财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制

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缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标 准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

财务报告内部控制缺陷主要指不能合理保证财务报告结果可靠性的内部控 制设计和运行缺陷。

根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定量和定性相结 合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

（1）定量标准

缺陷等级项目	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
税前利润潜在错报	合并错报<合并报表税前利润的3%	合并报表税前利润的3%≤合并错报<合并报表税前利润的5%	合并错报≥合并报表税前利润的5%
资产总额潜在错报	合并错报<合并报表资产总额的0.2%	合并报表资产总额的0.2%≤合并错报<合并报表资产总额的0.5%	合并错报≥合并报表资产总额的0.5%
收入总额潜在错报	合并错报<合并报表收入总额的0.2%	合并报表收入总额的0.2%≤合并错报<合并报表收入总额的0.5%	合并错报≥合并报表收入总额的0.5%

达到上述评定项目任一标准及判定为相应标准的缺陷。

（2）定性标准

以下情况的产生，可能表明公司存在财务报告相关的重大缺陷：

①公司管理层存在的任何程度的舞弊；

②已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时间后，并未

加以改正；

③控制环境无效；

④影响收益趋势的缺陷；

⑤影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度缺陷；

⑥注册会计师发现的当期财务报表存在重大错报，而内部控制运行过程中

未能发现该错报；

⑦其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

以下情况的产生，可能表明公司存在财务报告相关的重要缺陷：

①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

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②未建立反舞弊程序和控制措施；

③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施 且没有相应的补偿性控制；

④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）定量标准

根据其直接损失占公司资产比例确定。

重要程度项目	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
直接损失金额	合并错报≤合并报表资产总额的0.2%	合并报表资产总额的0.2%<合并错报≤合并报表资产总额的0.5%	合并错报>合并报表资产总额的0.5%

（2）定性标准

根据其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。

以下情况的产生，可能表明公司存在非财务报告相关内部控制的重大缺

陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：

①违反法律、法规较严重；

②除政策性亏损原因外，公司连年亏损，持续经营受到挑战；

③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，如公司财务部等部门控制点

全部不能执行；

④并购重组失败，或新扩充下属单位经营难以为继；

⑤子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；

⑥公司管理人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重；

• ⑦被媒体频频曝光负面新闻；

⑧内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

二、内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报

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告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财 务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

三、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系 和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文 件；查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员进行沟通等途 径从内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对同洲电子内 部控制的合规性和有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：同洲电子已经建立了较为完善的法人治理机构， 制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度。2016 年同洲电子 内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内 控制度管理的规范要求，公司对内部控制的自我评价是真实、客观的。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市同洲电子 股份有限公司2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- 管 建 李志文----- End of picture text -----

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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