SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2016

关于深圳市同洲电子股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等 法律法规的要求,申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"申万宏源"、"保荐机构") 作为深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称"同洲电子"或"公司")非公开发行股票并上 市的保荐机构,对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票的 批复》(证监许可[2015]2260 号)的核准,并经深圳证券交易所同意,同洲电子于 2015 年 11 月完成了非公开发行 6,300 万股人民币普通股(A 股)股票。本次发行每股发行价为 9.98 元, 募集资金总额 628,740,000.00 元,扣除各项发行费用 20,651,500.00 元,募集资金净额为 608,088,500.00 元,其中股本 63,000,000.00 元,资本公积 545,088,500.00 元。上述募集 资金已于 2015 年 11 月 30 日全部到位,资金到位情况已经瑞华会计师事务所有限公司验证并 出具"瑞华验字【2015】48040031 号"《验资报告》。

(二)2015 年募集资金使用金额及期末余额

公司 2015 年累计使用募集资金金额为 10,407.44 万元,全部用于置换前期投入。截至 2015 年 12 月 31 日,募集资金专户余额为人民币 50,725.58 万元(包括累计收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律 法规,结合公司实际情况,制定了《深圳市同洲电子股份有限公司募集资金专户存储制度》 (以下简称"存储制度")。根据存储制度的要求,公司对募集资金实行专户存储,并对募集 资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。

同时,为切实保障募集资金的专款专用,公司及保荐机构于 2015 年 12 月 28 日与光大银 行深圳西部支行签署了募集资金专户存储三方监管协议,明确了各方的权利和义务。募集资 金专户存储三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用 募集资金时已严格遵照履行。

(二)截至 2015 年 12 月 31 日,募集资金专户存储情况

公司董事会为本次募集资金批准在光大银行深圳市西部支行开设了专项账户,截至 2015 年 12 月 31 日,募集资金的明细余额如下:

募集资金存储银行名称	账号	年末余额(元)	备注
光大银行深圳西部支行	51910188000023639	507,255,829.34
合 计		507,255,829.34

三、募集资金的实际使用情况

2015 年度,公司实际使用募集资金人民币 10,407.44 万元,具体情况详见附表《募集资 金使用情况对照表》。

四、变更募集资金项目的资金使用情况

2015 年度,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015 年度,公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和存储制 度的规定,使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作,不存在 违规使用募集资金的情形。

六、会计师对 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015 年度关于募集资金年度存放与使用情况 的专项报告进行了专项审核,并出具了《深圳市同洲电子股份有限公司募集资金年度存放与 使用情况鉴证报告》(瑞华核字[2016]48040008 号),认为:同洲电子董事会编制的《2015 年 度募集资金存放与使用情况专项报告》在所有重大方面符合《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了同洲电子 2015 年度 募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对同洲电子募集资金的存放、 使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查,主要核查内容包括:查阅募集资金存放银行 对账单、募集资金使用支付凭证、审阅会计师事务所出具的相关报告、募集资金使用情况的 相关公告,并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:2015 年度,同洲电子严格执行了募集资金专户存储制度,有效 执行了募集资金专户存储三方监管协议;募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现 募集资金使用违反相关法律法规的情形。

保荐机构对同洲电子 2015 年度募集资金存放与使用情况无异议。

附表:

2015 年度募集资金使用情况对照表

募集资金总额		62,874.00	本年度投入募集资金总额				10,407.44
变更用途的募集资金总额更用途的募集资金总额比例(%)		00	已累计投入募集资金总额				10,407.44
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资项目	否	79,315.82	79,315.82	2,400.59	10,407.44	13.12	-	-1,087.94	是	否
合计		79,315.82	79,315.82	2,400.59	10,407.44	13.12	-	-1,087.94
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)		非公开发行股票募集资金比原先预计的到位时间晚,导致募投项目整体进度计划延后。
项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况		不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况		不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况		不适用
	截至2015年10月31日,募集资金项目先期投入金额10,407.44万元,2015年12月30日公司用募集资金置换先期投入的金额10,407.44万元,该次置换事项已经公司募集资金投资项目先期投入及置换情况于2015年12月29日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过,监事会、独立董事、保荐机构发表了明确同意的意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户内。
募集资金其他使用情况		无

金额单位:人民币万元

(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市同洲电子股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页)

保荐代表人:

管 建 李合斌

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于深圳市同洲电子股份有限公司

2015 年度内部控制规则落实自查表的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称称"申万宏源"或"保荐 机构")作为深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称"公司"或"同洲电子 ")非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》 、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《关于开展"加强中 小企业上市公司内控规则落实"专项活动的通知》等有关规定,对同洲电子出具 的《2015年度内部控制规则落实自查表》进行了认真、审慎的核查,并发表核查 意见如下:

一、公司内控规则落实情况

同洲电子对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则,依据公司实际情 况,认真检查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设与落实情况、内部 审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况等,并重点对信 息披露的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担 保的内部控制、重大投资的内部控制、对控股子公司的管理等事项进行了检查 。根据检查结果,填写了《2015年度内部控制规则落实自查表》。

二、保荐机构核查意见

保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通交谈等多种方式对同洲电子 《2015年度内部控制规则落实自查表》进行了核查,主要核查内容包括:公司 内部控制相关的各项制度、公司股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相 关信息披露文件等。

经核查,保荐机构认为:同洲电子现有的内部控制制度和执行情况符合有 关法律法规和证券监管部门的要求,内部控制制度建立健全,在所有重大方面 基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制,并得到有效实施。同洲电 子的《2015年度内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整的反映了其内部 控制制度的建设及运行情况。

(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市同洲电子股份有限公司 <2015 年度内部控制规则落实自查表>的核查意见》之签署页)

保荐代表人:

管 建 李合斌

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于深圳市同洲电子股份有限公司

2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求,申万宏源证券承销保荐有限责任 公司(简称"申万宏源"或"保荐机构")作为深圳市同洲电子股份有限公司 (简称"同洲电子"或"公司")非公开发行股票的保荐机构,对同洲电子《2 015年度内部控制自我评价报告》进行了核查,具体核查情况如下:

一、公司内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括:公司、南通同洲电子有限责任公司。纳 入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 122.89%%,营业收入 合计占公司合并财务报表营业收入总额的 201.77%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括:

公司治理管控层面的内控流程包括:组织架构、企业文化、社会责任、内部 信息传递。

公司业务控制层面的内控流程包括:财务报告、资金管理、预算管理、关联 交易管理、资产管理、生产管理、销售管理、合同管理、人力资源管理等。

重点关注的高风险领域主要包括:销售管理风险、采购管理风险、存货管理 风险等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面,不存在重大遗漏。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度等规定组织开展内部控制 评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

财务报告内部控制缺陷主要指不能合理保证财务报告结果可靠性的内部控 制设计和运行缺陷。

根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度,公司采用定量和定性相结合 的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

(1)定量标准

缺陷等级项目	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
税前利润潜在错报	合并错报<合并报表税前利润的3%	合并报表税前利润的3%≤合并错报<合并报表税前利润的5%	合并错报≥合并报表税前利润的5%
资产总额潜在错报	合并错报<合并报表资产总额的0.2%	合并报表资产总额的0.2%≤合并错报<合并报表资产总额的0.5%	合并错报≥合并报表资产总额的0.5%
收入总额潜在错报	合并错报<合并报表收入总额的0.2%	合并报表收入总额的0.2%≤合并错报<合并报表收入总额的0.5%	合并错报≥合并报表收入总额的0.5%

达到上述评定项目任一标准及判定为相应标准的缺陷。

(2)定性标准

以下情况的产生,可能表明公司存在财务报告相关的重大缺陷:

①公司管理层存在的任何程度的舞弊;

②已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时间后,并未加 以改正;

③控制环境无效;

④影响收益趋势的缺陷;

⑤影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度缺陷;

⑥注册会计师发现的当期财务报表存在重大错报,而内部控制运行过程中未 能发现该错报;

⑦其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

以下情况的产生,可能表明公司存在财务报告相关的重要缺陷:

①未依照公认会计准则选择和应用会计政策;

②未建立反舞弊程序和控制措施;

③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施

且没有相应的补偿性控制;

④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

(1)定量标准

根据其直接损失占公司资产比例确定。

重要程度项目	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
	合并错报≤合并报表资	合 并 报 表 资 产 总 额 的	合并错报>合并报表资
直接损失金额	产总额的0.2%	0.2%<合并错报≤合并报	产总额的0.5%
		表资产总额的0.5%

(2)定性标准

根据其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。

以下情况的产生,可能表明公司存在非财务报告相关内部控制的重大缺陷, 其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷:

①违反法律、法规较严重;

②除政策性亏损原因外,公司连年亏损,持续经营受到挑战;

③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效,如公司财务部等部门控制点全 部不能执行;

④并购重组失败,或新扩充下属单位经营难以为继;

⑤子公司缺乏内部控制建设,管理散乱;

⑥公司管理人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重;

⑦被媒体频频曝光负面新闻;

⑧内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

二、内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷或重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

三、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准 日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相 关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准 日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件; 查阅相关信息披露文件;与公司董事、监事、高级管理人员进行沟通等途径从内 部控制环境、内部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对同洲电子内部控制 的合规性和有效性进行了核查。

经核查,保荐机构认为:同洲电子已经建立了较为完善的法人治理机构,制 定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度。2015 年同洲电子内 部控制制度执行情况良好,符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制 度管理的规范要求,公司对内部控制的自我评价是真实、客观的。

(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市同洲电子股 份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页)

保荐代表人:

管 建 李合斌

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于深圳市同洲电子股份有限公司

2016 年度预计日常关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司(简称"申万宏源"或"保荐机构")作 为深圳市同洲电子股份有限公司(简称"公司"或"同洲电子")非公开发行股 票聘请的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对同 洲电子 2016 年度预计日常关联交易进行了认真、审慎的核查,核查具体情况如 下:

一、2016 年度日常关联交易预计的基本情况

(一)关联交易概述

根据公司与参股子公司哈尔滨有线电视网络有限公司(简称"哈尔滨有限") 业务开展实际情况,公司预计了 2016 年度日常关联交易情况。2015 年公司同类 关联交易实际发生金额为 268.80 万元,预计 2016 年度公司日常关联交易总金额 不超过 2,500 万元。

(二)关联交易预计金额和类别

根据公司年度生产经营计划,2016 年度公司日常关联交易预计总额为不超 过2,500 万元,具体如下表:

单位:万元

关联交易类别			2015 年实际发生
	关联人	预计金额	发生金额例(%)	占同类业务比
向关联人销售产品、商品	哈尔滨有线电视网络有限公司	2,500	261.74	0.25
合 计		2,500	261.74	0.25

(三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

年初至披露日,公司与上述关联人之间累计已发生关联交易金额 99.36 万 元。

二、关联方介绍和关联关系

(一)基本情况

关联方:哈尔滨有线电视网络有限公司

法定代表人:朱伟光

注册资本:500 万元人民币

企业类型:有限责任公司

主营业务:一般经营项目:有线电视网络的相关业务(有线电视基本业务、 扩展业务和增值业务;视频、数据、语音及多媒体通信、网络广告、信息提供和 线路传输;相关技术和产品)开发、运营、销售、服务。

(二)与公司的关联关系

哈尔滨有线为公司参股企业,公司持有其的 39%股权,哈尔滨有线为公司的 关联方,公司与之发生的交易构成关联交易。

(三)履约能力分析

哈尔滨有限的经营情况正常,财务状况良好,具备较好的履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据

交易定价政策和依据是以市场化为原则,双方在参考市场公允价格的情况下 确定协议价格,并根据公平、公正的原则签订合同。

四、关联交易的目的和对公司的影响

本次预计的关联交易属于公司正常的业务范围,交易价格公平合理,有利于 拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力,不存在损害中小股东利益的 情况。对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或 其控制。

五、关联交易履行的决策程序

本次关联交易已经2016年4月27日召开的公司第五届董事会第三十七次会议 审议通过,公司独立董事就本次关联交易事宜发表了独立意见。同日,第五届监事会第 十九次会议就本次关联交易事宜进行了审议。

本次关联交易预计金额未超过 3000 万元且未超过公司最近一期经审计净资 产 5%以上,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管 理制度》等相关规定,本议案无需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:同洲电子 2016 年度预计日常关联交易已经公司第

五届董事会第三十七次会议审议通过,独立董事发表了明确同意意见,程序合法 有效;交易价格将依据市场公允确定,没有损害公司和公司其他股东,特别是中小 股东的利益。保荐机构对上述关联交易无异议,并将持续跟踪交易实际发生时的 定价是否公允。

(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市同洲电子股 份有限公司 2016 年度预计日常关联交易的核查意见》之签署页)

保荐代表人:

管 建 李合斌

申万宏源证券承销保荐有限责任公司