SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2013

安信证券股份有限公司

关于深圳市同洲电子股份有限公司

关联交易事项的核查意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,安信证券股份有限公司(以 下简称"保荐机构")作为深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称"同洲电子" 或"公司")2012年度持续督导的保荐机构,对同洲电子与深圳市龙视传媒有限 公司固定资产转让的关联交易情况进行了审慎核查,具体核查情况如下:

一、本次关联交易基本情况

1、本次关联交易概述

深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称"公司")与深圳市龙视传媒有限 公司(以下简称"龙视传媒")拟近日签署《资产出售合同》,根据合同的约定: 公司将一部分固定资产(包括:运输设备及电子设备)转让给龙视传媒,龙视传 媒为公司的关联方,该次交易为关联交易。

2、本次关联交易背景

公司曾于 2012 年 11 月 13 日第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于全资子公司深圳市龙视传媒有限公司引进外部投资者暨增资扩股的议案》,在 公司放弃优先购买权的情况下,龙视传媒获得外部增资 1,100 万元,同时龙视传 媒由公司的全资子公司变为参股 45%的子公司,龙视传媒的报表不再纳入公司的 合并财务报表。

公司在 2012 年积极开展了内部控制治理和建设工作,其中在资产管理方面, 重点关注了公司资产实际使用与被占用的情况。由于龙视传媒经营业务的定位, 其一直占用并使用公司前端产品线的运输设备及电子设备,根据公司内控治理和 建设的要求,公司将前端产品线涉及的相关设备转让给龙视传媒以便其继续使 用。

公司年审会计师认为公司对龙视传媒有一定的实际影响,依据《深圳证券交 易所股票上市规则》的相关规定,龙视传媒视为公司的关联人,本次交易构成关 联交易。董事会决定对该次交易进行充分的评估和论证,待该事项提交董事会审 议通过后才能与龙视传媒正式签署相关的《资产出售合同》。

公司于 2013 年 1 月 12 日聘请了第三方评估机构深圳市国众联资产评估土地 房地产估价有限公司以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日对该次交易涉及的固定 资产进行了评估,董事会在评估的基础上对交易定价进行了充分论证,决定以 947.06 万元的对价转让固定资产给龙视传媒。该次资产转让事项能使子公司与公 司的固定资产权属清晰,加强对公司资产的管理。

3、关联方基本情况

公司名称:深圳市龙视传媒有限公司

注册地址:深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 A4-1

公司类型:有限责任公司

注册资本:2,000 万元人民币

法定代表人:严戈

经营范围:投资数字电视网络项目、传媒产业及文化产业(具体项目另行申 报);计算机软硬件的设计、技术开发、销售;数据库及计算机网络的技术开发 和咨询;从事广告业务;国内贸易;经营进出口业务(以上均不含法律、行政法 规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目)。

主要股东及持股情况:深圳市同洲电子股份有限公司出资 900 万元,占注册 资本 45%;袁亚康出资 1100 万元,占注册资本 55%。

龙视传媒成立于 2006 年,主营业务涉及广电有线网络平台的运营和维护, 未来还将致力于以 Internet 为传输网络,向全球华人提供具有中国传统文化、各 地方特色与现代流行气息相结合的综合交互视频业务。龙视传媒 2012 年实现销 售收入 1,049.55 万元,实现营业利润-672.28 万元,实现净利润-657.86 万元,截 止 2012 年 12 月 31 日总资产 2,601.64 万元,净资产为 670.66 万元。

4、本次关联交易内容

(1)交易标的基本情况

本次转让的标的资产为公司的部分固定资产,包括运输设备及电子设备,所

转让固定资产与项目资产的评估是由具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市 国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行。本次评估主要采用成本法和市场 法,纳入本次评估范围内的固定资产在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值 为 835.18 万元,具体如下:

项目			账面价值	评估价值	增减值	增值率%
			A	B	C = B-A	D=C/B×100%
固定资产	运输设备	1	59.24	62.25	3.01	5.07
	电子设备	2	750.21	772.93	22.72	3.03
3资产总计			809.45	835.18	25.73	3.18

以上标的所涉及的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及 有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

(2)本次关联交易的定价原则

该次涉及的固定资产原值为1,476.06万元,累计折旧为666.61万元,净值为 809.45万元,经双方一致同意,以总价947.06万元人民币(含17%增值税款)作 为资产转让价格,因此本次转让事宜以固定资产净值(即账面价值)为转让价格 基准。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

(3)本次关联交易协议内容

转让方为公司,受让方为龙视传媒。双方协商一致:公司和龙视传媒同意将 资产为公司的部分固定资产,包括运输设备及电子设备以双方确认价 947.06 万 元进行转让。本次资产转让确定的交割日为 2012 年 12 月 21 日。自交割日起, 龙视传媒即成为该转让资产的合法所有者,完全接管转让资产,享有并承担与转 让资产有关的一切权利和义务,公司则不再享有与转让资产有关的任何权利,也 不承担与转让资产有关的任何义务和责任,但协议另有规定者除外。公司有义务 尽量协助龙视传媒完成有关的必要的操作培训。

龙视传媒应在协议书生效后 6 个月内向公司支付上述固定资产、项目资产受 让款项。双方协商一致在协议上签字盖章并经公司董事会批准后生效。

二、本次关联交易所履行的程序

2013 年 4 月 16 日,公司第五届董事会第二次会议以 8 票一致赞成通过了《关 于公司与龙视传媒资产转让暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易

发表了事前认可意见和独立意见。

本次关联交易金额尚未达到公司最近一期经审计净资产 5%以上,根据《深 圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定,本次关联交易无需提交 股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

三、本次关联交易对公司的影响

本次关联交易对公司业务运作无影响,不涉及人员安置、土地租赁等情况, 不会造成本公司与关联方产生同业竞争。本次交易完成后,不会对公司人员、资 产、财务方面的独立性造成影响。本次关联交易完全遵照市场定价原则,价格公 允,对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响,不损害全体股东的利益。

除本次关联交易外,公司与关联方龙视传媒从 2013 年初至今未发生其他任 何关联交易。

四、独立董事意见

公司独立董事潘玲曼、欧阳建国、钟廉出具了《关于公司与龙视传媒资产转 让暨关联交易事项的独立意见》:公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真 审核,同意将该事项提交董事会审议。公司独立董事发表了独立意见,认为公司 与龙视传媒的关联交易,符合公司经营管理的实际需要,交易价格公允,不存在 损害公司和股东利益的情况。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和 《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定,公司独立董事一致同意该关联交

易事项。

五、保荐机构关于此次关联交易的保荐意见

根据上述核查情况,本保荐机构及保荐代表人认为:同洲电子本次与关联方 龙视传媒发生的关联交易能使参股公司与公司的固定资产权属清晰,加强对公司 资产的管理,是必要的。交易价格公允,不存在损害公司和股东利益的情况。该 关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理制 度》的规定并履行了相应的法律程序。本保荐机构同意同洲电子在履行相关信息 披露义务后实施本次关联交易。

(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于深圳市同洲电子股份有限公 司关联交易事项的核查意见》之签章页)

保荐机构:安信证券股份有限公司

保荐代表人签名:

范文明 琚泽运

签署日期:二〇一三年四月十六日