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SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. Audit Report / Information 2011
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Audit Report / Information
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安信证券股份有限公司
关于深圳市同洲电子股份有限公司
2011年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中 小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及《深圳市同洲电子股份有限公司募集资金专户存储制度》等有关规定和制度, 安信证券股份有限公司(以下简称"保荐机构")作为深圳市同洲电子股份有限 公司(以下简称"同洲电子"或"公司")2009年非公开发行股票的保荐机构, 对同洲电子2011年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查,具体核查情况 如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市同洲电子股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2009]721 号文)核准,截至 2009 年 8 月 19 日,公 司本次非公开发行人民币普通股(A 股)4,777 万股,募集资金总额 429,930,000.00 元,扣除各项发行费用 14,100,797.00 元,实际募集资金净额 415,829,203.00 元。 上述募集资金到账情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 19 日出具深鹏所验字[2009]87 号验资报告验证。
公司以前年度已使用募集资金 10,187.77 万元,以前年度收到的银行存款利 息收入扣除银行手续费等的净额为 347.63 万元;2011 年度实际使用募集资金 1,600.30 万元,2011 年度收到的银行存款利息收入扣除手续费等的净额为 253.82 万元;累计已使用募集资金 11,788.07 万元,累计收到的银行存款利息收入扣除 手续费的净额为 601.45 万元。
截至 2011 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 30,396.30 万元(包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。募集资金使用情况明细如下表:
| 单位:万元币种:人民币 | |
|---|---|
| 项目 | 金额备注 |
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| 项目 | 金额 | 备注 |
|---|---|---|
| 1.募集资金总额 | 42,993.00 | |
| 减:发行费用 | 1,410.08 | |
| 2.实际募集资金净额 | 41,582.92 | |
| 减:置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 | 1,118.49 | |
| 募投项目建设资金 | 10,669.58 | |
| 使用超募资金偿还银行借款 | - | |
| 使用超募资金增加对子公司的投资 | - | |
| 使用超募资金收购股权 | - | |
| 加:利息收入扣除手续费净额 | 601.45 | |
| 3.募集资金专用账户年末余额 | 30,396.30 |
二、募集资金存放与管理情况
同洲电子已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券 交易所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求,结合公司实际 情况,制定了《深圳市同洲电子股份有限公司募集资金专户存储制度》。
根据本保荐机构与同洲电子及中国银行深圳高新区支行、招商银行深圳上步 支行等商业银行(以下简称"商业银行")签订的《深圳市同洲电子股份有限公 司募集资金三方监管协议》规定:本保荐机构作为同洲电子的保荐机构,依据有 关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督;同洲 电子和开户银行应当配合本保荐机构的调查与查询,保荐机构每季度对同洲电子 现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况;商业银行按月向同洲电子出具对 账单,并抄送保荐机构,商业银行应保证对账单内容真实、准确、完整;同洲电 子一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元(按照孰低原则 在 1,000 万元或募集资金净额的 5%之间确定)的,商业银行应及时以传真方式 通知保荐机构,同时提供专户的支出清单;商业银行连续三次未及时向保荐机构 出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构调查
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专户情形的,同洲电子有权单方面终止协议并注销募集资金专户。
| 募集资金存储银行名称 | 账号 | 年末余额(元) | 备注 |
|---|---|---|---|
| 中国银行深圳市分行高新支行 | 826801367108092001 | 15,052.70 | 活期存款 |
| 中国银行深圳市分行高新支行 | 826801367108211001 | 110,134,801.35 | 定期半年 |
| 工商银行深圳市分行高新园支行 | 4000091929100010656 | 57,890,949.94 | 活期存款 |
| 招商银行深圳分行上步支行 | 755900958310301 | 50,670,957.92 | 活期存款 |
| 广东发展银行益田支行 | 102015516010009280 | 18,465,062.21 | 活期存款 |
| 中国建设银行华侨城支行 | 44201518300052509917 | 66,786,171.46 | 活期存款 |
| 合计 | — | 303,962,995.58 | — |
截至 2011 年 12 月 31 日,同洲电子募集资金专户的存储明细情况如下:
三、募集资金的实际使用情况
(一)募集资金项目资金使用情况
截至 2011 年 12 月 31 日,募集资金净额人民币 41,582.92 万元,募集资金专 户余额合计为 30,396.30 万元(含 601.45 万元存款利息),募集资金项目投入 11,788.07 万元。报告期间,公司于 2011 年 5 月 30 日归还前次补充流动资金 15,000 万元,于2011年第二次临时股东大会审议通过后继续将部分闲置募集资金15,000 万元暂时用于补充流动资金,并于 2011 年 12 月 23 日归还。截至 2011 年 12 月 31 日,募集资金实际使用情况如下:
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| 募集资金总额 | 41,582.92 | 本年度投入募集资金总额 | 1,600.30 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例(%) | 2,552.876.14 | 已累计投入募集资金总额 | 11,788.07 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 年产万台高清数200字机顶盒生产项目 | 否 | 9,848.00 | 9,848.00 | 9,848.00 | 707.89 | 5,542.73 | -4,305.27 | 56.28 | 2012-4-30 | 未实现 | - | 否 | |||
| 年产万套直播卫400星接收设备生产项目 | 否 | 13,518.00 | 13,518.00 | 13,518.00 | - | - | -13,518.00 | - | 2012-12-31 | 未实现 | - | 是 | |||
| 年产万台双向互200动数字机顶盒生产项目 | 否 | 9,947.00 | 9,947.00 | 9,947.00 | 719.44 | 5,633.19 | -4,313.81 | 56.63 | 2012-4-30 | 未实现 | - | 否 | |||
| 组建营销与服务网络平台项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 107.92 | 547.10 | -4,452.90 | 10.94 | 2012-12-31 | 未实现 | - | 否 | |||
| 可靠性工程中心项目【变更用途前项目】 | 是 | 5,049.00 | - | 10.10 | 10.10 | 10.10 | 0.00 | 100.00 | 2012-12-31 | 未实现 | - | 是 |
金额单位:人民币万元
| 新产品试制验证线项目(NPI线项目)【变更用途后项目】 | 否 | 0 | 2,552.87 | 2,552.87 | 54.95 | 54.95 | -2,497.92 | 2.15 | 2012-12-31 | 未实现 | - | 否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 43,362.00 | 40,865.87 | 40,875.97 | 1,600.30 | 11,788.07 | -29,087.90 | ||||||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 1、年产万台高清数字机顶盒生产项目和年产万台双向互动数字机顶盒生产项目受南通市政供电的影响,厂房装修进度受到一定程度的延迟,200200导致公司未能按期完成该项目的投产计划;2、年产万套直播卫星接收设备生产项目未按期投入建设系受国家直播卫星推广政策及市场因素影响,公司在报告期内暂时没有对该项目进行建400设和投入,经过对"直播卫星"市场形势的分析和研究,2012年月日,公司已于年第一次战略委员会审议通过《关于公司停止募投项目"年142012产万套直播卫星接收设备"的议案》,下一步,公司将把前述议案提交董事会和监事会进行审议。4003、可靠性工程中心项目延迟主要原因是公司为有效利用募集资金,对可靠性工程中心项目实施主体、地点及用途都先后进行了变更。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 4、组建营销与服务网络平台项目受市场因素及公司重点客户的影响,公司年推迟各地营销与服务网络平台的建设。20111、年产万套直播卫星接收设备生产项目未按期投入建设系受国家直播卫星推广政策及市场因素影响。400原因之一:公司募集资金完成后,由于国家工业和信息化部(以下简称"工信部")相关政策的原因,在公司已经拥有"卫星地面广播接收设备"的定点生产资质下,募投项目实施主体南通同洲电子有限责任公司难以申请同样的资质,同时,公司自己的资质在使用的情况下也不允许转给南通同洲电子有限责任公司使用。原因之二:自年开始,国家广电总局就直播卫星的运营管理做出了重大改革,直播卫星将作为公益与市场相结合的运2010营平台,不仅担负向偏远地区、有线电视无法通达地区用户传输广播电视节目的公益责任。同时也作为单独的市场主体,参与卫星电视业务的市场拓展和市场竞争,面对以后开放式的市场格局,竞争会越来越激烈,毛利率会直线下降,市场前景无法预测,投入风险加大。2、可靠性工程中心项目对项目用途都先后进行了变更系可行性发生了重大变化:由于实际生产经营需要,公司在该次变更前已用自有资金在深圳总部投入建设了可靠性工程实验室,建成后的实际效果可以达到原计划的大部分预期功能。同时,根据目前市场资源和生产经营需要的实际情况,公司不需要再按照原计划的另一部分预期功能进行后续投入,以保证募集资金的有效利用率。 | |||||||||||
| 公司年第三次临时股东大会审议通过《关于公司变更募集资金投资项目实施地点及主体的议案》,公司将"可靠性工程中心项目"实施地点由原2010募集资金投资项目实施地点来的公司南通生产基地-江苏省南通市崇川经济开发区东区变更为公司总部所在地深圳市南山科技园北区彩虹科技大厦;实施主体由原来南通同洲电变更情况子有限责任公司变更为深圳市同洲电子股份有限公司。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式 | 公司年第三次临时股东大会审议通过《关于公司变更募投项目"可靠性工程中心"实施方案的议案》,原来的"可靠性工程中心"不再按原计划进2011 |
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| 调整情况 | 行,变更为:公司拟计划投入募集资金万元用于龙岗生产基地新产品试制验证线(以下简称"NPI线")的建设,剩余的资金仍将存放在公司2552.87 |
|---|---|
| 募集资金专用账户,公司将根据生产经营的需要进行合理、合规的后续安排。 | |
| 募集资金投资项目 | 公司募集资金于年月日到位,在此之前公司利用自有资金投入募集资金项目共计万元,现已于资金到账后弥补。20098181,118.49 |
| 先期投入及置换情况 | |
| 公司年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,公司将人民币万元用于补充流200910,000 | |
| 动资金,使用期限自股东大会批准之日起不超过个月,公司已于年月日归还。62010412 | |
| 公司年年度股东大会审议通过了《关于公司继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,公司将人民币万元用于补充流动200915,000 | |
| 资金,使用期限自股东大会批准之日起不超过个月,公司已于年月日归还。620101109 | |
| 用闲置募集资金 | 公司年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,公司将人民币万元用于补充流201015,000 |
| 暂时补充流动资金情况 | 动资金,使用期限自股东大会批准之日起不超过个月,公司已于年月日归还。62011530 |
| 公司年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,公司将人民币万元用于补充流201115,000 | |
| 动资金,使用期限自股东大会批准之日起不超过个月,公司于年月日归还。620111223 | |
| 公司年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,公司将人民币万元用于补充流201215,000 | |
| 动资金,使用期限自股东大会批准之日起不超过个月,公司于年月日归还。62012720 | |
| 项目实施出现 | |
| 募集资金结余的金额及原因 | 报告期内不存在此情况。 |
| 募集资金其他使用情况 | 报告期内不存在此情况。 |
注 1:"本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。
注 2:"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3:"本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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(二)募集资金项目的实施方式、地点变更情况
1、部分募集资金投资项目的实施方式、地点变更情况
同洲电子 2010 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司变更募集资金投 资项目实施地点及主体的议案》,公司将"可靠性工程中心项目"实施地点由原 来的公司南通生产基地-江苏省南通市崇川经济开发区东区变更为公司总部所在 地深圳市南山科技园北区彩虹科技大厦;实施主体由原来南通同洲电子有限责任 公司变更为深圳市同洲电子股份有限公司。
2、变更部分募集资金投资项目的资金使用情况
同洲电子 2011 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司变更募投项目 "可靠性工程中心"实施方案的议案》,原来的募投项目"可靠性工程中心"不 再按原计划进行,变更为:公司拟计划投入募集资金 2,552.87 万元用于龙岗生产 基地新产品试制验证线(以下简称"NPI 线")的建设,剩余的资金仍将存放在 公司募集资金专用账户,公司将根据生产经营的需要进行合理、合规的后续安排。
(三)募集资金项目先期投入情况
截至 2009 年 9 月 3 日止,募集资金提前投入使用金额 1,118.49 万元,按照 实际投资项目列示如下:
单位:人民币万元
| 项目名称 | 承诺投资额 | 截至年月日200993提前投入金额 |
|---|---|---|
| 年产万台高清数字机顶盒生产项目200 | 9,848.00 | 554.72 |
| 年产万套直播卫星接收设备生产项目400 | 13,518.00 | - |
| 年产万台双向互动数字机顶盒生产项目200 | 9,947.00 | 563.77 |
| 可靠性工程中心项目 | 5,049.00 | - |
| 组建营销与服务网络平台项目 | 5,000.00 | - |
| 合计 | 43,362.00 | 1,118.49 |
(四)募集资金其他使用情况
报告期内,公司募集资金除按非公开发行股票募集资金使用计划承诺内容以
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及用闲置资金暂时补充流动资金以外,无其他使用情况。
(五)尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户内。
(六)募集资金其他使用情况
2011 年度,公司不存在募集资金其他使用情况。
三、会计师事务所关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对于《关于深圳市同洲电子股份有限公司 募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了《关 于深圳市同洲电子股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证报 告》,认为,同洲电子管理层编制的《关于深圳市同洲电子股份有限公司募集资 金2011年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》的规定,如实反映了同洲电子公司 2011年度募集资金实际 存放与使用情况。
四、保荐机构核查意见
根据上述核查情况,本保荐机构及保荐代表人认为:同洲电子募集资金管理 和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法 规的规定,公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了同洲电子募 集资金的使用情况,同洲电子对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义 务。
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(以下无正文,为《安信证券股份有限公司关于深圳市同洲电子股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)
保荐机构:安信证券股份有限公司
保荐代表人:
范文明 琚泽运
签署日期:二○一二年 月 日
