SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Feb 29, 2012

证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2012-022

深圳市同洲电子股份有限公司

关于对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题的

整改总结报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏

深圳证监局2011年8月16日起对我公司的公司治理情况及公司治理专项活动 的开展情况进行了专项现场检查。针对检查发现的问题，深圳证监局于2011年12 月5日对我公司下发了 《关于对深圳市同洲电子股份有限公司采取责令改正措施 的决定》（行政监管措施决定书[2011]12 号，以下简称 “《决定书》”)，收 到《决定书》后，公司及时向全体董事、监事、高级管理人员进行了传达。同时， 于2012年1月4日召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于深圳 证监局<采取责令改正措施的决定>的整改方案》。（详细内容请参见2012年1月7 日证券时报、中国证券报及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司2012-004号公 告。）整改方案明确了相关的责任部门和整改期限。

根据监管意见的整改要求，公司已将《关于对深圳证监局公司治理专项现场 检查发现问题的整改总结报告》（以下简称“整改总结报告”）分别提交公司第 四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议进行审议，该整改总结 报告分别以9票同意，0票弃权，0票反对和3票同意，0票弃权，0票反对的投票结 果得以通过。

一、会计核算存在不规范行为

《决定书》指出： 公司现金出纳肖丽玉（兼任公司监事、财务部副经理）自 2008 年以来对其收取的应归属上市公司的现金款项和开具的现金收款收据没有 提交会计人员记账核算，且对上述现金收款收据未能妥善保管。公司主管会计工

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作负责人孙莉莉和现金出纳肖丽玉自2008 年至2011 年7 月由公司实际控制人袁 明出资用于支付公司员工奖金和业务费用未入账核算。上述行为导致公司财务报 告存在错报。

整改落实情况 ：

1.公司已聘请审计机构深圳市鹏城会计师事务所已对上述事项进行了专项 审计，并于2011年10月18日出具了《关于深圳市同洲电子股份有限公司相关事项 的专项审核报告》（深鹏所股专字[2011]0591号）。根据专项审核报告，公司相 关事项已在2011年9月30日入账核算;

2、公司在2012年1月20日于2012年第一次审计委员会审议通过《关于制定< 财务票据管理规定>的议案》；在2012年2月7日于公司第四届董事会第二十次会 议审议通过《关于制定<财务票据管理规定>的议案》（全文请参见2012年2月8 日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

3.公司董事会、监事会要求财务部及相关部门严格遵守《财务票据管理规 定》 ，严格实行现金收款收据的使用、保管、核销等管理措施，并安排公司内 部审计部门实施不定期检查。

4、公司已经按照《财务会计相关负责人管理制度》的要求重新提名公司副 总经理马昕先生担任主管会计工作负责人、李凯军先生担任财务总监。公司分别 在2012年1月20日于2012年第一次提名委员会和2012年2月7日于第四届董事会第 二十次会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，同时，公司将在2011年 年报中对副总经理马昕先生分管会计工作进行说明。

责任人及责任部门：

董事长兼总经理袁明、董事会提名委员会召集人欧阳建国、副董事长孙莉莉、 副总经理马昕、董事会秘书叶欣，财务总监李凯军、审计部副经理王祖珍、财务 部、审计部。

完成情况： 已完成整改。

二、公司治理方面存在的主要问题

（一）部分重大事项存在决策程序倒置的情况

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《决定书》指出 ：“检查发现，你公司向银行申请融资和保理额度时存在先 签协议，后履行董事会决策程序的情况。如2009年8月20日，你公司与中国工商 银行股份有限公司深圳高新园支行签订《融资合同》，申请融资额度人民币3.41 亿元和国内无追索权保理额度人民币10亿元，限期一年，迟至2009年9月18日你 公司三届二十七次董事会会议才审议通过上述议案。2010年7月6日，你公司与中 国工商银行股份有限公司深圳高新园支行签订《综合融资合同》，申请融资额度 人民币4亿元、国内无追索权保理额度人民币10亿元和国际无追索权保理额度 5000万美元，期限一年，迟至2010年7月29日你公司四届五次董事会会议才审议 通过上述议案。”

整改落实情况：

1 、公司分别于2011年10月21日四届董事会第十六次会议及2011年11月11 日2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订（公司章程）的议案》，该 次修订的《公司章程》中，分别规定了董事长、董事会和股东大会对公司申请银 行借款的审批权限。

2 、从今以后公司将严格按照《公司章程》相关规定，对将要发生的银行借 款事项按照 “先进行权限审批，后签协议”的步骤来进行。公司已对2012年度 银行综合授信进行了全年预计，并于2012年2月7日向公司四届董事会第二十次会 议提交《关于公司2012年向银行申请综合授信额度的议案》且审议通过，该议案 尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议，该议案经股东大会通过后，公司 董事长将根据议案额度内的事项签署相关授信文件。

责任人及责任部门 ：

公司董事长兼总经理袁明、副董事长孙莉莉、副总经理马昕、董事会秘书叶 欣、财务总监李凯军、董事会办公室、财务部。

整改期限 ：已完成整改。

（二）董事会、监事会运作不规范

《决定书》指出：“检查发现，你公司董事会、监事会运作存在不规范的情 况。如部分董事会会议通知发送不及时，董事会、监事会的会议记录中董事、监

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事的发言要点记录简单；你公司四届九次董事会会议审议《关于公司于深圳市同 洲视讯传媒有限公司债权转让和股权转让关联交易的议案》时，关联董事马昕接 收非关联董事金燕的委托进行了表决，违反了公司《董事会议事规则》第三十一 条“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事 也不得接收非关联董事的委托”的规定。”

整改落实情况：

1. 公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》

的规定规范董事会的运作；

2 ．按照制度规定的时间发送会议通知，并完整附上所审议议案的资料；对 董事会会议及监事会会议通知的发放记录进行留存，并抄送全体监事，切实保障 公司监事的知情权；采用会议记录本等做好会议记录、特别是各位董事的发言记 录。

• 3 、公司保荐人已经做出持续督导期间培训计划，其中将对公司董事、监事、

• 高级管理人员进行《股票上市规则》、《中小企业板规则汇编》以及《中小企业板 上市公司规范运作指引》等法规的培训和学习。培训和学习完成后将向深圳证监 局进行书面报备。

责任人及责任部门：

公司董事长兼总经理袁明、副董事长孙莉莉、董事会秘书叶欣、证券事务代 表龚芸、董事会办公室。

整改期限： 整改已经完成，并将长期跟进落实。

（三）董事专门委员会未能有效运作

《决定书》指出： “检查发现，你公司董事会战略委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会会议的召开均与董事会会议重合，未能提前发送会 议通知，缺少会议议案和决议，仅对会议记录进行了留存，个别专业委员会实际 并未有效运作。如董事会战略委员会2009 年、2010 年各仅召开过一次会议，对 公司战略发展规划、重大投资项目的可行性均没有进行讨论和评议，对于投资设

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立广州同洲电子科技有限公司、深圳市同晟创业投资管理有限公司和北京同洲时 代技术有限责任公司，收购深圳市同洲软件有限公司10%股份、与深圳市同洲视 讯传媒有限公司债权转让和股权转让关联交易的重大投资事项均未按照《董事会 战略委员会工作细则》的相关规定履行先由董事会战略委员会研究审议，然后提 交董事会审议的决策程序；审计委员会没有按照《审计委员会工作细则》的规定 对公司内部审计部门的工作计划安排、内审报告和年度内审工作总结进行审议， 缺乏对内审工作的有效指导和沟通；薪酬与考核委员会没有按照《薪酬与考核委 员会工作制度》的规定对公司高管的业绩指标完成情况进行考评，仅审议了高管 年薪的具体金额，对高管薪酬标准的制定和考核流于形式。

整改措施：

1、公司对重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目、影响公司发 展的重大事项等严格根据《战略委员会工作细则》的决策程序和规定进行决策和 程序审批，相关事项经战略委员会审议通过后方可提交公司董事会进行审议。会 议通知的发出，决议签字页、议案内容和会议记录的保留和归档等基础工作将按 照《战略委员会工作细则》的要求严格执行。

2、公司薪酬与考核委员会将每年召开两次定期会议，分别审议公司高管的 年度考核情况以及下一年度对其薪酬计划和方案。公司人力资源部门应该在开会 以前向薪酬与考核委员会提供绩效评价标准等依据性资料，薪酬与考核委员会将 严格根据《薪酬与考核委员会工作制度》的决策程序进行相关审批，考核情况、 薪酬计划及方案经薪酬与考核委员会审议通过后方可提交公司董事会进行审议。 会议通知的发出，决议签字页、议案内容和会议记录的保留和归档等基础工作将 按照《薪酬与考核委员会工作制度》的要求严格执行。

3 、 根据《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》（以下简称“《规范运 作指引》”）的要求，公司已于2011 年8 月重新修订了《内部审计制度》，在该 制度中明确了审计委员会在指导和监督内部审计工作时应当履行的主要职责，审 计委员会将对公司内部审计的工作计划、内审报告和年度内审工作总结按照《规 范运作指引》及重新修订的《内部审计制度》进行审议，并严格按照公司《审计 委员会工作细则》的权限和规定开展工作。会议通知的发出，决议签字页、议案

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内容和会议记录的保留和归档等基础工作将按照《审计委员会工作细则》的要求 严格执行。

责任人及责任部门：

战略委员会召集人袁明、审计委员会召集人潘玲曼、提名委员会召集人欧阳 建国、薪酬与考核委员会召集人郝珠江、董事会秘书叶欣、审计部副经理王祖珍、 证券事务代表龚芸、董事会各专门委员会、董事会办公室、内审部。

整改期限： 整改已经完成，并将长期跟进落实。

（四）内部审计工作存在缺陷

《决定书》指出 ：“检查发现，你公司内审工作内容没有包括对母公司和各 控股子公司内部控制制度体系的建设和执行情况的检查和评估；内审部门没有每 季度对募集资金的存放和使用情况进行检查，并向董事会审计委员会报告检查情 况；对年审注册会计师年报审计执业发现的公司内部控制和财务基础工作规范方 面存在的缺陷，内审部门没有督促公司相关部门采取相应措施进行整改，也没有 跟踪检查整改情况；内审部门负责人没有按照公司《内部审计制度》的有关规定 定期向董事会审计委员会汇报内部审计工作计划安排、内审报告及年度内审工作 总结；内部审计工作缺少工作底稿的档案存留等。”

整改措施：

1、 公司董事会和管理层已充分认识到内审工作的重要性，任命具有专业胜 任能力的审计部负责人以开展内审部门工作，公司已于2011年10月20日将《关于 聘任公司审计部副经理的议案》分别提交给审计委员会及提名委员会进行审议， 审议通过后于2011年10月21日提交公司四届十六次董事会进行审议并审议通过。

2、公司审计部已于2011 年8 月重新修订了《内部审计制度》，其中对以下 事项进行了明确的规定：①在制度中明确了“对公司及各控股公司、具有重大影 响的参股公司、公司各职能部门及附属机构的内部控制制度的完整性、合理性及 其实施的有效性进行检查和评估，对与财务收支有关的经济活动的合法性、合规 性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财 务信息等”内部审计职责和工作内容；②在制度中增加了“每季度必须对募集资

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金、关联方交易、重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保等事项作为内审 工作必备内容，并至少每季度向董事会审计委员会报告一次审计工作进度、质量 以及重大审计发现”；③在制度中明确了内审部门的工作职责，“审计部须定期向 审计委员会汇报内审部门的季度工作计划以及季度工作进度及总结，定期向审计 委员会汇报检查情况”；④在制度中明确了内部审计工作档案的管理及存档要求， “审计工作底稿保管期限为5 年，季度财务审计报告保管期限5 年，其他审计工 作报告保管期限为10 年”。

2011年10月21日，公司已于四届十六次董事会会议审议通过了《关于修订< 内部审计制度>的议案》及《关于制定<内部控制制度>的议案》。

2．审计部按照《内部审计制度》，积极开展内部审计工作，并定期向董事 会审计委员会汇报内部审计工作计划安排和执行情况。对内部审计工作形成工作 底稿，建立专项档案。

责任人及责任部门：

董事会审计委员会召集人潘玲曼、董事会秘书叶欣、审计部副经理王祖珍、 董事会审计委员会、董事会办公室、审计部。

整改期限： 整改已完成，并将长期跟进落实。

（五）部分重要内控制度的建立和执行存在缺陷

1. 部分重要制度的内容不符合要求

《决定书》指出 ：“检查发现，你公司《公司章程》对董事会批准向银行或 其它金融机构申请融资额度、国际或国内无追索权保理额度的权限未作出明确规 定；你公司《公司章程》和《重大投资决策制度》对董事长对外投资权限仅以净 资产比例的相对值进行限制，存在风险隐患；你公司《重大投资决策制度》仅规 定了投资事项的审批权限，对项目投资尽职调查的执行部门、执行程序、可行性 报告和调查结果的应用、投资项目的后续管理和处置、投资档案的管理没有作出 明确规定；你公司《总经理工作条例》未规定副总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工，不符合《公司章程》第二百四十二条的相关规定等。”

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整改措施：

1、公司已经修订《重大投资决策制度》，对投资事项的审批权限，对项目投 资尽职调查的执行部门、执行程序、可行性报告和调查结果的应用、投资项目的 后续管理和处置、投资档案的管理等具体事项进行了明确规定。公司在该项《重 大投资决策制度》中对董事长对外投资权限重新进行了设置，投资金额也参照各 种必要的财务指标进行了比照。

2、公司将把《关于修订<重大投资决策制度>的议案》提交给公司四届董事 会第二十一次会议审议，该次会议审议通过后，将会对《公司章程》中董事长对 外投资权限部分进行修订，并提交董事会和股东大会进行审议。

3、公司已在2012 年2 月7 日于四届董事会第二十次会议审议通过了《关于 修订<总经理工作条例>的议案》（全文请参见2012 年2 月8 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。），新的《总经理工作条例》明确规定了副总经理的职责和 分工，并将在2011 年报中对公司高级管理人员的分管工作进行公开披露。

责任人及责任部门：

董事长兼总经理袁明、副董事长孙莉莉、副总经理马昕、董事会秘书叶欣、 财务总监李凯军、法律部经理喻学军、总裁办公室副主任李敏、董事会办公室、 总裁办公室。

整改期限： 持续跟进。

2. 部分重要制度未能严格执行

《决定书》指出：“检查发现，你公司未按照《总裁办公会管理规定》按月 定期召开总经理办公会议；你公司内幕信息知情人登记范围不完整，不符合你公 司《内幕信息知情人管理制度》的相关规定；你公司未安排全部独立董事对公司 主要生产基地进行实地考察，不符合你公司《独立董事年报工作制度》的相关规 定；你公司信息披露未严格执行内部审批程序；你公司印章使用申请审批表为活 页存留，未连续标号，印章使用缺少使用登记记录，用印审批权人未签订责任承 诺书，监印员也未撰写印章使用月度总结，不符合你公司《印章管理规范》的相 关规定。此外，你公司未建立相关制度对公司收、发文进行管理和规范，也未使

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用收发文登记簿进行登记。”

整改落实情况：

1、 公司严格按照《总裁办公会管理规定》定期召开总经理办公会议，总裁 办公会议的组织和跟进由总裁秘书负责，总裁办对会议记录进行保存和归档。董 事会秘书已定期对总裁办公会的会议记录、议案及资料进行检查。

2、公司已在2012年2月7日于四届董事会第二十次会议审议通过了《关于修 订《内幕信息知情人管理制度>的议案》和《关于制定<外部信息使用人管理制度> 的议案》，重新明确定义内幕知情人的范围，并对外部知情人的管理进行了规定。

3、公司将于2012年2月29日以前安排全部独立董事对公司深圳龙岗主要生产 基地进行实地工作考察，董事会秘书负责对考察工作进行文字记录及归档留存。

4、公司已经重新印制连续编号的用印审批单，法律部已经组织用印管理人 员进行《印章管理规范》的学习和培训，并对相关岗位人员进行岗位考核。

5、公司已对《公函收发管理办法》进行了重新修订，将于2012 年2 月29 日之前在公司内部正式发布并实施，收发文登记簿也将于2012 年2 月29 日开始 投入使用。

责任人及责任部门：

董事长兼总经理袁明、董事会秘书叶欣、证券事务代表龚芸、总裁办公室副 主任李敏、法律部经理喻学军、法律部、董事会办公室、总裁办公室。

整改期限： 持续跟进。

三、信息披露方面存在的问题

（一）关联方及其交易的披露不完整

《决定书》指出： “公司原副总经理潘玉龙自2010 年3 月11 日离职，2010 年6 月9 日起在深圳凯视宝科技和有限公司任总经理。按照《深圳证券交易所股 票上市规则》的规定，深圳凯视宝科技有限公司为你公司的关联法人。截至2011 年6 月30 日，你公司应收深圳凯视宝科技有限公司款项计79.38 万元，你公司 未在2011 年度中期报告中披露上述关联方及关联往来。”

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整改落实情况：

• 1、 公司已经建立《离职高管任职登记表》，以及时更新公司关联人名单。

2、 《决定书》中所提及的关联方深圳凯视宝科技有限公司关联交易将在 2011 年年报中进行补充披露。

责任人及责任部门：

董事会秘书叶欣、财务总监李凯军、董事会办公室、财务部。

整改期限： 整改已经完成。

（二）接待投资者来访记录不规范

《决定书》指出： “公司在接待投资者来访时，记录内容简单，未能详细记 录接待流程、访谈要点等内容；部分机构投资者来访，未签署承诺书。上述情况 不符合公司《信息披露管理制度》第五十二条的相关规定。”

情况说明：

按照《信息披露管理规定》对投资者来访进行了访谈记录，但记录只进行了 访谈要点记录，没有进行详细的流程和会议谈话记录，2011 年1 月的投资者调 研，来访者有三人，但其中两人系同一公司，因此同一公司来访者只签署了一份 承诺书。

整改落实情况：

董秘办已经指定专人进行投资者来访的详细谈话记录，并进行书面留存。对 来访的投资者一一签署了承诺书。

责任人、责任部门：

董事会秘书叶欣、证券事务代表龚芸、董事会办公室。

整改期限： 整改已经完成。

四、会计核算与财务基础工作存在的主要问题

• （一）政府补贴收入的会计处理不符合准则要求

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《决定书》指出：“公司与2011 年3 月3 日收到深圳市发展和改革委员会 对GPS 多卫星导航系统兼容的芯片和终端应用高科技术产业化示范工程的补贴 款400 万元，直接计入了营业外收入。上述会计处理不符合《企业会计准则第 16 号-政府补助》的相关规定。”

情况说明：

公司在2011 年3 月3 日收到该补贴款，因当时判断为与收益相关的政府补 助直接计入了营业外收入。

整改落实情况：

• 1.公司已于2011 年9 月30 日前更正了上述补贴款的会计处理。

2.公司加强了对补贴款的管理，及时与相关人员确认收到款项的性质，严格 按照《企业会计准则第16 号-政府补助》的规定，判断政府补贴类型并做相应的 会计处理。内审部也加强了对公司重大事项会计处理的不定期检查和监督。

责任人及责任部门：

财务总监李凯军、审计部副经理王祖珍、财务部、内审部。

整改期限： 整改已经完成

（二）资金管理的内部控制存在缺陷

《决定书》指出：“公司资金管理的内部控制存在缺陷。公司由现金出纳负 责现金收据本的领用和归档管理，未能建立现金收据本领用登记；公司现金出纳 兼任财务部副经理，相关工作缺少会计监督。上述情况导致现金出纳自2008 年 以来对其收取的应归属上市公司的现金款项和开具的现金收款收据均没有提交 会计人员记账核算，且对上述现金收款收据未能妥善保管，只是你公司财务报告 存在错报。”

情况说明：

公司财务副经理分管现金出纳工作，实际工作中缺少会计监督，导致出现了 应归属上市公司的现金款项和开具的现金收款收据没有提交会计人员记账核算

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的情况。

整改落实情况：

1. 在2012年2月7日公司于第四届董事会第二十次会议审议通过《关于制定 < 财务票据管理规定 > 的议案》，该规定设置了会计工作岗位专职人员负责现金收据 本的管理，明确现金收据本的领用、归档以及核销的流程，公司内审部将定期检 查执行情况。

2. 内审部加强了对公司财务制度执行情况的检查和监督。

3.财务部结合《企业内部控制规范》的实施，对财务控制流程进行了梳理， 明确关键环节控制点，完善相应的内控制度，防范财务报告错报风险。

责任人及责任部门：

财务总监李凯军、审计部副经理王祖珍、财务部、内审部。

整改期限： 整改已经完成，将长期持续跟进。

五、以前年度检查发现问题的整改情况

《决定书》指出：“2007年7月，我局对你公司进行了全面现场检查，发现 你公司存在部分董事未能充分履行勤勉义务，重大投资项目未提交股东大会批 准，董事会各专业委员会未实际运作，监事会没有切实履行监督职能，内审部门 缺乏独立性，董事会秘书在接待机构投资者是多次泄露公司非公开重大信息，部 分重要合同披露不及时、不完整，内控制度的建立和执行存在缺陷，财务核算系 统的内部控制存在较大风险等问题。我局与2007年9月27日向你公司下发了《关 于要求深圳市同洲电子股份有限公司限期整改的通知》（深证局公司字[2007]34 号）。你公司对相关问题进行了整改，并公告了整改方案和整改总结报告。本次 检查发现，你公司对以前年度检查发现的问题进行了整改，但董事会、监事会运 作不规范，董事会专业委员会未能有效运作，内审部门未能充分发挥作用，重要 内控制度不健全、执行不到位，接待投资者来访记录不规范等问题仍然存在。”

整改落实情况：

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1.公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及 各专门委员会的工作制度或工作细则来开展工作。公司要求经营班子，尤其是董 事会办公室工作人员在日常工作中，积极与监管部门沟通，遇到疑难问题及时汇 报，认真听取监管部门的建议。

1. 董事会及董事长对公司内审工作的开展高度重视，任命了具有专业胜任 能力的审计部负责人以开展内审部门工作。 审计部已经采取了积极地整改措施， 重新修订了《内部审计制度》，根据以前发生的问题在新的制度中进行了明确的 规定和完善。公司内审部将参照《规范运作指引》，根据重新修订的《内部审计 制度》长期规范地开展内审工作。

3．公司的内部控制规范工作是一项长期性工程，公司董事会和经营班子对开 展内控工作非常重视，已于2011 年6 月份启动内部控制规范实施的相关工作， 公司董事长兼总经理袁明为内控工作第一责任人，并成立了内部控制工作小组。 公司根据《规范运作指引》以及内控工作的相关要求，已经重修修订了《内部控 制制度》，并根据公司实际经营情况提出了《关于实施企业内部控制规范的工作 方案》，公司将严格按照该工作方案的进程，持续进行内控工作的开展。

1. 通过此次整改，已经对接待投资者来访不规范的问题制定了管理措施， 公司将在以后的投资者接待工作中，严格按照该管理措施和《投资者关系制度》 执行。

责任人及责任部门：

战略委员会召集人、董事长兼总经理袁明、审计委员会召集人潘玲曼、提名 委员会召集人欧阳建国、薪酬与考核委员会召集人郝珠江、副董事长孙莉莉、董 事会秘书叶欣、财务总监李凯军、副总经理马昕、审计部副经理王祖珍、证券事 务代表龚芸、董事会各专门委员会、董事会办公室、内审部、财务部。

整改期限： 整改已经完成，将长期持续跟进。

六、相关责任人的问责情况

根据公司《年报信息披露重大会计差错责任追究制度》和《信息披露事务管

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理制度》的相关规定，公司董事会决定给予董事长兼总经理袁明内部通报批评的 处理，并罚款5000元人民币；给予主管会计工作负责人兼董事会秘书孙莉莉内部 通报批评的处理，并调整原分管工作，其不再担任公司主管会计工作负责人；给 予时任监事肖丽玉内部通报批评的处理，并调离原工作岗位；时任财务总监赵泽 民已经辞去公司财务总监的职务，并于2012年1月3日向公司董事会递交了离职申 请；时任董事会秘书孙莉莉已经辞去董事会秘书的职务，并于2012年1月17日向 公司董事会递交了离职申请。其他董事、监事已在四届董事会第十九次会议会议、 四届监事会第十二次会议上作出深刻检讨。

为进一步健全公司内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管 理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，公司已经建立《董事、监事、 高级管理人员内部问责制度》，并于2012年2月7日于四届董事会第二十次会议审 议通过了《关于制定<董事、监事、高级管理人员内部问责制度>的议案》，公司 将严格按照问责制度的要求对董事、监事、高级管理人员进行监督和管理。

七、其他整改措施

（一）选聘保荐机构进行持续督导

《决定书》指出 ：“你公司应聘请并认真配合保荐机构进行持续督导，持续 督导的期间为自2012 年1 月1 日期一个完整会计年度。”

整改落实情况：

1. 公司根据《决定书》的要求，经监管机构认可后，已于2012年2月7日与 安信证券股份有限公司签订了《深圳市同洲电子股份有限公司与安信证券股份有 限公司关于落实<关于深圳证监局行政监管措施决定书的整改计划>之持续督导 协议》

2. 2.公司将积极配合保荐机构做好持续督导工作，加强董事、监事、高管的培

3. 训，切实提高公司的规范治理水平。

责任人及责任部门：

董事长兼总经理袁明、董事会秘书叶欣、董事会办公室。

整改期限：整改已完成，将持续长期落实。

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（二）《企业内部控制规范》的实施工作

《决定书》指出：“你公司应参照我局《关于做好上司公司内部控制规范试 点有关工作的通知》（深圳局公司字{2011}31 号）的相关要求，全面启动《企业 内部控制基本规范》及相关配套指引的实施工作。你公司在披露2012 年年报时， 应同时披露审计机构出具的与财务报告相关内部控制的审计报告。”

整改落实情况：

公司参照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关 工作的通知》（深证局公司字【2011】31 号）的要求于2011 年6 月份启动内部 控制规范实施的相关工作，成立了内部控制工作小组，公司董事长兼总经理袁明 为内控工作第一责任人，公司制订了《关于实施企业内部控制规范的工作方案》， 根据公司自身的行业特点、业务情况、运营模式、风险因素等，全面梳理和建立 完善与财务报告相关的内部控制制度，规范业务流程，健全和完善与财务报告相 关内控体系，夯实发展基础，切实提高防范和抵御风险的能力和水平。同时，公 司根据该次实施工作对《内部控制制度》进行了修订。 2012 年12 月21 日，公 司已将《关于修订<内部控制制度>的议案》提交给四届十六次董事会进行审议， 该议案得以顺利通过。

公司将于2012 年2 月20 日之前将《关于实施企业内部控制规范的工作方案》 报备深圳证监局，在审核修订完善后再次提交董事会审议。公司在2012 年全年， 将按照董事会审议的《关于实施企业内部控制规范的工作方案》分阶段，有计划 的贯彻实施。公司将严格按照制订的《关于实施企业内部控制规范的工作方案》 进程，做好相关的内控工作，并按企业内部控制审计指引要求，在2012 年底前 聘请外审机构对公司的内部控制的有效性发表意见，在披露2012 年年报时，一 同披露审计机构出具的与财务报告相关内部控制的审计报告。

责任人、责任部门：

董事长兼总经理袁明、审计委员会召集人潘玲曼、董事会秘书叶欣、副总经 理马昕、财务总监李凯军、审计部副经理王祖珍、董事会审计委员会、董事会办 公室、财务部、内审部。

整改期限： 将持续整改。

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（三）董事、监事及高级管理人员的培训工作

《决定书》指出： “你公司全体董事、监事和高级管理人员应在保荐机构的 督导下加强对证券法律法规的学习，并按照证监会相关规定和我局有关通知要求 参加董事、监事培训，提高规范运作意识，切实提高公司治理和规范运作水平。”

整改措施：

1．公司持续督导保荐机构将于2012 年每季度对公司董事、监事、高级管理 人员进行培训，培训计划已经报备深圳证监局。

2、公司也将配合保荐机构认真落实培训和学习进度。并将培训和学习记录 书面报备深圳证监局。

3．公司将安排董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表积 极参加中国证监会、深圳证券交易所、深圳证监局、上市公司协会举办的各种培 训。

整改责任人 ：

全体董事、监事、高级管理人员、中层管理人员。

整改部门：

董事会、监事会、董事会办公室及其他各相关部门。

整改时限： 整改已完成，将持续跟进落实。

公司各相关部门及整改责任人认真对待《决定书》提出的问题，在规定的整 改时间内认真执行了上述整改计划方案，落实整改措施，对于工作中存在的缺陷 和不足切实改正、完善。深圳证监局现场检查提出的问题，对控制公司风险、完 善公司治理结构、加强公司会计核算的规范性等方面均起到了重要的指导和推动 作用。今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和监 管机构的要求，进一步完善和提高公司治理水平、加强内部控制、规范公司运作， 维护公司及全体股东合法利益，促进公司持续、健康、稳定发展。 借此机会， 对深圳证监局对公司的一贯支持和帮助表示衷心的感谢！

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深圳市同洲电子股份有限公司董事会

2012 年2 月16 日

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