SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Apr 22, 2011

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼

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内部控制鉴证报告

深鹏所股专字[2011]0328 号

深圳市同洲电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“同洲电子公司”）董事 会对《关于 2010 年度内部控制的自我评价报告》。

一、内部控制的固有限制

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未能被发现的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，现行有效的 内部控制制度并不表示在未来期间必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有 一定的风险。因此本报告不应作为同洲电子公司未来内部控制及经营管理的保证。

二、董事会对内部控制评审及认定的责任

公司董事会的责任是按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并认 定其有效性。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对同洲电子公司内部控制认定的公允性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司在所有重大方 面保持了与财务报表相关的内部控制有效性评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其 他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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四、鉴证意见

我们认为，同洲电子公司按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

附件一 深圳市同洲电子股份有限公司董事会对《关于 2010 年度内部控制的自我评价报告》

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

 中国 深圳 2011 年 4 月 20 日

苗青梅 中国注册会计师

肖烈汗

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深圳市同洲电子股份有限公司

关于2010年度内部控制的自我评价报告

一、公司基本情况

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称"公司"、"同洲电子"）成立于2001年，由深圳市同洲电 子有限公司整体变更设立，公司主要从事数字卫星接收机等数字电视接收设备的研制和生产，网络、 计算机、通讯、广电设备、软件、硬件研制生产及其系统集成，以及LED电子显示屏的生产经营； 主要产品为：数字卫星接收机、数字有线机顶盒、数字地面机顶盒等数字电视接收设备、数字电视 前端设备及其系统集成以及LED电子显示屏等，公司2006年6月在深圳证券交易所上市，证券代码： 002052，公司现注册资本为341,479,847.00元。

二、公司内部控制的目标和原则

（一）内部控制的目标

保证公司企业战略的实现，促进公司实现战略发展；确保公司合法、合规经营；保障公司资产 安全完整； 确保公司财务报告及相关信息及时、真实、完整；通过内部控制提高企业运营的效率及 效果。

（二）内部控制建立和实施的原则

1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，切实防范 重大风险。

3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、 相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随 着情况的变化及时加以调整。

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5、成本效益原则。内部控制应优化控制措施，改进控制方法和手段，降低控制成本，提高经营 效率和效果。

三、公司内部控制体系

（一）内部环境

1、管理理念与经营风格

公司以 “诚以立本，信以致远”，作为企业最高价值观，将诚信作为企业发展的基石。将制度视 为公司的法律、组织的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和 实施，认为只有建立以风险为导向的内部控制机制，才能规避公司的经营风险，才能公司提高经营 管理效绩、提升公司治理水平。

2、治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规的规定， 建立健全了股东大 会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等完善的法人治理结构，制定了各项议事规则， 组织结构相互独立、权责明确、相互监督，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有 序进行。公司股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职、规范运作。公司董事会下设战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，委员会的召集人均为公司独立 董事，进一步完善法人治理结构，保护中小投资者利益。

3、组织机构

公司根据职责划分结合公司实际情况，公司设立了总裁办、人力资源管理部、 财经管理部、销 售与服务部门、质量管理部门、集成供应链部门、法律部、知识产权部、行政基建部等部门，并制 订了相应的岗位职责，各部门之间职责明确，相互牵制。公司对控股或全资子公司的经营、资金、 人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。

4、内部审计

公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权， 不受其他部门和 个人的干涉。审计部现阶段配备了三名人员从事内审工作，对公司及控股公司、参股公司、公司各 职能部门的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、 合法性做出合理评价。

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5、人力资源政策

公司坚持“以人为本、同舟共济”的人才理念，员工是公司最宝贵的财富。公司尊重每一位员工 的价值，关心员工职业能力的提升，关心员工在组织内的成长，关心员工的工作生活质量，并为员 工提供广阔的职业发展空间和能力展现舞台。公司建立了系统科学的人力资源管理体系，对人员录 用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立 了一套完善的绩效考核体系。 2010年公司人力资源部首先在公司重点部门和重要岗位推行任职资格 认证，充分整合了公司的“人力资源”，调动了员工的工作激情和积极性，将公司人力资源管理提高 到一个新的台阶。

6、企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司文化定位于“船”文化，是开放、主动、进取的航母文化。 公司通过十多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文 化体系，是对同洲人传承创新、进取的阐释，并为公司的变革、战略升级提供了强大的动力，更是 强化公司核心竞争力的重要支柱。公司通过内部刊物《同洲人报》、内部论坛、同洲大学培训课程、 总裁微博等媒介向员工传达公司文化内容，加强了公司文化建设，提高了员工的凝聚力。

（二）风险评估

公司根据战略目标及实施策略，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定 的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到 风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、 报告、处理的程序和时限，建立了监察制度和责任问责制度。

（三）控制活动

1、建立健全管理制度

公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，相继制订并通过了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《信息披露事务管理制度》、《筹资管理办法》、《总经理工作条例》、《关联交易决策 制度》、《投资者关系管理制度》、《重大投资决策制度》、《内部审计工作制度》、《年报信息 披露重大会计差错责任追究制度》等制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

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日常经营管理：公司制定了一系列的财务核算、合同评审、档案管理、印章管理、商标管理等 制度，这些制度是现代企业管理的重要组成部分。公司建立了NOTES办公系统，优化行政管理手段， 保证各项制度规范化执行，不断提高工作效率和质量，保证公司合法合规经营。

会计系统方面：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律 法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《费用报销审批制度》、 《商务卡暂行管理办法》、《应收账款管理办法》、《预算管理办法》、《SAP系统凭证冲销管理 办法》、《稽核制度》、《SAP、ERP信息系统安全管理制度》、《发货签收管理制度》、《会计档 案保管制度》、《货币资金管理办法》、《资金计划工作制度》等，对采购、生产、销售、财务管 理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

2、控制措施

公司在不相容职位分离控制、授权批准控制、系统控制、财产保全控制、报告控制、内部稽核 控制等方面实施了有效的控制程序。

不相容职位分离控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项 交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

决策机制：公司坚持决策程序化，坚持重大决策提案制。公司最高决策层为公司股东大会，决 定公司的发展、投资、分配以及重大的机构及人事变动等问题。日常事务坚持分级决策原则，强调 决策效率，尽可能贴近现场、贴近了解状况的责任主体，在第一时间解决。同时，明确各级决策责 任主体，以及责任边界与权限范围，避免越级决策或推诿责任的现象发生。

系统控制：采用SAP系统管理，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维 护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行控制。

凭证与记录控制:制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，所有经济业务往来和操作过程需经 相关人员留痕确认进行控制。

财产保全控制：限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、帐实核对 和财产保险等措施，确保财产安全。

报告控制：建立完善的内部报告制度，全面反映经济活动情况，及时提供业务活动中的重要信 息，增强内部管理的时效性和针对性。

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内部稽核控制：设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子 公司、参股公司、公司相关职能部门的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的 支出以及资产保护等进行审计和监督。

3、重点控制

（1）对全资及控股子公司的管理控制

公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理，对控股子 公司的运作、人事、财务、资金、投资、信息、内审等作了明确的规定和权限范围。

（2）关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等 作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护 公司及中小股东的利益。

（3）募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金专户存储制度》，根据该制度的规定并结合公司实际经营需要，公司对 募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；公司授权保 荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。要 求保荐人至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

（4）重大投资的内部控制

公司制定了《重大投资决策制度》，对公司对外投资相应的决策程序、决策权限等方面作了明 确规定，进一步规范了公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益， 重大投资项目提交公司董事会、股东大会审议之前提交董事会战略委员会审议，加强了项目投资的 监督管理。

（5）信息披露的内部控制

为了加强公司的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及 其他利益相关人的合法权益，公司建立了《信息披露事务管理制度》，制定了信息披露标准、传递、 审核、披露流程，信息披露的机构和人员设置，高管人员买卖股东、知情人员保密措施等方面的相 关规定，公司严格按照制度要求进行信息披露。

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（6）年报信息披露重大会计差错责任追究的内部控制

为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披 露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和 国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公 司的实际情况，特制定《年报信息披露重大会计差错责任追究制度》。

（四）信息与沟通

公司建立了信息与沟通细则，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做 好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用SAP ERP、NOTES系统、 内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息 传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业 务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道， 及时获取 外部信息。

（五）内部监督

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、 《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有 效的内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资 源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面，定期对各项制度进行检查和评估，各 项制度建立之后得到了有效贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股 东大会负责。公司独立董事对公司的生产经营也起到重要的监督作用，对公司的重大事项发表独立 意见。

为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公 司治理结构，公司设立了审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。监督、检 查和评价公司内部控制制度的严密程度和执行情况；每季度对公司的关联交易情况、控股股东及关 联方资金占用进行审计监督，对公司定期报告进行内部审计，对下属子公司、参股公司的财务状况 进行监督核查。

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四、公司对内部控制情况的自我评价意见

公司对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部 控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司的内部控制制度在所有重大方 面完整、合理及有效，能够保证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性， 能够确保公司财产物资的安全完整。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经 营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

五、完善公司内部控制的措施

随着经营环境的变化、公司的发展，公司的制度和管理也在不断发生变化， 公司的内部控制的 有效性可能发生变化，针对于此，公司拟定了加强公司内部控制的下一步工作：

1、公司积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，不定期的组织公司高管人员 学习最新颁布与公司相关的法律法规，加强公司高管的各项法律法规的学习，加强公司高管的思想 品德教育；

• 2、加强公司的执行力建设，强化制度的执行和监督检查，防漏堵漏，防范风险；

3、充实内部审计机构的力量，发挥审计对各项业务的控制与监督作用，防风险，保障公司的健 康持续发展。

4、完善应收账款的管理流程和销售人员业绩考核办法，加强应收账款的催收力度，促进公司流 动资金的周转速度，减少坏账损失。

5、公司计划并实施“变现金缸”精益管理模式，加强全面预算管理制度的执行，加强公司内部管 理控制，从而尽可能调动员工积极性，以期实现收入最大化、费用最小化。

公司内部控制体系的建设是一个长期的过程，公司在以后的工作中将更加注重内部控制各项制 度的建设和执行，保证公司合规合法的经营，促进公司更快更好的发展。

深圳市同洲电子股份有限公司

2011年4月20日

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