SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2020

Oct 19, 2020

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2020-043

深圳齐心集团股份有限公司

关于非公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解除限售股份可上市流通日期为2020年10月22日。

2、本次解除限售的股份数量为92,219,017股，占公司总股本的12.56%，该部分股份解除限 售后，占上市公司无限售条件股份的比例为12.59%。

一、公司非公开发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2019]1559号）核准，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公 开发行方式向珠海格力金融投资管理有限公司、招商基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公 司、博时基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红、南方基金管理股份 有限公司、国贸期货有限公司等7名投资者发行了人民币普通股（A股）92,219,017股，发行价 格为10.41元/股，募集资金总额为人民币959,999,966.97元，扣除本次发行费用人民币 18,467,240.62元，募集资金净额为人民币941,532,726.35元。该项募集资金已于2019年9月30 日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2019]48140006 号《验资报告》。非公开股份于2019年10月22日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成 后，公司总股本由641,801,082变更为734,020,099股。

截至今日，公司总股本为734,020,099股，其中有限售条件股份93,503,404股，占公司总股 本的12.74%（其中非公开限售股份92,219,017股，占总股份的12.56%；高管锁定股1,284,387股， 占总股份的0.18%），无限售条件股份为640,516,695股，占公司总股本的87.26%。

本次非公开发行股份完成后，公司未有派发红股及资本公积转增股本的情况，公司总股本 未发生变化。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次发行对象珠海格力金融投资管理有限公司、招商基金管理有限公司、宝盈基金管理有

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• • 限公司、博时基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任公司 分红 个人分红、南方基金管理 股份有限公司、国贸期货有限公司，在非公开股票发行上市时就本次认购发行人非公开发行股 票的锁定安排，作出如下承诺：齐心集团本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起， 十二个月内不转让本次认购的股份，并委托齐心集团董事会向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发 行结束之日起，十二个月内不转让。

除锁定承诺外，本次解除限售股份的股东无其他承诺事项。

经核查，上述承诺均得到了严格履行；上述股东不存在非经营性占用本公司资金的情形， 亦不存在公司对其违规担保的等损害上市公司利益行为。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年10月22日。

• 2、本次解除限售的股份数量为92,219,017股，占公司总股本的12.56%，该部分股份解除限

售后，占上市公司无限售条件股份的比例为12.59%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为7人。

• 4、本次解除限售股份的性质为向特定对象非公开发行股票限售股份上市流通。

• 5、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	非公开发行投资 者	证券账户名称	所持限售股 份总数（股）	本次解除限售 股份数量（股）	占公司总 股本的比 例（%）
1	珠海格力金融投 资管理有限公司	珠海格力金融投资管理有限公 司	18,443,804	18,443,804	2.51
2	招商基金管理有 限公司	全国社保基金六零四组合	17,483,191	17,483,191	2.38
3	招商基金管理有 限公司	中国银行股份有限公司－招商 和悦稳健养老目标一年持有期 混合型基金中基金（FOF）	960,613	960,613	0.13
4	宝盈基金管理有 限公司	中国农业银行股份有限公司－ 宝盈策略增长混合型证券投资 基金	3,362,152	3,362,152	0.46
5	宝盈基金管理有 限公司	中国农业银行股份有限公司－ 宝盈科技30灵活配置混合型证 券投资基金	3,842,459	3,842,459	0.52

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6	宝盈基金管理有 限公司	中国银行股份有限公司－宝盈 核心优势灵活配置混合型证券 投资基金	2,305,475	2,305,475	0.31
7	宝盈基金管理有 限公司	中国农业银行股份有限公司－ 宝盈转型动力灵活配置混合型 证券投资基金	3,362,152	3,362,152	0.46
8	宝盈基金管理有 限公司	宝盈基金－颜明霞－宝盈金增 8 号单一资产管理计划	1,921,229	1,921,229	0.26
9	博时基金管理有 限公司	全国社保基金一零三组合	14,409,221	14,409,221	1.96
10	泰康人寿保险有 限责任公司-分红 -个人分红	泰康人寿保险有限责任公司－ 分红－个人分红-019L-FH002 深	11,527,377	11,527,377	1.57
11	南方基金管理有 限公司	全国社保基金一零一组合	9,221,902	9,221,902	1.26
12	国贸期货有限公 司	国贸期货有限公司	5,379,442	5,379,442	0.73
合计			92219017	92,219,017	12.56

四、公司股本变动情况

本次解除限售后，公司股本结构变动情况如下：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动股份 数量（股）	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	比例 （%）		股份数量（股）	比例 （%）
一、限售条件流通股/非 流通股	93,503,404	12.739	-92,219,017	1,284,387	0.175
其中：高管锁定股	1,284,387	0.175	0	1,284,387	0.175
首发后限售股	92,219,017	12.564	-92,219,017	0	0.000
二、无限售条件流通股	640,516,695	87.261	92,219,017	732,735,712	99.825
三、总股本	734,020,099	100.000	0	734,020,099	100.000

五、保荐机构核查意见

作为公司本次非公开发行的保荐机构，中信证券股份有限公司对本次限售股份上市流通事 项进行了核查，并发表核查结论性意见如下：

• 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交

• 易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

• 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

• 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• 4、保荐机构对公司本次非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。

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六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股份结构表和限售股份明细表；

• 4、中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通的

核查意见。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2020 年10 月20 日

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