SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2019

Mar 26, 2019

http://www.qx.com

==> picture [116 x 20] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2019-023

深圳齐心集团股份有限公司

关于明确回购股份用途及数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开第六届董事会第 三十二次会议，审议通过了《关于明确回购公司部分社会公众股份具体用途的议案》，同意 公司在回购公司部分社会公众股份总体方案不变的情况下，进一步明确各种用途的拟回购股 份数量。根据2019年第一次临时股东大会授权，本议案经公司董事会审议通过后即可实施， 无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、回购公司股份事项介绍

公司于2018 年6 月29 日召开第六届董事会第二十四次会议，于2018 年7 月16 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》。

根据2018 年10 月修改的《公司法》，为落实回购政策调整，同时为维护公司价值及股东 权益，结合公司发展需要，公司于2018 年12 月23 日召开第六届董事会第三十次会议，于 2019 年1 月9 日召开2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购部分社会公众 股份事项的预案》，同意公司以集中竞价交易方式，在不低于人民币2.5 亿元，不高于人民币 5 亿元的资金总额内，以不超过人民币12 元/股（含12 元/股）的价格实施本次回购股份方 案。公司按照相关规则编制了《回购股份报告书（调整后）》，具体内容刊载于2019 年1 月 16 日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

回购方案调整后，回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励、 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法 规允许的其他情形（用于股权激励的回购股份金额不高于1亿元，将以回购均价的五折授予激 励对象）。公司将在股份回购完成之后三年内完成转让或者注销。

截至2019 年2 月28 日，公司以集中竞价方式实施回购股份，累计回购股份数量 11,802,416 股，占公司总股本的1.8390%，最高成交价为10.87 元/股，最低成交价为7.86 元/股，总成交金额为106,441,869.58 元（不含交易费用）。以上回购实施过程符合公司回购 股份方案和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》关于敏感期、回购数量和节奏、 交易委托时段等相关规定。

二、本次明确回购用途原因说明

公司新的回购公司部分社会公众股份方案已于2019 年1 月9 日召开的2019 年第一次临

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

http://www.qx.com

==> picture [116 x 20] intentionally omitted <==

时股东大会审议通过。2019 年1 月11 日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所上市公司 回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）通知，通知明确要求：《回购细则》施行前， 上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》 发布之日起3 个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总 额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。公司根据该通知 及《回购细则》要求，提报董事会审议，进一步明确各种用途的拟回购股份数量。

三、回购股份用途及数量

公司在回购公司部分社会公众股份总体方案不变的情况下，进一步明确各种用途的拟回 购股份数量，公司将在股份回购完成之后三年内履行相关审议程序完成转让或者注销。

1、为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚 力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动公司 的长远发展，公司董事会决议将本次回购的股份1,100 万股将用于实施员工持股计划。

2、扣除1,100 万股用于员工持股计划外，本次最终回购的其余股份全部用于转换上市公 司发行的可转换为股票的公司债券。

四、风险提示

1、本次回购方案存在后续员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、 员工持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，以及转换上 市公司发行的可转换为股票的公司债券方案未获内部审批程序或有关部门审批通过等风险。

2、如公司未能在三年内按本次回购方案中回购用途实施，则存在公司注销本次回购股份 的风险。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司 董事会

2019 年3 月27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==