SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2011

Sep 10, 2011

证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2011-037

深圳市齐心文具股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次 会议于 2011 年 9 月 9 日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 确定 2011 年 9 月 9 日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票，有关 事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要》 （以下简称“激励计划”）已经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，主 要内容如下：

1 、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为齐心文具限制性股票。 2 、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为齐心文具向 激励对象定向发行新股。

3 、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具 备本计划激励对象资格的人员共计 127 ，约占截至 2010 年 12 月 31 日齐心文具 员工总数 2941 人的 4.32% 。

4 、对股份锁定期安排的说明：本计划有效期 5 年，其中锁定期 2 年，解锁 期 3 年。

（ 1 ）激励对象获授限制性股票股权之日起 2 年内为锁定期。在锁定期内， 激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；

（ 2 ）锁定期后的 3 年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条 件，激励对象可分 3 次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象 可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的 1/3 ；第二次解锁期为锁定期满后

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的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的 1/3 ；第三次 解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权 总数的 1/3 。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定 的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，当期未申请解锁的部分 不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申 请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁并由公司回购注销。

解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第一次 解锁条件的，其中总额1/3的部分办理解锁事宜	1/3
第二次解锁	自授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第二次 解锁条件的，其中总额1/3的部分办理解锁事宜	1/3
第三次解锁	自授予日起满48个月后由董事会决议确认满足第三次 解锁条件，剩余总额1/3的部分办理解锁事宜	1/3

5 、限制性股票的授予数量及授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性 股票数量为 491 万股，占公司当前总股本的 2.63 % ；授予价格为 7.85 元。

原披露的激励对象人数为 138 人，授予的限制性股票数量为 522 万股，本 次差异原因及调整情况详见 2011 年 9 月 10 日登载于《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）《关于对限制性股票激励计划进行调整 的公告》，公告编号： 2011-036 。

（二）已履行的相关审批程序

1 、公司于 2010 年 3 月 8 日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监 事会第八次会议，审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2 、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于 2011 年 6 月 27 日召开公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议， 审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订

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稿及其摘要》（以下简称《限制性股票激励计划》）；修订后的《限制性股票激励 计划》已经中国监会审核无异议。

3 、 2011 年 8 月 24 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会审议并通过 了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励 对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全 部事宜。

4 、公司于 2011 年 9 月 9 日分别召开第四届董事会第十七次、第四届监事 会第十三次会议，审议并通过了《关于对 < 限制性股票激励计划 > 进行调整的议 案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1 、齐心文具未发生以下任一情形：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

2 、激励对象未发生以下任一情形：

（ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （ 4 ）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 3 、齐心文具 2010 年净利润不低于 3250 万元。

• 4 、根据《齐心文具限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一

• 年度绩效考核合格。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

• 1 、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出

• 具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行

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为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励 计划的其他情形。

2 、公司 2010 年年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计 并出具了标准无保留的审计意见。经审计确认，公司 2010 年实现归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,255.16 万元，达到激励计划设定的公 司业绩考核条件。

3 、经董事会审核，根据公司《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激 励计划实施考核管理办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激 励对象 2010 年度工作绩效进行了全面系统的考核，确认公司所有激励对象个人 绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明

经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计 118 人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为 公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次股权激励计划的激励对象中不包含董事、监事，含高级管理人员两名， 分别为副总经理兼财务总监李丽女士、副总经理兼董事会秘书沈焰雷先生，上述 两位激励对象在授予日前 6 个月无买卖本公司股票的行为。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为齐心文具限 制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对 象定向发行人民币普通股股票。

• （三）授予日：授予日为 2011 年 9 月 9 日。

• （四）授予价格：授予价格为 7.85 元。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

序号	姓名	职位	获授限制性股票数量 （万股）	占授予限制性股票 总量的比例(%)
1	李丽	副总经理兼财务总监	55	10.02%
2	沈焰雷	副总经理兼董事会秘 书	25	4.55%

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3	赵文宁	高级证券事务代表	5	0.91%
4	邓传定	综合事务主任	1	0.18%
5	彭琳霞	董事长秘书	1.5	0.27%
6	陈元连	法务经理	3.6	0.66%
7	刘海安	战略投资副总监	3	0.55%
8	刘来法	IT 副总监	8	1.46%
9	何彬	系统应用经理	4	0.73%
10	滕晓锋	财务副总裁助理	20	3.64%
11	曹高明	审计经理	8	1.46%
12	张霞	销售会计主管	4	0.73%
13	罗新文	资金主管	4	0.73%
14	黄晓忠	KA 财务主管	1	0.18%
15	张洪江	信用控制主管	1	0.18%
16	程玉清	大区财务主管	3	0.55%
17	陈淑君	大区财务主管	2	0.36%
18	李国栋	大区财务主管	2	0.36%
19	高鹏	分公司高级会计	1	0.18%
20	黄家兵	财务经理	6	1.09%
21	丁建明	国际营销财务主管	1	0.18%
22	徐彬	财务经理	4.5	0.82%
23	刘萍	大区财务主管	1	0.18%
24	晏育林	大区财务主管	3	0.55%
25	曾军	国际二部经理	5	0.91%
26	陈丽平	高级业务主任	1	0.18%
27	李秋红	国际一部经理	7	1.28%
28	蔡赞娣	业务经理	4	0.73%
29	白羽	高级业务主任	2.9	0.53%
30	李现国	高级业务主任	2.2	0.40%
31	何丽萍	高级业务主任	1.5	0.27%
32	柏容巍	计划物流科主管	1	0.18%
33	张辉	高级业务代表	1.2	0.22%
34	陈嵘	客服总监	10	1.82%
35	周克武	售后管理科主管	1	0.18%
36	金玖利	订单科主管	1.2	0.22%
37	程火旺	仓库主管	1	0.18%
38	黄明仲	仓库主管	1	0.18%
39	凌学柱	物流科经理	1	0.18%
40	吴后晟	品管副总监	2	0.36%
41	徐东海	人力资源总监	16	2.91%
42	徐祖元	绩效副经理	4	0.73%
43	管娜	薪酬人事主管	3	0.55%
44	纪永波	商品总监	15.5	2.82%
45	陈夷	研发副总监	5.5	1.00%

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46	邱钢	采购副总监	5	0.91%
47	杨姬	商品科副经理	1	0.18%
48	杨靖勇	商品科副经理	3.5	0.64%
49	徐晓斌	项目经理	3	0.55%
50	唐立峰	OA 渠道经理	3	0.55%
51	周薇	产品设计师	1	0.18%
52	王建	商品科经理	2.4	0.44%
53	杨高峰	市场推广科经理	4	0.73%
54	王涛	KA 副总监	2	0.36%
55	刘伟	业务主任	1	0.18%
56	曲宏亮	办事处主任	1	0.18%
57	王巍	办事处经理	0.5	0.09%
58	杨丽东	办事处经理	1	0.18%
59	孙韶强	大区经理	13	2.37%
60	黄岳华	分公司副经理	0.5	0.09%
61	张立军	分公司经理	2	0.36%
62	杨军	大区经理	25	4.55%
63	钱超舫	分公司副经理	4.1	0.75%
64	杨渝	办事处经理	6.8	1.24%
65	邓璨	业务主任	2	0.36%
66	鲍桂付	分公司经理	3.8	0.69%
67	彭北初	业务主任	1	0.18%
68	李彬	分公司经理	3.5	0.64%
69	吴治国	大区经理	3	0.55%
70	李中魁	大区经理	5	0.91%
71	史小宝	销售主管	1.2	0.22%
72	郭崇刚	大区经理	8	1.46%
73	陈虎	大区经理	5	0.91%
74	张雷军	分公司经理	5	0.91%
75	柏桦	分公司经理	3	0.55%
76	何永全	仓库主管	1	0.18%
77	林勤	分公司副经理	1.3	0.24%
78	罗春江	分公司副经理	2	0.36%
79	唐钰林	分公司经理	3.8	0.69%
80	王小红	办事处经理	2.4	0.44%
81	沈干华	分公司经理	2.7	0.49%
82	陶世琦	城市经理	1	0.18%
83	全迪	分公司经理	2.6	0.47%
84	方浩伟	分公司经理	4	0.73%
85	邓毅	业务主任	1	0.18%
86	张金堂	分公司经理	2	0.36%
87	潘跃明	业务主任	1	0.18%
88	韦伟	大区经理助理	1	0.18%

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89	陈强坤	业务副主任	1	0.18%
90	罗应龙	业务主任	1	0.18%
91	祝雄	分公司副经理	2	0.36%
92	李永贤	子公司项目经理	1	0.18%
93	林蓄龙	采购副经理	1.5	0.27%
94	杨奇	子公司总经理	5	0.91%
95	陈钦鸿	拓展主管	2	0.36%
96	赵茂	子公司总经理	10	1.82%
97	严文国	产品经理	1	0.18%
98	王勇	分公司副经理	2	0.36%
99	陈佩虹	商务科经理	7.5	1.37%
100	郑彬彬	业务副主任	1	0.18%
101	刘逸帆	工厂总经理	12	2.19%
102	谭杰	品管部经理	3	0.55%
103	陈焕胜	技术部经理	3.3	0.60%
104	李勇强	PMC 部经理	3	0.55%
105	郭亨民	总经理助理	1	0.18%
106	陈爱兰	财务部副经理	3	0.55%
107	林奕彬	财务部经理	2	0.36%
108	龙翔	采购主管	1.5	0.27%
109	庄鸿斌	工程师	1	0.18%
110	曹福明	成品仓经理	1	0.18%
111	张世宏	生产部经理	1	0.18%
112	陆维志	设备部经理	1	0.18%
113	翁泽彬	工程部经理	2	0.36%
114	贾晓伟	工厂总经理	2	0.36%
115	杨国才	人力行政部经理	3	0.55%
116	李德山	研发部经理	3	0.55%
117	曹艳辉	项目主管	1	0.18%
118	杨永龙	高级工程师	1	0.18%
119	陈艳丽	会计主管	1	0.18%
120	肖云进	生产部经理	1	0.18%
121	黄维国	注塑部主任	1	0.18%
122	孙群辉	工程科主任	1	0.18%
123	胡新江	品质部副经理	1	0.18%
124	蒋剑华	业务副主任	1	0.18%
125	宁庆	产品经理	2.5	0.46%
126	池小波	产品经理	1	0.18%
127	付霄云	采购部主任	1	0.18%
预留部分			58	10.56%
合计			549.00	100.00%

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（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市 条件的要求。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事 会已确定激励计划的授予日为 2011 年 9 月 9 日，在 2013 年、 2014 年、 2015 年将按照各期限制性股票的解锁比例（ 1/3 、 1/3 、 1/3 ）和授予日限制性股票的 公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

经测算，预计 5 年限制性股票激励成本合计为 14.48 万元，则 2011 年 -2015 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票 （万股）	摊销费用总 计（万元）	2011年 （万元）	2012年 （万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）
491	3255.33	391.85	1175.54	994.68	512.41	180.85

据此测算，实施本次激励计划对公司各期业绩的影响如下：

项目	2011年 （万元）	2012年 （万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）
对净利润的影响 （万元）	-297.80	-881.65	-746.01	-384.31	-135.64
对每股收益的影响 （元/股）	-0.016	-0.046	-0.039	-0.020	-0.007

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司 本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

1 、公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中确定的激励对象均为在 公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关事项备忘录 1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励

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限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司 限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2 、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票 激励计划中规定的激励对象相符。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

独立董事认为：

1 、本次授予限制性股票的授予日为 2011 年 9 月 9 日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《中小 企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及 公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限 制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司 限制性股票激励计划的授予日为 2011 年 9 月 9 日。

2 、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存 在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范 围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限 制性股票。

九、法律意见书结论性意见

本所律师认为，公司授予限制性股票已经取得必要的批准和授权，公司董事 会确定的授予日、授予对象、授予条件符合《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划修订稿》的规定。

十、备查文件

1 、第四届董事会第十七次会议决议；

• 2 、第四届监事会第十三次会议决议；

• 3 、独立董事关于对限制性股票激励计划进行调整的独立意见；

• 4 、法律意见书。

特此公告

深圳市齐心文具股份有限公司董事会

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二○一一年九月十日

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