SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Merger & Acquisition 2016

Mar 25, 2016

深圳齐心集团股份有限公司

与

新余中兴达投资合伙企业（有限合伙） 新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙） 及彭荣涛、杨红磊、侯刚

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深圳银澎云计算股份有限公司

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股权收购协议

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2016 年 3 月

股权收购协议

目录

	目录
第1条	定义..................................................................................................................................... 4
第2条	交易方案及标的资产......................................................................................................... 5
第3条	作价及支付......................................................................................................................... 6
第4条	利润承诺和补偿................................................................................................................. 8
第5条	超额业绩奖励..................................................................................................................... 9
第6条	减值测试和补偿............................................................................................................... 10
第7条	标的资产的交割............................................................................................................... 10
第8条	本次交易后标的公司的法人治理结构............................................................................ 11
第9条	高管团队稳定承诺........................................................................................................... 12
第10条	同业竞争及竞业禁止....................................................................................................... 12
第11条	滚存未分配利润安排....................................................................................................... 13
第12条	税项和费用....................................................................................................................... 14
第13条	或有事项........................................................................................................................... 14
第14条	声明、保证及承诺........................................................................................................... 14
第15条	保密及信息披露............................................................................................................... 17
第16条	不可抗力........................................................................................................................... 18
第17条	违约责任........................................................................................................................... 18
第18条	协议的生效....................................................................................................................... 19
第19条	协议的变更、解除和终止............................................................................................... 20
第20条	协议的完整性................................................................................................................... 20
第21条	法律适用和争议解决....................................................................................................... 20
第22条	其他................................................................................................................................... 20

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股权收购协议

股权收购协议

本股权收购协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 2016 年 3 月 24 日在中华人 民共和国深圳市签署：

甲方 ： 深圳齐心集团股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区福虹路世贸广场 A 幢 17 楼 05-06 号 法定代表人：陈钦鹏

乙方之一 ： 新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）

住所：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼

执行事务合伙人：彭荣涛

乙方之二：新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）

住所：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼

执行事务合伙人：彭荣涛

丙方之一：彭荣涛

居民身份证号码：370306197803263534

住所：广东省深圳市福田区桂花路加福广场 B 座 19E2 房

丙方之二：杨红磊

居民身份证号码：320106196910080448

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股权收购协议

住所：广东省深圳市罗湖区红桂路 1008 号 2 栋 705

丙方之三：侯刚

居民身份证号码：370302197612261717

住所：山东省淄博市淄川区昆仑镇铁路街 243 号

甲方、乙方之一、乙方之二、丙方之一、丙方之二、丙方之三在本协议书中合 称为“各方”，乙方之一、乙方之二在本协议书中合称“乙方”或“乙方各方”，丙 方之一、丙方之二、丙方之三在本协议书中合称“丙方”或“丙方各方”。

鉴于：

1. 甲方为一家依据中国法律设立并有效存续且公开发行股票并于深圳证券交易 所上市的股份有限公司，其证券代码为 002301，证券简称为“齐心集团”。

2. 乙方为深圳银澎云计算股份有限公司的股东，合计拥有标的公司 100%的股份。

3. 甲方拟以现金购买乙方合计持有的标的公司 100%股份。

4. 丙方之一为深圳银澎云计算股份有限公司的实际控制人，持有乙方之一 70% 的出资份额，丙方之二持有乙方之一 30%的出资份额，丙方之一、丙方之二、 丙方之三分别持有乙方之二 25.2%、10.8%、25%的出资份额。乙方之一、乙 方之二、丙方之一、丙方之二、丙方之三共同作为利润承诺方就标的公司利润 承诺期内实现的净利润作出承诺并对利润补偿义务与资产减值补偿义务相互 承担连带责任。

为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民 共和国合同法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，经各方协商一致，达 成协议如下：

第 1 条 定义

1.1 本协议中，以下术语具有下列含义：

齐心集团、上市公司 指 深圳齐心集团股份有限公司

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标的公司、银澎云	指	深圳银澎云计算股份有限公司
交易标的、标的资产	指	银澎云合计100%的股份
交易价格	指	经齐心集团与乙方确定的银澎云合计100%股份的交易对 价
本次交易	指	齐心集团以现金购买银澎云合计100%股份
本协议	指	《深圳齐心集团股份有限公司与新余中兴达投资合伙企 业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合 伙）及彭荣涛、杨红磊、侯刚关于深圳银澎云计算股份有 限公司之股权收购协议》
利润承诺期	指	2016年度、2017年度、2018年度
利润承诺方	指	新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资 管理合伙企业（有限合伙）、彭荣涛、杨红磊、侯刚
《专项审核报告》	指	具有证券、期货业务资格的会计师事务所就银澎云承诺期 内各年度利润承诺实现情况出具的《专项审核报告》
审计、评估基准日	指	2016年2月29日
签署日	指	本协议各方签字之日，如各方签字之日并非同一日期，以 最后一方签字之日为准
生效日	指	指本协议依据法律及本协议的约定发生法律效力之日
登记日	指	本协议项下股权转让完成在公司登记机关的变更登记之 日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
元	指	如无特别说明，指人民币元

1.2 本协议中的小标题只为阅读方便而设置，不影响本协议的解释。

第 2 条 交易方案及标的资产

• 2.1 按照本协议规定的条款和条件，齐心集团以现金 56,000 万元购买乙方合 计持有的银澎云 100%的股份。其中甲方以现金 44,800 万元购买乙方之一 持有的银澎云 80%股份，甲方以现金 11,200 万元购买乙方之二持有的银 澎云 20%股份。

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• 2.2 本次交易的标的资产为乙方合计持有的银澎云 100%的股份。

2.3 截至本协议签订之日，乙方各方持有银澎云的股份比例如下表所列示：

序号	股东姓名	持有股份数量（万股）	持股比例
1	新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）	1,600	80%
2	新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）	400	20%
合计		2,000	100%

• 2.4 标的公司基本情况：标的公司系于 2013 年 9 月 11 日于深圳市市场监督管 理局南山局注册成立的股份有限公司，现持有深圳市市场监督管理局南山 局核发的统一社会信用代码为 914403000780385439 的《营业执照》，其住 所为深圳市南山区科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋 4 单元 1501， 法定代表人为彭荣涛，注册资本为 2,000 万元，经营范围：云计算技术的 开发与销售、计算机软件、硬件产品的设计、技术开发和销售、计算机系 统集成、网络技术开发与销售；通讯及电子产品的技术开发、销售；信息 咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。计算机数据处理与分析；网络工程；第一类增值电信业务中的因特 网数据中心业务；第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；第二 类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息 服务业务。营业期限为自 2013 年 09 月 11 日起永续经营。

第 3 条 作价及支付

• 3.1 标的资产作价

• 3.1.1 参考评估机构对银澎云股东全部权益在 2016 年 2 月 29 日的评估值，交 易各方确定的银澎云 100%股份的交易价格为 56,000 万元。

3.2 股权转让款的支付方式

• 3.2.1 本次交易甲方需向乙方共支付股权转让款 56,000 万元。其中，甲方需向 乙方之一支付的股权转让款为 44,800 万元；甲方需向乙方之二支付的股 权转让款为 11,200 万元。甲方全部以现金支付。

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3.2.2 本次交易的股权转让款将由甲方分三期向乙方进行支付：

第一期股权转让款的支付：在本协议正式生效后十（10）日内甲方向乙 方支付股权转让价款 8,000 万元，其中甲方向乙方之一支付 6,400 万元， 甲方向乙方之二支付 1,600 万元；本次交易标的资产全部过户至甲方名 下的工商登记变更之日起十五（15）日内甲方向乙方支付 20,000 万元， 其中，甲方向乙方之一支付 16,000 万元，甲方向乙方之二支付 4,000 万 元；

第二期股权转让款的支付：（1）标的公司 2016 年度、2017 年度财务数 据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报 告；（2）具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司 2016 年度、2017 年度净利润实现情况出具《专项审核报告》，标的公司 2016 年度、2017 年度实际实现净利润之和不低于 2016 年度、2017 年度承诺净利润之和， 即 10,600 万元（含本数）；当上述条件同时满足时，自标的公司 2017 年 度审计报告及《专项审核报告》出具之日起十（10）日内，甲方向乙方 支付本次交易价格总额的 30%，即 16,800 万元。其中，甲方向乙方之一 支付 13,440 万元；甲方向乙方之二支付 3,360 万元。

如标的公司 2016 年度、2017 年度累积实现的净利润之和低于 2016 年度、 2017 年度承诺净利润之和，即 10,600 万元（不含本数）的，则甲方在支 付本协议约定第二期股权转让价款时扣除当期利润承诺方应向甲方支付 的利润补偿款。

第三期股权转让款的支付：（1）标的公司 2018 年度财务数据已经具有 证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告；（2）具 有证券业务资格的会计师事务所对标的公司 2018 年度净利润实现情况 出具专项审核报告，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度累积实 际实现净利润之和不低于 2016 年度、2017 年度、2018 年度累积承诺净 利润之和，即 18,400 万元（含本数）；（3）具有证券业务资格的会计师 事务所对标的公司进行资产减值测试并出具减值测试报告，标的资产期 末减值额≤利润承诺期内已补偿的现金补偿金额；当上述条件同时满足 时，自前述审计报告、《专项审核报告》及减值测试报告出具之日起十（10） 日内，甲方向乙方支付本次交易价格总额的 20%，即 11,200 万元。其中， 甲方向乙方之一支付 8,960 万元；甲方向乙方之二支付 2,240 万元。

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如标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度累积实现的净利润之和低 于 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和，即 18,400 万元（不 含本数）的，或根据减值测试报告利润承诺方应向甲方支付减值测试补 偿的，则甲方在支付本协议约定第三期股权转让价款时扣除当期利润承 诺方应向甲方支付的利润补偿款和减值测试补偿款。

在第三期股权转让款支付时，标的公司截止 2018 年 12 月 31 日账龄超过 6 个月的应收帐款余额（公司董事会通过的业务项目除外），扣除该等 应收帐款已计提的坏帐准备后的净额，在支付第三期股权转款时予以暂 缓支付，至该款项收回后，甲方应当将等值于前述已收回的应收账款金 额的剩余股权转让款支付给乙方。

• 3.2.3 如根据本协议，乙方、丙方各方负有向甲方支付利润补偿义务或减值补 偿义务，但乙方、丙方各方未及时足额履行补偿义务的，甲方向乙方各 方支付各期股权转让款前应先扣除乙方各方应补偿的金额，余额在上述 条款约定的期限内支付予乙方各方。

第 4 条 利润承诺和补偿

• 4.1 乙方之一、乙方之二、丙方之一、丙方之二、丙方之三共同承诺，标的公 司 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度（以下简称“利润承诺期”）承 诺实现的净利润不低于如下数值：

财务指标	2016年	2017年	2018年	合计
净利润（万元）	4,600	6,000	7,800	18,400
增长率（%）	-	30%	30%	-

• 4.2 本协议中，标的公司 2016-2018 年各年度实际实现的净利润数均应当按照 经甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报 表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润确定。

• 4.3 甲方应在利润承诺期各年度聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标 的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额出具《专项审核报告确定》。

• 4.4 利润承诺期内，若标的公司任一年度截至当期期末累积实现净利润数低于

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截至当期期末累积承诺净利润数，利润承诺方应向甲方以现金方式进行补 偿。

• 4.5 利润补偿金额的计算方法

标的公司各年度利润补偿金额的计算方式如下：

• 4.5.1 当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的 公司截至当期期末累积实现净利润数）÷标的公司补偿期限内各年度 的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。

• 4.5.2 按照以上公式计算的各年度及累积的应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即当期不额外补偿。

• 4.6 标的公司在利润承诺期任一年度截至当期期末累积实现净利润数不低于 截至当期期末累积承诺净利润数的，利润承诺方已支付给甲方的现金补偿 金额，甲方在《专项审核报告》出具之日起十（10）日内退回给利润承诺 方。

• 4.7 利润补偿上限：利润承诺方本次对于利润承诺期的利润补偿不超过交易对 价 100%，即 56,000 万元。

• 4.8 乙方之一、乙方之二、丙方之一、丙方之二、丙方之三对全部应补偿金额 相互之间承担连带责任。甲方有权要求任一方全额支付应补偿金额，任一 方向甲方支付全部补偿金额后，该方有权再向其他方追偿。

• 4.9 甲方应当在具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润承诺期各 年度盈利情况出具《专项审核报告》之日起十（10）日内，计算标的公司 实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异以及应补偿金额，并书面通知 利润承诺方。利润承诺方应在收到甲方根据本协议出具的书面通知后十 （10）日内按照利润补偿的现金金额将现金支付至甲方指定账户或同意甲 方在其当期应付的股权转让价款中扣除。

第 5 条 超额业绩奖励

• 5.1 各方同意，若标的公司 2016-2018 各年度累积实现的净利润高于利润承诺 期累积承诺净利润，即 18,400 万元时，由标的公司对标的公司核心管理团 队进行超额业绩奖励。

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• 5.2 超额业绩奖励的计算：超额业绩奖励金额=（标的公司 2016-2018 各年度累 积实际实现的净利润之和－18,400 万元）×50%；超额业绩奖励总额不得 超过本次交易作价的 20%，即超额业绩奖励总额不超过 11,200 万元。

• 5.3 超额业绩奖励由标的公司在 2018 年度《专项审核报告》出具后三十（30） 个工作日内支付给标的公司核心管理团队。标的公司管理层应在标的公司 2018 年度专项审核报告出具后，计算超额业绩奖励金额和具体奖励方案， 报甲方确认备案后，由标的公司一次性支付给标的公司核心管理团队。

第 6 条 减值测试和补偿

• 6.1 在利润承诺期届满时，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的 资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿现金金额， 则利润承诺方应对甲方另行补偿。

减值补偿金额=标的资产期末减值额—已补偿现金

• 6.2 利润承诺方本次对于利润承诺期的利润补偿与减值测试发生的减值补偿金 额总计不超过交易对价 100%，即 56,000 万元。

• 6.3 乙方之一、乙方之二、丙方之一、丙方之二、丙方之三对全部应补偿金额 相互之间承担连带责任。甲方有权要求任一方全额支付应补偿金额，向甲 方支付全部补偿金额后，该方有权再向其他方追偿。

• 6.4 利润承诺期届满后，甲方应当在具有证券业务资格的会计师事务所对标的 资产减值测试出具《减值测试报告》之日起十（10）日内，计算期末减值 额以及减值应补偿的金额，并以书面方式通知利润承诺方。利润承诺方应 在收到甲方根据本协议出具的书面通知后十（10）日内按照减值补偿的现 金金额将现金支付至甲方指定账户。

第 7 条 标的资产的交割

• 7.1 标的公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，乙方各 方分别持有变更后标的公司的股权比例与持有变更前标的公司的股份比 例相同，乙方各方以转让标的公司变更为有限责任公司后对应比例股权的 形式实现本协议中标的股份的转让。

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• 7.2 标的资产的交割应于本协议生效之日起十五（15）个工作日内办理完毕。 标的公司的企业类型变更为有限责任公司并向甲方办理交割时，乙方各方 放弃各自对本协议项下标的公司股权转让享有的任何优先购买权。

• 7.3 各方同意以本次交易标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之日 为交割日。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲 方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益， 承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

• 7.4 标的资产交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要 协助。

第 8 条 本次交易后标的公司的法人治理结构

• 8.1 本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，甲方为标的公司唯一 股东。

• 8.2 本次交易完成后及利润承诺期间，标的公司设董事会，董事会成员 5 名， 其中 3 名董事由甲方委派，另外 2 名董事由标的公司现任管理层彭荣涛、 侯刚担任。

• 8.3 本次交易完成后，甲方将向标的公司委派一名财务总监。

• 8.4 标的公司每季度应召开不少于一次董事会，总经理及管理团队应于每次董 事会上向与会董事汇报截止该季度的经营业绩及下一季度的经营计划和财 务预算。

• 8.5 各方同意，标的公司股东权限及董事会权限将根据现行有效的《公司法》 确定。以下事项需提交董事会审议通过后方可实施：

• 8.5.1 日常经营以外的交易事项（包括购买或出售资产，对外投资，租入租 出资产、提供担保、签订合同等）达到下述标准的：

• 8.5.1.1 交易涉及的资产总额占标的公司最近一期经审计总资产的 5%以上， 且绝对金额超过 500 万元；

• 8.5.1.2 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占标的公 司最近一个会计年度经审计的营业收入的 1%以上，且绝对金额超 过 500 万元；

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• 8.5.1.3 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占标的公司 最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；

• 8.5.1.4 交易的成交金额（含承担债务和费用）占标的公司最近一期经审计 净资产的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元。

• 8.5.2 关联交易事项

  • 标的公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上，且占标的公司 最近一个会计年度经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事 项。

• 8.6 各方同意，如依据法律法规、《上市规则》或甲方公司章程规定，前述事项 或其交易金额达到甲方董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交甲 方董事会或股东大会进行审议。标的公司作为甲方的子公司，应按照甲方 的要求，规范公司治理，并接受和配合甲方关于子公司的统一管理制度。

• 8.7 甲方同意，标的公司在董事会确立的经营目标下，甲方不干预标的公司日 常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、《上 市规则》或甲方公司章程规定须由甲方审议并披露的与标的公司日常经营 相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。

• 8.8 各方同意，甲方根据上市公司的内控要求，可对标的公司及下属子公司进 行内部审计。

• 8.9 标的股权交割后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、 规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

第 9 条 高管团队稳定承诺

各方同意，为保证标的公司核心团队的稳定性，经甲方确认的标的公司核 心团队成员应在资产交割日前与标的公司签订符合甲方规定条件的服务届 满期限不早于 2019 年 4 月 30 日的聘任合同。

第 10 条 同业竞争及竞业禁止

• 10.1 彭荣涛、杨红磊、侯刚承诺，自交割日至利润承诺期届满后两年内，不得

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以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、 联合经营、委托他人经营）从事、参与或协助他人从事任何与标的公司届 时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资 于任何与标的公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 如届时其附属企业仍存在与标的公司从事的业务相同或相类似业务或拥有 该等业务资产的，其应向甲方如实披露该等同类营业的经营状况、经营收 益或业务资产的资产状况，并根据甲方的决定，按照如下方式分别处理：

• 10.1.1 如甲方决定收购该等企业股权或业务资产的，其应按照市场公允的 价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至 甲方；

• 10.1.2 如甲方决定不予收购的，其应在约定期限内清理、注销该等同业竞 争企业或将资产转给其他非关联方。

• 10.2 彭荣涛、杨红磊、侯刚承诺，其在标的公司任职期间至离职之日起 2 年内， 将不在中国境内外直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与 他人合资、合作、联合经营、委托他人经营、股权投资等）从事任何对标 的公司构成竞争的业务和活动，且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在 竞争关系的任何经济实体的权益，各方将签订具体的竞业禁止协议，约定 违反竞业禁止所需的赔偿责任。

• 10.3 彭荣涛、杨红磊、侯刚承诺促成标的公司核心管理团队及核心技术人员签 署避免同业竞争承诺函，承诺在标的公司任职期间至离职之日起 2 年内， 将不在中国境内外直接或间接从事任何对上市公司及标的公司构成竞争的 业务和活动，且不谋求拥有与标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权 益。

第 11 条 滚存未分配利润安排

各方同意，标的公司记载于基准日 2016 年 2 月 29 日财务报表的滚存未分 配利润及基准日至资产交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割 完成后的甲方享有。乙方同意，在基准日至资产交割日期间，标的公司不 进行利润分配。

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第 12 条 税项和费用

• 12.1 各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各 方根据有关规定各自承担。

• 12.2 不论何种原因，各方其中一方代另一方缴纳了依法规定或依本协议约定应 当由他方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时，另一方接到支付通知 后，应当及时向代缴方支付代缴款项。

第 13 条 或有事项

• 13.1 本次交易完成后，标的公司及其下属公司因发生下列情形之一的，乙方各 方、丙方各方以连带责任方式共同向发生该等情形的标的公司或其下属公 司以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任 等，避免给标的公司及其下属公司造成任何损失：

• 13.1.1 交割完成日前标的公司及下属公司的经营行为、非经营行为导致标的公 司及其下属公司在交割完成日后受到包括但不限于工商、税务、国土、 规划、质量监督、安全生产、住房管理、劳动及社会保障、住房公积金 等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴 相应款项的；

• 13.1.2 就标的公司及下属公司在交割完成日之前尚未了结或可预见的诉讼，在 交割完成日后致使标的公司及下属公司承受任何负债、负担、损失的；

• 13.1.3 乙方存在未向甲方披露的交割完成日前的或有事项，导致标的公司及下 属公司受到财产损失或需承担债务的；

• 13.1.4 其他任何发生于交割完成日前事由，导致标的公司及其下属公司承担债 务或者其他损失的。

• 13.2 乙方各方、丙方各方应在本条规定的或有事项发生之日起三十（30）日内， 向标的公司以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的 赔偿责任。

第 14 条 声明、保证及承诺

• 14.1 甲方声明、保证及承诺如下：

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股权收购协议

• 14.1.1 甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，有权签 订本协议，本协议经各方签署并生效后，即构成对甲方有效的、有 法律约束力的、并可执行的义务。

• 14.1.2 甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序 被授权签署本协议。

• 14.1.3 甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规 和监管机构的规范性文件及甲方公司章程的规定，亦不会违反甲方 与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法 院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。

• 14.2 乙方、丙方声明、保证及承诺如下：

• 14.2.1 乙方之一、乙方之二是合法设立并有效存续的有限合伙企业，有权 签订本协议，本协议经各方签署且生效后，即构成对各方有效的、 有法律约束力的、并可执行的义务。

• 14.2.2 乙方之一、乙方之二签署本协议的委派代表或授权代表已通过所有 必要的程序被授权签署本协议。

• 14.2.3 乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规 和监管机构的规范性文件，亦不会违反乙方与任何其他方签署的合 同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机 构发出的判决、裁定、命令。

• 14.2.4 乙方、丙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整 的。乙方、丙方已经或在本次交易实施前向甲方及本次交易的中介 机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确 和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 14.2.5 乙方、丙方承诺在本次交易完成前，确保标的公司按国家相关法律 法规、其它规范性文件以及标的公司章程和内部管理规定的要求， 正常、有序、合法经营。自评估基准日起至交割日期间，乙方不会 做出致使或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变 化的行为；除正常业务经营外，除非经各方书面认可，标的公司不 会发生或变更任何重大债务，不会处置任何重大资产，不会新增任 何对外投资，不会放弃或转让任何重大权利或要求。

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股权收购协议

• 14.2.6 乙方、丙方保证并承诺，于本协议签署之时，标的公司不存在逾期 偿付的重大到期债务。

• 14.2.7 乙方、丙方保证并承诺，标的公司及其子公司已按国家和地方税务 机关规定的税项缴纳其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到 期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及 规费规定而将被处罚的事件发生；

• 14.2.8 乙方、丙方保证并承诺，标的公司不存在未披露的负债、或有负债 和或有损失；如存在未披露的负债、或有负债和或有损失，将全部 补偿于甲方。

• 14.2.9 乙方、丙方保证并承诺，标的公司为合法成立并有效存续的公司， 其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等 违反股东义务及责任的行为，不存在依据中国法律及其公司章程的 规定需要终止的情形。

• 14.2.10 乙方、丙方保证并承诺，乙方对标的资产享有完整的所有权，标的 资产上不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质 押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保 全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的 合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机 关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法转让给甲 方。

• 14.2.11 乙方、丙方保证并承诺标的公司及其下属公司完整拥有其名下的资 产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。除相关 审计报告、评估报告等文件已经披露的情况外，该等资产或与其相 关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利 主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被 没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。

• 14.2.12 乙方、丙方保证并承诺，标的公司各下属子公司的设立及历次变更 均依法办理了工商变更或备案登记，不存在以标的公司所持下属子 公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷， 亦不存在任何可能导致标的公司下属子公司股权被有关司法机关

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或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及 任何其他行政或司法程序。

• 14.2.13 乙方、丙方保证并承诺标的公司及其下属公司生产经营业务符合现 行法律、行政法规、规范性文件的规定，已取得其从事现时业务及 生产经营活动所需的各项业务资质和许可；本次交易向甲方转让标 的资产不会违反标的公司及其属公司所取得的任何政府批准、授权、 许可、登记及/或备案文件的规定，亦不会导致使该等政府批准、授 权、许可、登记及/或备案文件无效或可被撤销的情形。

• 14.2.14 乙方、丙方保证并承诺，除在本协议签署之前向甲方书面披露的情 况外，标的公司不存在任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。 标的公司不存在环境保护、产品质量、劳动安全、人身权、知识产 权等原因产生的侵权之债，如存在前述未披露的事项，给标的公司 造成损失的，由乙方全部补偿给甲方。

• 14.2.15 乙方、丙方保证并承诺，乙方自本协议正式生效起十五（15）日内 将标的公司的公司类型由股份公司变更为有限公司并办理完毕股 权变更登记手续。

第 15 条 保密及信息披露

• 15.1 本协议所述的保密范围包括：本协议及本次交易所涉及的全部事项和就该 事项获悉的保密资料。

• 15.2 在本协议签署后，任何一方和保密资料的接受方应当：

• 15.2.1 保守资料秘密，不得泄露本协议的内容；

• 15.2.2 除事先获得保密资料提供方书面同意或第 15.3 款所指定的情况外， 不向任何第三方披露保密资料；

• 15.2.3 除履行本协议约定外，不使用保密资料作其他用途。

• 15.3 本协议第 15.2 款中所述义务不适用于任何下列情况：

• 15.3.1 在本协议签订当日或之后任何时间，并非由于接受方的原因而为公 众所知的保密资料；

• 15.3.2 有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、行业主管部门规定

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须予披露时；

• 15.3.3 本协议签订后接受方从第三方合法取得的保密资料；

• 15.3.4 为执行本协议，接受方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理 人披露适当的保密资料，但接受方须确保和促使其雇员遵守第 15.2 款规定的保密义务；

• 15.4 如出现任何原因使本协议约定事宜未能完成，各方同意尽快将对方所提供 的所有资料及信息返还给提供方。

第 16 条 不可抗力

• 16.1 在本协议中使用时，“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法 克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、 洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政 府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关 强制性规定和要求致使各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或 突发事件的发生。

• 16.2 如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能 履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件 情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并 出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明 文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不 可抗力事件对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是否变更或解除本 协议。

• 16.3 如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议 中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。

第 17 条 违约责任

• 17.1 如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是 虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应 被视为违反了本协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且

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在 10 日内得到了纠正。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务， 亦构成该方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产 生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构 成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面 形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。

• 17.2 在不损害本协议“违约责任”条款的任何其他条款规定的前提下，如果乙 方中的任一方未能完全按照本协议的条款和条件将其持有的银澎云股权转 让给甲方的，则甲方有权基于该等实质性违约而单方面终止本协议，并要 求违约方赔偿该等终止之前甲方所遭受的与本次交易相关的损失、损害和 成本，但乙方违约行为系因甲方未履行本协议项下的承诺或义务在先的情 形除外。

• 17.3 本协议生效之后，如果乙方未在本协议约定的时间内办理完成银澎云股权 转让的工商变更登记手续，每逾期一日，应以未按时办理工商变更登记手 续的银澎云股权比例依据本协议约定对应的转让价款金额为基数，按照中 国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%计算向甲方支付违约金；如果甲 方未在本协议约定的时间内向乙方支付对价现金，每逾期一日，应以应付 未付对价金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%计 算并向乙方支付违约金。

• 17.4 本协议生效之后，乙方各方、丙方各方对甲方负有利润补偿义务、资产减 值补偿义务的，应按照本协议约定的期限支付利润补偿金及减值测试补偿 金，每逾期一日，应以应付未付补偿金额为基数，按照中国人民银行公布 的同期贷款利率上浮 10%计算并向甲方支付违约金。

• 17.5 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

第 18 条 协议的生效

• 18.1 本协议经各方签字盖章后成立。

• 18.2 本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

• 18.2.1 标的公司的董事会、股东大会审议批准本次交易的相关事项；

• 18.2.2 甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规 范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

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第 19 条 协议的变更、解除和终止

• 19.1 本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。

• 19.2 未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或 解除本协议中的任何条款

第 20 条 协议的完整性

本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形 下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性 和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任 何其他地域的有效性和可执行性。

第 21 条 法律适用和争议解决

• 21.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

• 21.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好 协商解决。如果不能协商解决，任意一方均可将争议提交华南国际经济贸 易仲裁委员会按其时生效的仲裁规则申请仲裁，仲裁裁决是终局的，对各 方均有约束力。

• 21.3 仲裁进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协 议规定的其他各项义务。

第 22 条 其他

• 22.1 本协议取代各方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者 书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。

• 22.2 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人 送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方通 讯地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视 为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。

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甲方通讯地址：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路 18 号齐心科技园行政楼。 乙方各方及丙方各方通讯地址：深圳市南山科技园中区科苑路 15 号科兴科 学园 B 栋 4 单元 15 楼。

• 22.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不 应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不 应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。

• 22.4 未经协议其他各方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的 权利及应承担的义务。

• 22.5 本协议以中文书就。正本一式捌份，各方各持壹份，剩余报审批机关审批 备案，每份正本均具有同等法律效力。

（本页以下无正文，为协议签署页）

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（本页无正文，为深圳齐心集团股份有限公司股权收购协议签署页）

甲方 ： 深圳齐心集团股份有限公司 （盖章）

法定代表人/授权代表：

签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，为深圳齐心集团股份有限公司股权收购协议签署页）

乙方之一：新余中兴达投资合伙企业（有限合伙） （盖章）

执行事务合伙人/授权代表：

签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，为深圳齐心集团股份有限公司股权收购协议签署页）

乙方之二：新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙） （盖章）

执行事务合伙人/授权代表：

签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，为深圳齐心集团股份有限公司股权收购协议签署页）

丙方之一： 彭荣涛（签字）

签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，为深圳齐心集团股份有限公司股权收购协议签署页）

丙方之二： 杨红磊（签字）

签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，为深圳齐心集团股份有限公司股权收购协议签署页）

丙方之三： 侯刚（签字）

签署日期： 年 月 日

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