SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Management Reports 2017

Mar 19, 2017

深圳齐心集团股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

2016 年度，监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规 则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较 好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产 经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，促进 了公司规范运作。现将监事会在 2016 年度的主要工作报告如下：

• 一、监事会工作情况

1 、报告期内，监事会成员列席公司召开的历次董事会会议。

2 、报告期内，各次股东大会均有监事出席。

3 、报告期内，公司第五届监事会、第六届监事会共召开九次会议，会议主 要情况如下：

（ 1 ） 2016 年 2 月 18 日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过《 2015 年度监事会工作报告》、《 2015 年度财务决算报告》、《 2015 年度利润分配预案》、 《 2015 年年度报告及摘要》、《 2015 年度内部控制评价报告》、《关于续聘 2016 年度会计师事务所的议案》；

（ 2 ） 2016 年 3 月 30 日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于终 止前次 2015 年度非公开发行股票方案的议案、《关于公司与发行对象签订 <2015 年度非公开发行 A 股股票股份认购协议之终止协议 > 的议案》、《关于向中国证 监会申请撤回公司前次 2015 年度非公开发行股票的申请材料》、《关于终止公 司 2015 年度第 2 期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于 公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方 案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公 司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公 司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2016 年度非公开 发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关主体承诺的 议案》。

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（ 3 ） 2016 年 4 月 22 日召开第五届监事会第十七次会议，审议通过《 2016 年第一季度报告及摘要》、《关于深圳齐心乐购科技有限公司与济南新海诺科贸有 限公司 2015 年度及 2016 年度日常关联交易的议案》。

（ 4 ） 2016 年 4 月 29 日召开第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于 < 深圳齐心集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案） > 及其摘要的议 案》、《关于核查公司 2016 年度员工持股计划持有人名单的议案》。

（ 5 ） 2016 年 6 月 24 日召开第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于 监事会换届选举的议案》、《关于 < 全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年 度员工持股计划（草案） > 及其摘要的议案》；

（ 6 ） 2016 年 7 月 11 日召开第六届监事会第一次会议，审议通过《关于选 举公司第六届监事会主席的议案》；

（ 7 ） 2016 年 8 月 1 日召开第六届监事会第二次会议，审议通过《深圳齐 心集团股份有限公司 2016 年半年度报告》及摘要、《关于 < 公司 2016 年度非公 开发行股票预案（修订稿） > 的议案》、《关于 < 公司 2016 年度非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告（修订稿） > 的议案》；

（ 8 ） 2016 年 9 月 27 日召开第六届监事会第三次会议，审议通过《关于 < 全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案修订稿） > 及其摘要的议案》、《关于核查全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员 工持股计划持有人名单的议案》；

（ 9 ） 2016 年 10 月 20 日召开第六届监事会第四次会议，审议通过《深圳 齐心集团股份有限公司 2016 年第三季度报告》。

二、监事会对公司 2016 年度有关事项发表的核查意见

1 、公司依法运作情况

报告期内，公司重大决策科学、合理，决策程序合法、合规；能够依照有关 法律法规、《公司章程》规定及股东大会、董事会的决议及授权规范运作，法人 治理结构和内控制度较为合理、健全；公司董事、高级管理人员执行职务时能够 勤勉尽责，没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及股东合法权 益的行为。

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2 、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司 财务管理、内控制度较为健全，公司财务状况、经营成果良好。 2016 年度财务 报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，其审计意见是客观、公允的。

3 、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司购买资产均符合“诚实守信、公开平等”的原则，交易价格 公允，无内幕交易，也未损害部分股东的权益或造成公司资金流失。

4 、公司对外担保情况

报告期内，公司除为全资子公司提供担保外，公司及控股子公司没有为股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人 提供担保，无逾期担保事项。

5 、对内部控制评价报告的意见

监事会对公司内部控制情况进行了检查，认为：董事会编制和审核公司 2016 年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真 实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。同时，监事会未发现参与 2016 年度报告及摘要编制和审议的人员 有违反公司《内幕信息及知情人管理制度》规定的行为。

四、 2017 年监事会的工作计划

监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定， 依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事会将继续加 强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会 议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司的经营、投 资活动开展监督活动。进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作，从 而更好地维护公司和股东的利益。

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