SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Management Reports 2012

Jul 24, 2012

证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2012-033

深圳市齐心文具股份有限公司

关于股东回报规划事宜的专项论证报告

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深 圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通 知〉有关要求的通知》（深证局公司字【 2012 】 43 号文件）（以下简称《通知》） 相关文件要求，公司立即组织相关人员落实《通知》文件内容，同时确认此次专 项工作的负责人为公司董事长陈钦鹏先生，董事会秘书沈焰雷先生、财务总监李 丽女士担任具体实施人，执行股东回报规划事宜。依据《通知》要求，结合公司 实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分流通股 股东充分沟通，并听取意见。从股东回报规划、利润分配尤其是现金分红事项决 策程序和机制的完善上做了专题研究论证，并形成论证报告。具体如下：

一、制定股东回报规划的考虑因素

（一）公司所处行业特征及发展规划

公司所处的办公用品行业处于市场空间巨大、增长速度较快、竞争呈高度分 散的状态，行业排名前几的企业的市场占用率均非常低，而且 90% 的企业年产 值不到 1000 万，故尽管该行业的进入门槛很低但做大、做强的门槛却非常高， 作为细分行业的龙头企业，公司处于一个非常有利的竞争地位。

同时公司将自己定位为一家办公用品的集成服务商，通过不断的产品集成、 通过持续的上下游资源整合，不断满足终端消费者及渠道的需求，并在此过程中 做大做强，从而为广大投资者提供稳定的回报。

（二）公司盈利能力及业绩情况

公司具有较强的盈利能力，且于 2011 年 9 月实施了限制性股票股权激励计 划，根据该股权激励方案的解锁条件，公司未来三年的净利润（扣非后）以 2010 年净利润（扣非后）为固定基数， 2012 年、 2013 年、 2014 年的增长率应分别 不低于 175% 、 260% 、 370% 。

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（三） 股东回报

公司利润分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预 期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快 速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式 或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树 立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

（四）社会资金成本

目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利 润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财 务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利 于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

（五）外部融资环境

目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的生 产经营顺利开展。但是现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加、 成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松， 公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

二、股东回报规划安排的具体内容

（一）公司的利润分配方案

1 、利润分配的原则

公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政 策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：

（ 1 ）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润；

（ 2 ）在公司盈利，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重 大投资计划或重大现金支出等事项，公司应积极采取现金股利方式分配利润；（重 大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30% ）。

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（ 3 ）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力；

（ 4 ）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30% ，年度具体分配比例由董事会根据公司盈利水平和经营发 展计划提出，报股东大会批准。

2 、利润分配的决策程序

（ 1 ）公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、现金流情况、资金需 求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东 大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审 核并出具书面意见。

（ 2 ）如公司年度盈利但该年度未提出现金分红的利润分配预案，或因特殊 原因最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润 的 30% ，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现 金分配比例低于 30% 的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，公 司独立董事应对此发表独立意见。

3 、利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证 公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。

• 4 、现金分红的条件

（ 1 ）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，且现金流满足公司正常经营和长期发展的需求；

（ 2 ）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。

（ 3 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（二）公司未来三年（ 2012~2014 年）的具体股东回报规划

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1 、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公 司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。 2012-2014 年，公 司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流情 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2 、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏 损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累 计可供股东分配的利润为正数，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况 下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% ，最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。

3 、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比 例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。具体以现金方式分配的利润 比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。 三、股东回报规划的决策机制

1 、在充分考虑公司盈利能力、现金流情况、发展阶段及当期资金需求等因 素的基础上，公司管理层、董事会提出合理的利润分配预案，并结合股东（特别 是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度利润分配方案或中期利润 分配方案，独立董事应当对利润分配方案发表意见，该议案经董事会审议后提交 股东大会审议通过。

2 、董事会审议现金分红具体方案时，须认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形 成书面记录作为公司档案妥善保存。

3 、公司股东大会对董事会提出的利润分配方案进行审议时，应通过多种渠 道（包括但不限于电话、传真、邮件或邀请中小股东参会等方式）与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众

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股东参与股东大会的权利。 如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案 的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留 存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

4 、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5 、公司监事会、独立董事应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行监督。

四、股东回报规划的调整机制

因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的 三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关调整股东回报规划的议案由董事会 制定，由独立董事、监事会应当发表意见；经公司董事会审议后提交股东大会批 准后通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 五、中小股东诉求反馈意见

本次规划公司通过电话、传真、邮件等方式听取中小股东的意见和诉求。为 进一步征求中小股东诉求，董事会提交到股东大会的《公司章程》修正案、《未 来三年（ 2012-2014 年）股东回报规划》还将采用现场和网络相结合的投票方式， 以保障中小股东的合法权益。

联系地址：广东省深圳市南山区深南大道高新科技园 W2-A7 楼

办公电话： 0755-83002400 传真电话： 0755-83002300 电子信箱： stock@comix.com.cn

六、独立董事意见

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回 报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，特别是中小投资者的合理利益，在综合 考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金 成本、外部融资环境、项目投资资金需求等因素的基础上，制定了对投资者连续、

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稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符 合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的 行为和情况。

七、董事会意见

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社 会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利模、 现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等 情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

特此公告

深圳市齐心文具股份有限公司董事会

二○一二年七月二十四日

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