SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2022

Nov 4, 2022

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳齐心集团股份有限公司 控股股东之一致行动人增持股份

之

法律意见书

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深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层 邮编：518034 电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333 网址:http://www.grandall.com.cn

二○二二年十一月

国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于深圳齐心集团股份有限公司 控股股东之一致行动人增持股份之 法律意见书

GLG/SZ/A1764/FY/2022-585

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与深圳齐心集团股 份有限公司（以下简称“公司”）签订的《聘请常年法律顾问合同》，担任 公司常年法律顾问，应公司之委托，根据现行适用的《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等法律、法规和其他规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的有 关规定，就深圳稳见管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“稳见管理”或 “增持人”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”），按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中 华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证监会有 关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对 有关法律的理解作出的；

2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核 实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

3、为出具本法律意见书，本所律师审查了增持人提供的与出具本法律意 见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了增持人就有关事实的陈

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法律意见书

述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。增持人应对本所律师作 出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件 和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整 的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗 漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该文件；

4、本所律师已对增持人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该 事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全 面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他 有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

5、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持涉及权益变动披露所必备 的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

6、本法律意见书仅供本次增持所涉及权益变动披露之目的使用，不得用 作任何其他目的。

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正文

一、增持人的主体资格及一致行动关系

（一）增持人的基本情况

本次增持的增持人为深圳稳见管理咨询合伙企业(有限合伙)，根据增持人 的营业执照、合伙协议，其基本情况如下：

统一社会信用代码	91440300MA5HA66D7A
名称	深圳稳见管理咨询合伙企业(有限合伙)
类型	有限合伙企业
主要经营场所	深圳市宝安区西乡街道麻布社区海城路5号前城商业中心1507
执行事务合伙人	陈钦鹏
注册资本	6000万元人民币
成立日期	2022年4月21日
营业期限	2022年4月21日至无固定期限
经营范围	一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）增持人具备本次增持的主体资格

根据增持人说明并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国证 券监督管理委员会网站、中国执行信息公开网、信用中国网站查询，截至本 法律意见书出具之日，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上 市公司的以下情形：

• 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

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情形。

同时，经增持人说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增 持人系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在依法律、法规、规范性 文件及其合伙协议的规定需要终止的情形，具备实施本次增持的主体资格。

综上，本所律师认为，本次增持的增持人符合《管理办法》规定的收购 上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。

（三）增持人为公司控股股东的一致行动人

经本所律师核查，陈钦鹏为增持人执行事务合伙人，并持有增持人 95% 的财产份额，为增持人实际控制人。同时，陈钦鹏亦为公司控股股东深圳市 齐心控股有限公司的实际控制人。根据《管理办法》第八十三条规定，增持 人为公司控股股东的一致行动人。

二、本次增持股份的情况

（一）本次增持计划

公司于 2022 年 4 月 25 日在指定信息披露媒体发布《深圳齐心集团股份 有限公司关于公司控股股东之一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编 号:2022-007），增持人计划自 2022 年 5 月 5 日起 6 个月内通过深圳证券交易 所交易系统以集中竞价方式增持公司股份，拟增持股份金额为不低于人民币 2,500 万元，且不超过人民币 5,000 万元。本次增持不设价格区间，增持人将 根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。

（二）本次增持前增持人及其一致行动人持股情况

本次增持前，增持人直接持有公司股份 0 股。根据《关于公司控股股东 之一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2022-007），增持人的 一致行动人分别为：齐心控股、陈钦鹏、陈钦武、陈钦徽。本次增持前增持 人及其一致行动人合计持有公司股份 309,631,172 股，占公司总股本的 42.23%，具体情况如下表：

股东名称	增持计划实施前持股情况	增持计划实施前持股情况
	持股数量（股）	持股数量占总股本比例（%）
稳见管理	0	0.00

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齐心控股	247,845,097	33.80
陈钦鹏	4,186,075	0.57
陈钦武	36,000,000	4.91
陈钦徽	21,600,000	2.95
合计	309,631,172	42.23

（三）本次增持计划的实施情况

1、根据增持人出具的《关于增持齐心集团股份计划实施期限届满及实施 完成的告知函》，增持人已完成本次增持股份计划。

2、经本所律师核查，增持人于增持计划内通过深圳证券交易所交易系统 以集中竞价方式累计增持公司股份 3,824,900 股，占公司总股本的 0.52%，具 体情况如下表：

增持方式	增持日期	增持数量（股）	增持股份占 总股本比例 （%）	增持金额（元）
集中竞价	2022/10/28	1,154,600	0.16	8,000,123.83
集中竞价	2022/9/14	1,503,600	0.21	9,999,869.31
集中竞价	2022/8/9	1,166,700	0.16	7,999,696.47
合计		3,824,900	0.52	25,999,689.61

备注：公司于 2022 年 7 月 5 日回购注销 802,416 股，总股本由 734,020,099 股变更为 733,217,683 股，表格中的持股比例按回购注销后的股本计算。表格 中百分比数值保留至小数点后 2 位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，为四舍五入原因造成。

3、增持人及其一致行动人在增持计划实施期间持股变化如下表：

名称	增持计划实施前持股情况	增持计划实施前持股情况	增持计划实施后持股情况	增持计划实施后持股情况
	持股数量（股）	占总股本比例 （%）	持股数量（股）	占总股本比例 （%）
稳见管理	0	0.00	3,824,900	0.52
深圳市齐心控股 有限公司	247,845,097	33.80	247,845,097	33.80
陈钦鹏	4,186,075	0.57	4,186,075	0.57
陈钦武	36,000,000	4.91	36,000,000	4.91
陈钦徽	21,600,000	2.95	21,600,000	2.95
合计	309,631,172	42.23	313,456,072	42.75

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本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》 《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、免于提交豁免要约收购义务申请的法律依据

（一）根据《管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，相关投 资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发 行的 2%股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请。

（二）经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有 公司股份 309,631,172 股，占公司总股本的 42.23%。本次增持前，增持人及 其一致行动人在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且满一 年。经本所律师核查，增持人本次共计增持公司股份 3,824,900 股，占公司总 股本的 0.52%。自本次增持计划起始日至完成日，增持人及其一致行动人最 近 12 个月内累计增持的公司股份数不超过公司已发行股份总额的 2%。

本所律师认为，本次增持属于《管理办法》规定的增持人可以免于发出 要约的情形。

四、本次增持的信息披露义务履行情况

（一）经本所律师核查，公司于 2022 年 4 月 25 日在指定信息披露媒体 发布了《关于公司控股股东之一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编 号：2022-007），就增持人之增持目的、拟增持金额及价格、增持计划实施期 限、增持方式、资金来源及股份买卖限制情况等事项予以公告。

（二）公司分别于 2022 年 8 月 5 日、2022 年 9 月 15 日、2022 年 10 月 29 日在指定信息披露媒体发布了《关于公司控股股东之一致行动人增持公司 股份计划的进展公告》（公告编号：2022-054）、《关于公司控股股东之一致行 动人增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2022-057、《关于公司控股 股东之一致行动人增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2022-068）， 披露了增持人通过集中竞价方式增持公司股份的增持进展。

（三）公司拟定于 2022 年 11 月 4 日在深圳证券交易所公司业务管理系

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统上传《深圳齐心集团股份有限公司关于公司控股股东之一致行动人增持公 司股份计划实施完成的公告》，并拟定于 2022 年 11 月 5 日在指定信息披露媒 体刊登公告。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持按照 《证券法》以及《管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义 务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具有实 施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》以及《管理办法》等法 律、法规和规范性文件的有关规定；本次增持属于《管理办法》规定的可以 免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义 务。

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法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳齐心集团股份有限公司 控股股东之一致行动人增持股份之法律意见书》的签署页）

本法律意见书于 2022 年 11 月 4 日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所

负责人： 经办律师： 马卓檀 童 曦 经办律师： 程 静