SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2016

Mar 25, 2016

深圳齐心集团股份有限公司拟收购 深圳银澎云计算股份有限公司全部股权项目

资 产 评 估 报 告 书

同致信德评报字（ 2016 ）第 072 号

TONGZHIXINDE(BEIJING) ASSETS APPRAISAL CO., LTD . 同致信德（北京）资产评估有限公司 二零一六年三月二十四日

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深圳齐心集团股份股份有限公司拟收购深圳云澎云计算股份有限公司全部股权项目 资产评估报告

目 录

第一部分、注册资产评估师声明 .................................................................................... 2 第二部分、资产评估报告书摘要 .................................................................................... 4 第三部分、资产评估报告书正文 .................................................................................... 7 一、委托方、被评估单位概况和其他评估报告使用者 ............................. 8 二、评估目的 .............................................................. 12 三、评估基准日 ............................................................ 12 四、评估对象和评估范围 .................................................... 13 五、价值类型及定义 ........................................................ 15 六、评估依据 .............................................................. 15 七、评估方法 .............................................................. 17 八、评估程序及实施过程 .................................................... 24 九、评估假设 .............................................................. 25 十、评估结论 .............................................................. 26 十一、特别事项说明 ........................................................ 29 十二、评估报告使用限制说明 ................................................ 31 十三、评估报告日 .......................................................... 32 第四部分、资产评估报告书附件 .................................................................................. 34 附件一：委托方法人营业执照复印件 .......................................... 35 附件二：被评估单位法人营业执照复印件 ...................................... 36 附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 .............................. 37 附件四：委托方和相关当事方的承诺函 ........................................ 38 附件五：签字注册资产评估师的承诺函 ........................................ 39 附件六：评估机构资格证书复印件 ............................................ 40 附件七：评估机构法人营业执照副本复印件 .................................... 41 附件八：签字注册资产评估师资格证书复印件 .................................. 42 附件九：审计报告 .......................................................... 43 附件十：评估结果汇总表 .................................................... 44

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资产评估报告

第一部分、注册资产评估师声明

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方申报并经其签章确认；所提供资 料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请 委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。

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资产评估报告

第二部分、资产评估报告书摘要

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深圳齐心集团股份有限公司拟收购

深圳银澎云计算股份有限公司全部股权项目

资产评估报告书

同致信德评报字（ 2016 ）第 072 号

摘 要

重要提示 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目 的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

同致信德（北京）资产评估有限公司接受深圳齐心集团股份有限公司的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、运用资产评估法定或公允的方法和程序及我 们认为必要的其他程序，出具资产评估报告书。现将资产评估情况及评估结果摘要 报告如下：

一、委托方：深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心股份”）；其他评估 报告使用者：齐心股份及其股东、深圳银澎云计算股份有限公司及其股东、国家法 律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告 使用者。

二、被评估单位：深圳银澎云计算股份有限公司（以下简称“深圳银澎云”）。 三、评估目的：本次评估目的是对深圳银澎云计算股份有限公司股东全部权益 价值进行评估，为深圳齐心集团股份有限公司拟收购深圳银澎云计算股份有限公司 全部股权提供价值参考依据。

四、评估对象和范围：评估对象为深圳银澎云计算股份有限公司股东全部权益 价值。评估范围是深圳银澎云股权所涉及的截止评估基准日 2016 年 2 月 29 日经审 计后资产负债表所列示的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相关 负债。

五、价值类型：市场价值。

六、评估基准日及评估报告使用有效期：评估基准日为 2016 年 2 月 29 日，评

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估报告使用有效期为一年，即自 2016 年 2 月 29 日至 2017 年 2 月 28 日。

七、评估方法：资产基础法、收益法。

八、评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论 如下：

在评估基准日 2016 年 2 月 29 日持续经营前提下，深圳银澎云股东全部权益价 值评估值为 56,056.71 万元 （大写：人民币 伍亿陆仟零伍拾陆万柒仟壹佰元整 ）。

深圳银澎云股东全部权益账面价值 3,703.07 万元，56,056.71 万元，评估增值 52,353.64 万元，增值率 1413.79%。

本评估报告仅供委托方及业务约定书中载明的其他报告使用者为本次评估目的 使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同意，评 估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事 方另有约定的除外。

报告使用者在使用本评估报告时请关注资产评估报告正文中的特别事项说明。

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资产评估报告

第三部分、资产评估报告书正文

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深圳齐心集团股份有限公司拟收购

深圳银澎云计算股份有限公司全部股权项目

资产评估报告书

同致信德评报字（ 2016 ）第 072 号

深圳齐心集团股份有限公司：

同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受深圳齐心集团 股份有限公司（以下简称“齐心股份”）的委托，根据中华人民共和国有关资产评估 的规定，本着独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对因股 权收购所涉及的深圳银澎云计算股份有限公司（以下简称“深圳银澎云”）的股东全 部权益价值进行了评估。本公司评估人员按照必要的程序，对委托评估的资产和负 债实施了实地勘查、市场调查与询证，对齐心股份股权收购所涉及的深圳银澎云股 东全部权益在评估基准日 2016 年 2 月 29 日所表现的市场价值作出了公允反映。现 将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位概况和其他评估报告使用者 （一）委托方概括

名称：深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心股份”） 住所： 深圳市福田区福虹路世贸广场 A 幢 17 楼 05-06 号 法定代表人： 陈钦鹏 企业类型：股份有限公司（上市） 注册号：440301501126060

成立日期：2000 年 1 月 12 日

经营范围：（一）文具及办公用品、办公设备的开发、生产和销售（生产场所 及执照另行申办）；（二）文教及用公用品、办公设备、纸制品、文化用品、计算机 硬件软件及耗材、通讯设备、五金交电、电子产品、金融设备、安防设备、会议设 备、办公家具、日用百货、一般劳防腐用品、工艺品的批发、零售；预包装食品（不 含复热预包装食品）的批发（食品流通许可证）有效期至 2015 年 5 月等。

（二）被评估单位概况

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1、基本情况

• 名 称：深圳银澎云计算股份有限公司（以下简称“深圳银澎云”）

• 住 所：深圳市南山区科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋 4 单元 1501 法定代表人：彭荣涛

注册资本：2000 万元

实收资本：2000 万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：一般经营项目：云计算技术的开发与销售、计算机软件、硬件产品 的设计、技术开发和销售、计算机系统集成、网络技术开发销售；通讯及电子产品 的技术开发、销售；信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）。许可经营项目：计算机数据处理与分析；网络工程；第一类增值电 信业务中的因特网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。

2、历史沿革及股权结构

• （1）公司设立

深圳银澎云计算股份有限公司（以下简称“深圳银澎云”）成立于 2013 年 9 月 11 日，由深圳市银澎投资控股有限公司、贵州黔创资产管理控股（集团）有限公司 与自然人刘煜和李艳佳共同出资设立，设立时股权结构如下：

股东名称	出资金额（人民币万元）	持股比例
深圳市银澎投资控股有限公司	643.00	64.30%
贵州黔创资产管理控股（集团） 有限公司	265.00	26.50%
刘煜	47.00	4.70%
李艳佳	45.00	4.50%
合计	1,000.00	100.00%

（2）第一次股权变更

2015 年 4 月，根据深圳银澎云股东会决议，由原股东贵州黔创资产管理控股（集 团）有限公司、李艳佳分别将其持有的 10%、4.5%的股权以以 1 元/股的价格转让

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给深圳市银澎投资控股有限公司、冷清，本期转让后股权结构为：

股东名称	出资金额（人民币万元）	持股比例
深圳市银澎投资控股有限公司	743.00	74.30%
贵州黔创资产管理控股（集团） 有限公司	165.00	16.50%
刘煜	47.00	4.70%
冷青	45.00	4.50%
合计	1,000.00	100.00%

（3）第二次股权转让

2015 年 10 月，贵州黔创资产管理控股（集团）有限公司、刘煜分别将其持有 的 16.5%、4.7%的股权以 1.5 元/股的价格转让给深圳前海云众创想投资管理有限公 司、深圳市银澎投资控股有限公司。本期转让后股权结构为：

股东名称	出资金额（人民币万元）	持股比例
深圳市银澎投资控股有限公司	790.00	79.00%
深圳前海云众创想投资管理有限 公司	165.00	16.50%
冷青	45.00	4.50%
合计	1,000.00	100.00%

（4）第三次股权转让

2015 年 11 月，冷清分别将其持有的 1.0%、3.5%的股权以 1.5 元/股的价格转让 给深圳前海云众创想投资管理有限公司、深圳市银澎投资控股有限公司

股东名称	出资金额（人民币万元）	持股比例
深圳市银澎投资控股有限公司	800.00	80.00%
深圳前海云众创想投资管理有限 公司	200.00	20.00%
合计	1,000.00	100.00%

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（5）第一次增资

2016 年 2 月 29 日，根据股东会决议和修改后的章程，新增注册资本人民币 1000 万元，变更后的注册资本为 2000 万元。

截止评估基准日，股权结构为：

截止评估基准日，股权结构为：
股东名称	出资金额（人民币万元）	持股比例
深圳市银澎投资控股有限公司	1,600.00	80.00%
深圳前海云众创想投资管理有限公司	400.00	20.00%
合计	2,000.00	100.00%

3、公司主要财务状况及经营成果

深圳银澎云近二年及基准日经审计的母公司财务状况、经营成果如下表所示 （金额单位：人民币元）

项目	2014 年12 月31日	2015 年12 月31日	2016 年2 月29日
一、流动资产合计	16,375,071.98	39,113,676.49	61,044,116.17
货币资金	3,264,105.40	893,619.91	36,641,822.58
应收账款	4,643,060.89	6,314,245.21	7,139,343.82
应收股利	-	2,666,000.00	-
预付账款	1,458,439.57	224,161.41	1,369,990.70
其它应收款	3,576,776.54	26,906,424.95	13,329,242.92
存货	3,432,689.58	2,049,377.66	2,192,333.74
一年内到期的非流动资 产	-	-	-
其它流动资产	-	59,847.35	371,382.41
二、非流动资产合计	18,871,991.54	46,392,538.00	22,306,428.58
长期股权投资	11,007,938.10	34,447,938.10	11,007,938.10
固定资产	2,911,856.84	3,525,654.91	3,628,797.06
在建工程	327,335.80	563,590.34	939,708.52
无形资产	2,824,955.52	4,153,379.00	3,655,466.38
开发支出	264,000.00	2,300,517.58	1,768,696.37
长期待摊费用	1,535,905.28	1,401,458.07	1,305,822.15
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
三、资产总计	35,247,063.52	85,506,214.49	83,350,544.75
四、流动负债合计	25,228,842.12	49,472,915.94	46,319,807.29
五、非流动负债合计	-	-	-
六、负债合计	25,228,842.12	49,472,915.94	46,319,807.29
七、所有者权益	10,018,221.40	36,033,298.55	37,030,737.46
年度	2014 年度	2015 年度	2016 年1-2 月
一、营业收入	37,829,855.99	80,651,696.81	12,822,992.60
二、营业总成本	21,289,702.74	39,327,146.41	7,366,436.94
三、利润总额	860,153.99	26,015,077.15	997,438.91

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四、净利润 539,060.57 26,015,077.15 997,438.91

以上 2014 年数据摘自被评估单位提供的报表、2015 年及基准日的财务数据摘 自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕-183 号无保留意见《审 计报告》。

4、经营情况介绍

深圳银澎云计算股份有限公司主要向用户提供基于智能的云会议、云加速、云 存储、云防火墙等全方位的云计算产品和一站式整体解决方案。先后获得增值电信 业务经营许可证、3C 认证、软件企业认证、高新技术企业认证、双软认证，ISO9001 认证、CMMI3 认证等，并通过国家电网安全评测。被评估单位“云会议”业务拥 有自有品牌——“好视通”网络视频会议系统拥有多项创新核心技术优势，产品已 成功广泛运用于电子政务、企业管理等领域，用户只需简单几步，便可快速高效地 与全球各地团队及客户进行音视频沟通以及数据交互，视讯过程中数据的传输、处 理等复杂的操作由云平台完成。

（三）委托方与被评估单位的关系

齐心股份与深圳银澎云是非关联方关系。

（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者

1、齐心股份及其股东；

2、深圳银澎云及其股东；

3、国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告 的其他评估报告使用者。

二、评估目的

深圳齐心集团股份有限公司拟进行股权收购，本次评估目的即为对该项经济行 为所涉及的深圳银澎云股东全部权益提供价值参考依据。

三、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2016 年 2 月 29 日。

确定评估基准日的相关事项说明：

（一）本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映委估对象的公允价值，有 利于本项目评估目的顺利实现，经评估机构与委托方一致商定，确定本项目资产评

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估基准日为 2016 年 2 月 29 日。

• （二）深圳银澎云计算股份有限公司对评估基准日的全部资产及相关负债进行

• 清查、盘点，并以此为基础编制了基准日的资产负债表。

• （三）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价

• 格标准和利率、汇率、税率。

四、评估对象和评估范围

（一）本次资产评估对象

本次资产评估的对象为深圳银澎云股东全部权益价值。 （二）评估范围

本次评估范围为深圳银澎云截止 2016 年 2 月 29 日经审计的全部资产及相关负

债，被评估单位资产、负债、净资产情况如下（单位：人民币元）：

项目	2016 年2 月29日
一、流动资产合计	61,044,116.17
货币资金	36,641,822.58
应收账款	7,139,343.82
应收股利	-
预付账款	1,369,990.70
其它应收款	13,329,242.92
存货	2,192,333.74
一年内到期的非流动资产	-
其它流动资产	371,382.41
二、非流动资产合计	22,306,428.58
长期股权投资	11,007,938.10
固定资产	3,628,797.06
在建工程	939,708.52
无形资产	3,655,466.38
开发支出	1,768,696.37
长期待摊费用	1,305,822.15
递延所得税资产	-
其他非流动资产	-
三、资产总计	83,350,544.75
四、流动负债合计	46,319,807.29
五、非流动负债合计	-
六、负债合计	46,319,807.29
七、所有者权益	37,030,737.46

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 评估基准日深圳银澎云财务状况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 出具了天健审〔2016〕-183 号无保留意见审计报告。

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（三）主要资产状况

深圳银澎云主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、其他无形资产等。 1、流动资产

流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其它应收款、存货、其它流动 资产等。其中存货主要为在产品与库存商品，均存放在被评估单位仓库。在产品主 要是尚正在进行的软件项目所发生的人工费及外包费，库存商品主要是全向麦克风、 会议用传声扬声器、会议用摄像机等。

被评估单位应收账因向中国银行股份有限公司深圳高新区支行借款 1000 万元 而将其拥有的全部应收账款质押给该银行。

2、长期股权投资情况

长期股权投资为深圳银澎云对三家全资子公司的股权投资，投资情况如下（单 位：人民币元）：

序号	被投资单位名称	投资日期	投资额	投资比例%	账面价值
1	上海银澎信息科技有限公司	2013/12/27	1,000,000.0	100%	1,000,000.00
2	山东百盛软件有限公司	2015/4/28	10,000,000.00	100%	10,000,000.00
3	FASTONZ INFORMATION TECHNOLOGY CO	2014/7/31	7,938.10	100%	7,938.10
	合计		11,007,938.10	100%	11,007,938.10

3、固定资产：深圳银澎云固定资产主要为设备资产，房屋建筑物均为租赁。 设备主要为电子设备、车辆，账面价值 3,628,797.06 元。电子设备主要为服务器、 电脑、打印机、空调等。评估人员查看了设备的存放地点及使用情况、维护状况、 周边气候和环境对设备的影响、以及设备辅机和技术资料的完整性等，公司设备均 有专人管理，管理制度健全，保养维护情况较好。以上设备资产均为深圳银澎云所 有，且不存在租赁、抵押等情况。车辆均办理了车辆行驶证。

4、其他无形资产

深圳银澎云账面记录的无形资产为软件、软件著作权、注册商标权以及特许使 用权，账面价值 3,655,466.38 元。软件著作权具体情况如下：

序号	登记号	证书号	发明名称(中文)	类型	著作权人
1	2014SR002060	软著登字第0671304号	银澎企业文件管理系统V3.0	软件著作权	深圳银澎云
2	2014SR002062	软著登字第0671306号	银澎网络硬盘系统V3.0	软件著作权	深圳银澎云
3	2014SR002049	软著登字第0671293号	银澎相册管理系统V3.0	软件著作权	深圳银澎云
4	2014SR001860	软著登字第0671104号	银澎校园文件管理系统V3.0	软件著作权	深圳银澎云

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5	2014SR101302	软著登字第0770546号	银澎云主机管理软件V1.0	软件著作权	深圳银澎云
6	2014SR137701	软著登字第0806941号	银澎云主机服务软件V1.0	软件著作权	深圳银澎云
7	2014SR101042	软著登字第0770286号	银澎P2P网贷系统软件V1.0	软件著作权	深圳银澎云
8	2014SR209588	软著登字第0878820号	银澎好视通视讯MCU管理软件V3.0	软件著作权	深圳银澎云
9	2014SR208074	软著登字第0877305号	银澎好视通视频会议网络录播服务 器软件V1.0	软件著作权	深圳银澎云
10	2015SR057900	软著登字第0944986号	银澎好视通多媒体资源管理软件 V3.0.0	软件著作权	深圳银澎云
11	2015SR058280	软著登字第0945366号	银澎好视通互动录播软件V3.0.0	软件著作权	深圳银澎云
12	2014SR208654	软著登字第0877885号	银澎好视通视频会议终端软件V3.0	软件著作权	深圳银澎云
13	2015SR110822	软著登字第0997908号	银澎好视通多媒体通讯终端软件 V4.0	软件著作权	深圳银澎云
14	2015SR152583	软著登字第1039669号	银澎好视通视频会议Ios客户端软件 V3.9	软件著作权	深圳银澎云
15	2015SR152598	软著登字第1039684号	银澎好视通Andriod视讯终端软件 V4.0	软件著作权	深圳银澎云
16	2015SR152757	软著登字第1039843号	银澎好视通视频会议Andriod客户端 软件V3.9	软件著作权	深圳银澎云
17	2015SR152401	软著登字第1039487号	银澎好视通视频会议Windows客户 端软件V4.0	软件著作权	深圳银澎云
18	2015SR152404	软著登字第1039490号	银澎好视通业务运营支撑软件V3.0	软件著作权	深圳银澎云
19	2015SR152603	软著登字第1039689号	银澎好视通视讯MCU服务器软件 V3.9	软件著作权	深圳银澎云
20	2015SR152399	软著登字第1039485号	银澎好视通视频会议Mac客户端软 件V3.0	软件著作权	深圳银澎云
21	2015SR178538	软著登字第1065624号	银澎CDN智能调度系统软件V1.0	软件著作权	深圳银澎云
22	2015SR228130	软著登字第1115216号	银澎好视通会议摄像机软件V1.0	软件著作权	深圳银澎云
23	2015SR228132	软著登字第1115218号	银澎好视通会议全向麦克风软件 V1.0	软件著作权	深圳银澎云

截至本报告书签署日，深圳银澎云购买的商标权情况如下：

序 号	商标名称	商标类别	注册号	注册有效期限	注册人
1	好视通	第38类	第8611087号	自公元2011年10月21日至2021年10月20日	深圳华视瑞通信 息技术有限公司

五、价值类型及定义

（一）本企业价值评估所选取的价值类型为：市场价值。

（二）价值定义表述：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未 受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 （三）价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评估 对象状况，确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。

六、评估依据

（一）主要法规依据

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• 1、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014

• 修订）；

• 2、《中华人民共和国公司法》；

• 3 、《企业会计准则》、《企业会计制度》。

（二）准则依据

1、财政部财企[2004]20号文关于印发《资产评估准则——基本准则》和《资产 —— 评估职业道德准则 基本准则》的通知；

• 2、中国资产评估协会中评协[2011]227号《资产评估准则——企业价值》；

• 3、中国资产评估协会中评协[2007]189号文《资产评估价值类型指导意见》；

4、中国资产评估协会中评协[2007]189号文《资产评估准则—评估报告》、《资 — — — 产评估准则 评估程序》、《资产评估准则 评估底稿》、《资产评估准则 机器 — 设备》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则 无形资产》；

• 5、中国注册会计师协会颁布的[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法

• 律权属指导意见》。

（二）经济行为依据

• 1、本公司与齐心股份签订的《资产评估业务约定书》。

（三）重大合同协议、产权证明文件

• 1、评估基准日会计报表；

• 2、法人营业执照、验资报告等；

• 3、重要设备购置发票等相关权属证明

• 4、车辆行驶证；

• 5、软件著作权证书、注册商标证书。

（四）取价依据及参考依据

• 1、评估基准日资产评估申报明细表；

• 2、被评估单位提供的销售订单、采购合同；

• 3、《技术资产评估方法•参数•实务》（中国物资出版社出版）

• 4、中国人民银行公布的评估基准日外汇汇率、存贷款利率；

• 5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔 2016 〕 -183 号无保留意

见《审计报告》；

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• 6、被评估单位提供的未来收益预测资料；

• 7、被评估单位提供的预测年度生产经营计划、投融资计划；

• 8、评估人员搜集的有关行业方面资料；

• 9、被评估单位提供的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；

• 10、被评估单位提供的有关文字资料、证件及房屋租赁合同及相关资料；

• 11、评估人员现场勘察纪录、市场调查询价资料；

12、被评估单位提供的其他资料。

七、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。进行资产评估，要根据评估 对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性， 恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。

收益法，是通过估算被评估对象在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算 成现值，然后累加求和，得出被评估对象价值的一种评估思路。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确 定评估对象价值的评估思路。

（一）评估方法选择及理由

1、被评估单位 2013 年成立，主要从事云视频会议业务等，属于轻资产行业。 被评估单位自设立以来经营正常，根据历史经营、财务数据，能够对公司经营性资 产的未来经营收益进行可靠估计，本次宜采用收益法对被评估单位的股东全部权益 价值进行评估。

2、本次评估对象为深圳银澎云的股东全部权益价值，由于在国内流通市场上 难以找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类 似的、足够的交易案例，故不具备市场法评估条件，不宜采用市场法对其进行评估。

3、被评估单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，同时评估范围内的 各项有形资产及无形资产的使用用途规划较详实，大部分单项资产市场价格易获取 并能得到验证，本次宜采用资产基础法进行评估。

结合本次评估特定目的，本次分别采用收益法、成本法对深圳银澎云股东全部 权益价值进行评估。

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（二）资产基础法评估思路及公式

评估思路及公式如下：

1、 评估思路： 在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。

• 2、 计算公式： 全部股东权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值

3、 具体方法

（1）流动资产

①货币资金：按通过盘点现金，核查银行对帐单及余额调节表，按核实后的帐 面值评估。

②债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估，借助于历史资料 和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明 细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估 值。

评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估为零值；未取得有效证 据的，对预计的坏账损失采用帐龄分析的方法，在扣除预计可能发生坏账的基础上， 按预计可能收回的金额，得出评估值。

③存货的评估：存货的评估主要采用成本法。委估企业的存货主要包括在产品、 库存商品。依据被评估企业提供的存货清单，评估人员会同企业相关人员核实有关 的购置发票和会计凭证，对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓储情况，了 解仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，对委托评估的库存商品、在产品等分 别进行评估。

A、在产品的评估：对在产品的评估采用成本法，按清查核实后的账面值作评 估值。

B、库存商品（含产成品）的评估：根据库存商品的市场适销程度，将库存商 品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据库存商品 销售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市 场销售情况，决定是否加上适当的利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进 行评估，公式如下：

库存商品（含产成品）单价评估值=出厂不含税销售价格-销售费用-全部税金-

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适当比例的税后净利润

（2）长期投资

本次评估的长期投资为长期股权投资。

评估人员在对被投资单位的全部资产及负债进行清查核实的基础上，对被投资 企业的全部资产及负债进行了评估，以评估后的净资产及股权比例确定评估值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

（3）机器设备（含电子设备、车辆等）

机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。 重置成本法公式如下： 评估值=重置全价×成新率

机器设备评估时首先根据被评估企业提供的电子设备和车辆等清查评估明细 表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来 核实其产权。

●重置全价的确定：

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基 本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

①电子设备重置全价：以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有 关的合理费用（例如：运杂费、基础费、安装调试费、资金成本等）；难以查询到 现行市价的老旧设备，依据替代原则采用功能价值法和比较法确定重置成本，或根 据合理的账面原值，参照国家有关部门公布的物价指数和有关信息资料，调整测算 重置成本。计算公式如下：

重置全价=现行购置价×（1+运输费率+基础费率+安装调试费率+资金成本）－ 进项税额

运输费率的确定：充分考虑生产厂家的运输距离、交通条件、设备重量和价值， 确定一个适当的比例；对能享受送货优惠的，不考虑运输费。

基础费率的确定：根据具体设备的安装需求确定适当比例；安装不需要基础的 设备不考虑基础费。

安装费率的确定：根据设备的精度要求、安装的难易程度，确定一个适当的比 例；不需安装设备不考虑安装费。

资金成本的确定：根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金

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均匀投入考虑。

②运输车辆重置全价的确定

运输车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费等；

●成新率的确定

①主要设备：采用使用年限法成新率（N1）和技术鉴定法成新率（N2）确定综 合成新率（N）。

N1=（1-已使用年限/经济寿命年限）×成新率

N2的确定方法是经评估人员现场勘察，在充分了解设备的负荷、维修保养、修 理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上，与设备使用单位的 技术人员通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经济指标，并与全 新设备进行比较，用打分的方法确定技术鉴定成新率。

N=N1×40%+N2×60%

②一般设备：采用年限法成新率，即根据设备的已使用年限和经济寿命年限，

• 结合现场勘察情况、设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。其公式为： 成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

③对接近经济寿命年限或超期服役的设备：

N=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%

式中：经济使用寿命年限按行业的有关规定和设备制造厂的技术要求确定。设 备的已使用年限不能完全以日历时间计算，应根据设备的利用率，使用负荷综合确 定。尚可使用年限根据设备的维护保养、大修理、技术改造、使用环境条件或行业 技术专家鉴定确定。

④运输车辆成新率的确定

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废 标准规定》规定的寿命年限、行驶里程确定。

• 3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于报废设备类资产，根据各设备的具体情况，分别采用不同的方法确定评估

• 值，对于无处置价值的设备，确定其报废回收残值为零，如电子设备等。 （4）在建工程的评估

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评估范围内的在建工程，工程款项正常支付，开工时间距离评估基准日不超过 一年，可将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，再按照各类费用的价格变动幅 度进行调整，得出在建工程评估值。

（5）无形资产的评估

本次评估的无形资产为开发支出、软件、软件著作权、注册商标、特许使用权。 其他无形资产的评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，确定评 估方法。

对开发支出及软件的评估，采用成本法评估，以核实后的账面值作为评估值。 对软件著作权、注册商标、特许使用权，采用收益现值法评估。

收益现值法的技术思路是对使用专利或专有技术项目生产的产品未来年期的 收益进行预测，并按一定的分成率，即该专利或专有技术在未来年期收益中的贡献 率，计算专利或专有技术的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基 本计算公式如下：

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其中：

P：委估技术的评估值

Rt：第 t 年技术产品当期年收益额

t：计算的年次

k：技术在收益中的分成率

i：折现率

n：技术产品经济收益期

（6）负债的评估

负债评估值根据评估目的实现后的产权持用者实际需要承担的负债项目及金 额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

（三）收益法评估思路及公式

收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资

产价值的一种资产评估方法。

应用收益法评估资产必须具备以下前提条件：

• 1、委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；

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• 2、委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；

• 3、未来的经营收益可以正确预测计量；

• 4、与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

具体来说，本次评估采用的未来经营性现金流为公司自由现金流模型。

• 1、计算公式

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其中： E ：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

P：经营性资产价值；

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式中： Ri——评估对象未来第 i 年的公司自由现金流量；

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n——被评估单位的未来经营期。

2、参数的选择

①公司自由现金流量

本次评估使用公司自由现金流量作为经营性资产的收益指标。

公司自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加额

所有者权益=公司自由现金流量折现值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负

• 债 有息负债

②折现率

本次评估采用公司自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估

采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。其计算公式如下：

r  rd  wd  re  we

式中：

r [e] ——被评估单位的权益资本占全部投资资本比率；

[r] d ——被评估单位的债务资本占全部投资资本比率；

• D——债务资本成本；

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E——权益资本成本； 其中： D wd  ( E  D ) E we  ( E  D )  SD  TN  LD  TB   1  t   [r] d = D 式中： D：债务资本市场价值； E：权益资本市场价值； SD：短期借款市场价值； LD：长期借款市场价值； TN：短期利率； TB：长期利率； t： 所得税率。 re  rf   e  ( rm  rf )   式中：rf：无风险报酬率； rm-rf：股权市场超额风险收益率； ε：被评估单位的特性风险调整系数； βe：被评估单位的权益资本的预期市场风险系数。

③收益期限

本次评估假设被评估单位在未来能够以云视频会议及软件开发与服务为主要 经营业务持续经营。

鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规 模与结构，保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平并逐渐达 到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：

A、第一个阶段为基准日到 2020 年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到 2020 年，企业的经营收入继续上升，达到公平合理的收益水平。

B、被评估单位营业期限自 2013 年 9 月 11 日至长期。所以保持第一阶段最大

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收益水平及经营水平，公司自由现金流量保持在第一阶段水平。

④年终折现的考虑

现金流量折现时间均按年终（期末）折现考虑。

⑤溢余资产价值

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。 ⑥非经营性资产价值

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不 产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。

八、评估程序及实施过程

本公司接受评估委托后，根据有关资产评估的原则和规定，按照本公司与委托 方签定的资产评估业务约定书所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的资产进 行了评估。本次评估工作先后经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提 交报告等过程。具体步骤如下：

（一）接受委托阶段

了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签 订资产评估业务约定书。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。 （二）资产清查阶段

（1）由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导被评估单位填报有关资产评 估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求资产占有单位首先进行全面 清查，并由评估人员参与，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料， 取得与委估资产有关的权属证明；

（2）与公司管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈，了解有关企业管理、 财务状况和资产管理使用情况；分析未来各项收入、成本费用构成及预测期间各年 的变化原因；

（3）资料收集，包括公司近年来的会计报表、未来生产经营计划、项目可行 性研究报告、成本费用测算资料等；

（4）分析宏观经济政策对行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况；

（5）根据委估单位的财务计划和战略规划及潜在市场优势，预测公司未来期 间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。

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（三）评定估算阶段

根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各 项委估资产历史和现状，并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料，对审阅后的 有关数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、记录、分 析，同时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对 各项资产及负债予以评定估算。

根据调查所了解的情况，建立收益法评估定价模型。

（四）评估汇总阶段

对各类资产的初步评估结果进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或遗漏 事项，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。

（五）提交报告阶段

根据评估工作情况，起草评估报告书，经本公司内部三级审核，并与委托方就 评估有关内容进行沟通，最后提交正式评估报告书。

九、评估假设

（一）评估前提

• 1、持续经营假设。本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。

• 2、公开市场假设。本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提，

• 有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。

• （二）基本假设

• 1、以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

• 2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。 3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响

• 评估结论的重大变化为假设条件。

• 4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方

• 式可能对评估结论产生的影响为假设条件。

• 5、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负

• 债、抵押或担保事项、重大期后事项，且资产占有方对列入评估范围的资产拥有合法 权利为假设条件。

（三）具体假设

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• 1、评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在

• 评估基准日 2016 年 2 月 29 日的市场价值的反映为假设条件。

• 2、被评估单位未来管理团队尽职，并继续保持现有经营管理模式持续经营。

• 3、被评估单位未来经营年限内持续经营，仍以许可经营范围内的业务为其主要

• 经营业务。

• 4、被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和费用控制、定价策

• 略等仍保持最近几年的状态持续，而不发生较大变化。

• 5、假设公司按照销售合同履行并按条款执行。

• 6、假设被评估公司未来产品生产与销售在现有的结构上没有太大的调整。

• 7、假设被评估单位投融资计划能按期执行并实现。

• 8、被评估单位研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力，维

• 持其市场占有率。

9、2015 年 12 月 29 日，深圳银澎云通过了双软企业认证，并取得了由深圳市 软件协会出具的《软件企业证明函》（编号：深软函 2015-XD-1635）。深圳银澎云可 以根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所 得税政策的通知》(财税[2012]27 号)的规定从开始获利年度起，两年免征企业所得税， 三年减半征收企业所得税。2015 年为第一个获利年度，2016 年为第二个获利年度， — 2017 2019 年为减半征收年度。

深圳银澎云于 2015 年 7 月 10 日，深圳银澎云取得了深圳市高新技术企业证书， 所得税税率为 15%。

假设以上优惠政策在预测期内不发生变化。

9、鉴于企业的货币资金在生产经营过程中频繁变化且闲余资金均已作为溢余资 产考虑，评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。 本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评 估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件 发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

十、评估结论

经过上述评估程序后，评估人员采用了资产基础法和收益法对企业价值进行了 评估，分别得出了深圳银澎云股东全部权益价值。

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经过上述评估程序后，评估人员采用了收益法对企业价值进行了评估，得出了 深圳银澎云股东全部权益价值。

（一）成本法评估结果

• 1、评估结果

经评估，深圳银澎云于评估基准日 2016 年 2 月 29 日的资产、负债评估结果如 下所述：股东全部权益账面值为 3,703.07 万元，评估值为 5,330.11 万元，评估增值 1,627.04 万元，增值率 43.94%。具体结果见下表：

1,627.04万元，增值率	43.94%。具	体结果见下表	：
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	C	D=C-B	E=G/E×100
流动资产	6,104.41	6,137.05	32.64	0.53
非流动资产	2,230.64	3,825.04	1,594.40	71.48
长期股权投资	1,100.79	1,351.00	250.21	22.73
固定资产	362.88	347.64	-15.24	-4.20
在建工程	93.97	93.97	-	0.00
无形资产	365.55	1,724.98	1,359.43	371.89
开发支出	176.87	176.87	-	0.00
长期待摊费用	130.58	130.58	-	0.00
资产总计	8,335.05	9,962.09	1,627.04	19.52
流动负债	4,631.98	4,631.98	-	0.00
非流动负债	-	-	-
负债合计	4,631.98	4,631.98	-	0.00
净资产（母公司报表）	3,703.07	5,330.11	1,627.04	43.94

• 2、成本法评估增减值的主要原因

• 本次评估净资产评估增值 1,627.04 万元，增值率 43.94 %。主要原因如下： （1）资产评估增值，主要原因为存货增值。

• （2）无资产评估增值主要原因为企业自主研发的软件著作权、注册商标产生

• 超额收益，导致增值。

• （二）收益法评估结果

• 1、评估结果

在评估基准日 2016 年 2 月 29 日持续经营前提下，深圳银澎云股东全部权益价 值评估值为 56,056.71 万元 （大写：人民币 伍亿陆仟零伍拾陆万柒仟壹佰元整 ）。

深圳银澎云股东全部权益账面价值 3,703.07 万元，56,056.71 万元，评估增值 52,353.64 万元，增值率 1413.79%。

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2、收益法评估增值的主要原因

深圳银澎云属“轻资产”型企业，其固定资产投入相对较小，账面价值不高， 而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受 的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势、软件著作权等重要 的无形资源的贡献。

1、深圳银澎云拥有创新能力与开拓新产品能力的研发团队。深圳银澎云技术 力量雄厚，拥有一直具有多年行业经验、成熟高效、各类技术研发人员的研发团队。 深圳银澎云主导产品的核心技术均来自于银澎技术人员的独立开发。

2、深圳银澎云的产品在细分行业的占有率高。深圳银澎云处于细分行业的领 头羊地位，第三方评测显示，好视通视频会议系统位居同行业首位。市场份额与竞 争优势的关系在于，竞争优势将促进公司销售额的增长，从而提升行业份额，而份 额的增长则进一步反促竞争优势的提升。

3、深圳银澎云拥有云视频会议核心技术。技术上在 QOS 传输技术、大并发技 术、视频增益音频降噪等技术上具备比较优势。旗下“好视通”拥有多项创新核心 技术优势，产品已成功广泛运用于电子政务、企业管理等领域其中，公司“云会议” 业务拥有自有品牌——“好视通”网络视频会议系统。用户只需简单几步，便可快 速高效地与全球各地团队及客户进行音视频沟通以及数据交互，视讯过程中数据的 传输、处理等复杂的操作由云平台完成。

（三）收益法与成本评估结果的比较

1、上述两种评估方法得出结果差异 50,726.60 万元，差异率为 951.70%%。

收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。两种评估方法差异的原因主要 是：资产基础法评估是以重新购置或建造资产所耗费的成本重置为价值标准，反映 的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民 经济环境的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是 资产的产出能力（获利能力）的大小，反映的是企业各项资产的综合获利能力，同 时，对企业预期收益作出贡献的不仅仅包括企业和各项有形资产和无形资产，还包 括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管理经验、销售网络、品 牌影响力等），这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等 多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

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2、本次评估，选择收益法的评估结果，原因及理由如下：

资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来 获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献， 更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不 可确指的无形资产。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映 了有形资产的价值，而且包括了产品订单、技术研发团队、管理团队、客户资源、 营销网络、人力资源等无形资产的价值。

评估师经过对被评估单位财务状况的调查、历史经营业绩分析，并结合被评估 单位属轻资产型企业，依据资产评估准则的规定，考虑本次资产评估对象和评估目 的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反 映被评估单位的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论， 评估结论如下：

深圳银澎云股东全部权益价值在 2016 年 2 月 29 日所表现的市场价值评估结果 为 56,056.71 万元 （大写：人民币 伍亿陆仟零伍拾陆万柒仟壹佰元整 ）。

十一、特别事项说明

1、根据股东会决议，被评估单位于评估基准日前将其持有的两子公司深圳前 海云计算有限公司及山东银澎百盛云计算技术有限公司的股权已全部转让，并于 2016 年 2 月 23 日办理工商变更登记。本次评估范围不包含此两子公司。

2、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，本公司及参加评 估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程 中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。得出的评估结论受本机构具体参加本 项目评估人员的执业水平和能力的影响。

3、针对本项目的资产产权证书及相关证明材料，评估师进行了必要的、独立 的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见，注 册资产评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业 意见。

4 、深圳银澎云于 2015 年 12 月 29 日被深圳市软件行业协会认定为软件企业，并取 得了《软件企业证明函》（编号：深软函 2015-XQ-1635 ），其相关产品被认定为软 件产品。根据财税 [2008]1 号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策

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的通知》规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，从开始获利年度起，第一年 和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 2015 年为第一个 — 获利年度， 2016 年为第二个获利年度， 2017 2019 年为减半征收年度。

深圳银澎云于 2015 年 7 月 10 日取得了深圳市高新技术企业证书。

5、深圳银澎云于2015年9月11日向中国银行股份有限公司深圳高新区支行借款 1000万元，借款期限12个月，由深圳银澎控股有限公司、彭荣涛作连带责任保证， 邓琴、龙向彬以房产作抵押，深圳银澎云以应收账款作质押。

深圳银澎云于2015年8月6日向招商银行股份有限公司深圳梅林支行借款260万 元，借款期限12个月，由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司、彭荣涛、邓 琴作担保。

6、期后事项，根据股东会决议，深圳市银澎投资控股(集团)有限公司将其持有 本公司80.00%的股份转让给新余中兴达投资合伙企业(有限合伙)；深圳前海云众创 想投资有限公司将其持有本公司20.00%的股份转让给新余新云众投资管理合伙企 业(有限合伙)。2016年3月16日，上述股权转让已办理了工商变更备案手续

7、深圳银澎云计算股份有限公司的应交税费，在税务部门对其税收缴纳情况 进行清算稽查后，评估结论应根据稽查结论作相应调整。

8、本报告评估范围及采用的数据、权属证明文件及相关资料均以被评估单位 提供的数据、报表及有关资料为准，被评估单位对其提供资料、文件的真实性、完 整性负责，并承担法律责任。

9、本报告中的评估结论是指被评估资产在本评估报告设定用途并继续使用， 以及在评估基准日现状和外部经济保持现状的前提条件下，为本报告所列示的评估 目的而提出的公允意见。本评估公司对这一基准日后资产价值发生重大变化不负任 何法律责任。

10、本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下所作，我公司参加评估工作 的全体人员与委托方之间无任何特殊利害关系，评估工作是在有关法律、法规约束 下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并作了充分努力。

11、本次评估未考虑评估范围以外的法律问题，未考虑特殊的交易可能追加的 付出，也未考虑评估基准日后的资产市场变化情况，包括可能发生抵押、质押、担 保、拍卖等对评估结论的影响。

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12、本次评估结论有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值 进行相应调整；在本次评估结论有效期内若资产价格标准发生变化并对资产评估价 格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

13、本报告所称“评估价值”是在设定所评估的资产现有用途不变、持续经营条 件下确定的市场价值，本评估结论是对2016年2月29日这一基准日被评资产价值的 客观反映。

14、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对被评估单位在评估基准日特定目 的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要 的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任。

15、本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的，如评估假设发生变化 或不再适用，将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。

16、评估结论仅为本评估目的服务，未考虑特殊交易方式对评估结论的影响。 17、委托方及被评估单位应对提供的有关营业执照、权证、会计凭证等证据资 料的真实性、合法性、完整性负责。

18、本报告书含有若干备查文件，所有备查文件均为本报告书的正式组成部分， 与正文具有同等法律效力。

★报告使用者在评估报告使用过程中应注意以上特别事项对评估结论的影响。 十二、评估报告使用限制说明

（一）该评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的。 注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。

（二）资产评估结论不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）根据有关规定，本评估报告应当在载明的有效期内使用。

（四）本评估报告仅供委托方及业务约定书中载明的其他报告使用者为本次评 估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同 意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相 关当事方另有约定的除外。

（五）根据国家有关部门的规定，评估结论使用有效期为一年（2016 年 2 月

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29 日至 2017 年 2 月 28 日）。超过一年，需重新进行资产评估。

评估报告使用者按本报告所载明的评估目的使用时，应关注上述报告使用限制

事项。

十三、评估报告日

本《评估报告》提出日期为 2015 年 3 月 24 日。

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资产评估报告

（此页无正文）

同致信德（北京）资产评估有限公司

法定代表人：

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

二零一六年三月二十四日

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第四部分、资产评估报告书附件

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资产评估报告

附件一：委托方法人营业执照复印件

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附件二：被评估单位法人营业执照复印件

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附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

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附件四：委托方和相关当事方的承诺函

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附件五：签字注册资产评估师的承诺函

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附件六：评估机构资格证书复印件

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附件七：评估机构法人营业执照副本复印件

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附件八：签字注册资产评估师资格证书复印件

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附件九：审计报告

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附件十：评估结果汇总表

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