SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2016

Mar 25, 2016

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团

公告编号： 2016-026

深圳齐心集团股份有限公司

关于收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次投资在董事会审议后，需通过股东大会审议后方能实施；

• 2、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组；

• 3、本次投资相关风险，请查看本公告之“七、存在的风险”。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”、“甲方”） 第五届董事会第三十一次会议审议通过了收购深圳银澎云计算股份有限公司（以 下简称“银澎云计算”、“标的公司”）100%股权的议案，具体情况如下：

一、交易概述

2016年3月24日，公司与新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云 众投资管理合伙企业（有限合伙）、彭荣涛、杨红磊和侯刚签订了《股权收购协 议》。公司拟自筹资金人民币56,000万元收购银澎云计算100%的股权。本次交易 完成后，齐心集团将持有银澎云计算100%的股权。

本次投资已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，会议以9票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司收购深圳银澎云计算股份有限公司100% 股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程规定，本次投 资在董事会审议后，尚需提交公司股东大会进行审议。

公司独立董事陈燕燕女士、李建浩先生、王惠玲女士根据相关规定，就公司 本次收购资产事项发表了独立意见，独立意见的详细内容同日披露于《巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）》。

本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

本次收购股权不涉及债权债务转移，也不会因为本次收购导致公司的关联方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-026

与公司之间出现新的关联交易和产生同业竞争。

本次交易完成后，公司持有银澎云计算100%出资额，银澎云计算将被纳入公 司合并范围。

二、交易对方的基本情况

• 1、新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）（乙方之一）

公司名称：新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业 成立日期：2016年3月15日

公司住址：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼

执行事务合伙人及实际控制人：彭荣涛

出资额：3,000万元

统一社会信用代码：91360521MA35GRUD51

经营范围：互联网企业投资、互联网企业资产管理、互联网投资咨询服务（金

融、证券、期货、保险业务除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）出资额为3,000万元，其中彭荣涛持 有新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）70%出资额，杨红磊持有新余中兴达投 资合伙企业（有限合伙）30%出资额。

截止目前，新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）持有银澎云计算80%出资 额。

• 2、新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）（乙方之二）

公司名称：新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业 成立日期： 2016年3月15日

公司住址：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼

执行事务合伙人及实际控制人：彭荣涛

出资额：1,000万元

统一社会信用代码：91360521MA35GRUAOE

经营范围：互联网企业投资管理、互联网企业投资咨询服务（金融、证券、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-026

期货、保险业务除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）出资额为1,000万元，其中彭荣 涛持有25.2%出资额，丁连国持有17.5%出资额，侯刚持有25%出资额，王素云持 有10%出资额，孙蓥持有10%出资额，丁耸立持有1.5%出资额，杨红磊持有10.8% 出资额。

截止目前，新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）持有银澎云计算20% 出资额。

3、彭荣涛（丙方之一）

居民身份证号码：37030619780326XXXX

住所：广东省深圳市福田区桂花路加福广场B座19E2房

彭荣涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年3月出生，MBA学历。现 担任深圳银澎云计算股份有限公司董事长和总经理。截止目前，彭荣涛先生持有 新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）70%出资额；持有新余新云众投资管理合 伙企业（有限合伙）25.2%出资额。

4、杨红磊（丙方之二）

居民身份证号码：32010619691008XXXX

住所：广东省深圳市罗湖区红桂路1008号2栋705

杨红磊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年10月出生，本科学历。 在深圳银澎云计算股份有限公司未担任职务。截止目前，杨红磊女士持有新余中 兴达投资合伙企业（有限合伙）30%出资额；持有新余新云众投资管理合伙企业 （有限合伙）10.8%出资额。

5、侯刚（丙方之三）

居民身份证号码：37030219761226XXXX

住所：山东省淄博市淄川区昆仑镇铁路街243号

侯刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年12月出生，EMBA学历。现 担任深圳银澎云计算股份有限公司执行总裁。截止目前，侯刚先生持有新余新云 众投资管理合伙企业（有限合伙）25%出资额。

以上乙方之一、乙方之二合称为“乙方”。丙方之一、丙方之二、丙方之三

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-026

合称“丙方”。

6、本次交易对方与公司及公司前十名股东的关系

彭荣涛、杨红磊分别持有深圳市银澎投资控股（集团）有限公司70%和30% 出资额。2015年8月，齐心集团与深圳市银澎投资控股有限公司（现已更名为深 圳市银澎投资控股（集团）有限公司）、济南新海诺科贸有限公司共同投资设立 了深圳齐心乐购科技有限公司，主要从事计算机硬件及耗材辅助设备、移动电话 及配件的线上销售，具体情况详见上市公司2015年8月7日公告。

此外，深圳市银澎投资控股（集团）有限公司持有深圳市银澎电商贸易有限 公司100%出资额，彭荣涛持有深圳市生活信息技术有限公司100%出资额，上述两 家公司为齐心集团计算机硬件及耗材在深圳地区的主要经销商，2013-2015年销 售及占比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
类别	2015 年	2014 年	2013 年
深圳市银澎电商贸易有 限公司销售金额	5,342.61	17,576.48	4,600.76
销售占比	3.38%	10.76%	2.74%
深圳市生活信息技术有 限公司销售金额	3,167.91	3,196.68	5,949.17
销售占比	2.00%	1.96%	3.55%
合计销售金额	8,510.52	20,773.16	10,549.93
合计销售占比	5.38%	12.72%	6.29%

上述合作的商业背景为：2012年公司中标国家电网的采购合同，与联想电脑 在山东的最大经销商济南新海诺科贸有限公司建立了合作关系，以满足客户对计 算机相关产品的采购需求。随后，公司与深圳市银澎电商贸易有限公司、深圳市 生活信息技术有限公司建立业务关系，依托其渠道网络在深圳地区进行计算机相 关产品的销售。2015年8月，公司与济南新海诺科贸有限公司、深圳市银澎投资 控股（集团）有限公司共同投资设立深圳齐心乐购科技有限公司后，上述业务的 采购及销售均通过齐心乐购进行，不再通过深圳市银澎电商贸易有限公司、深圳 市生活信息技术有限公司进行销售。

上市公司与交易对方控制公司的上述交易具有真实的商业背景，交易条款按 照市场原则制定，履行了相应的审核程序，不存在对其进行利益倾斜的情况。同 时根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，并不因此

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-026

而使得本次交易构成关联交易。

除上述情况外，本次交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益 倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

注册名称：深圳银澎云计算股份有限公司

公司类型：股份有限公司 成立日期：2013年9月11日

注册地址：深圳市南山科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋4单元15楼 法定代表人：彭荣涛

注册资本：2,000万元

实收资本：2,000万元

统一社会信用代码：914403000780385439

经营范围：云计算技术的开发与销售、计算机软件、硬件产品的设计、技术 开发和销售、计算机系统集成、网络技术开发与销售；通讯及电子产品的技术开 发、销售； 信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。计算机数据处理与分析；网络工程；第一类增值电信业务中的因特 网数据中心业务；第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；第二类增值 电信业务中的因特网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。

2、标的公司股权受让变更前后的股权结构

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
股东名称	变更前股权结构		变更后股权结构
	出资额	持股比例	出资额	持股比例
新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）	1,600.00	80.00%	-	-
新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）	400.00	20.00%	-	-
齐心集团	-	-	2,000.00	100.00%
合 计	2,000.00	100.00%	2,000.00	100.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-026

3、标的公司主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年2 月29 日	2015 年12 月31 日
应收账款	823.55	1,457.73
流动资产	6,390.94	4,105.00
非流动资产	1,277.76	6,691.85
资产总额	7,668.70	10,796.85
负债总额	4,094.93	7,355.83
所有者权益	3,573.77	3,441.03
负债及所有者权益	7,668.70	10,796.85
项目	2016 年1-2 月	2015 年度
营业收入	1,507.28	10,369.23
营业利润	21.68	2,090.91
净利润	160.90	2,258.99
经营活动产生的现金流量净额	2,579.22	514.36

以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审 〔2016〕3-183 号《审计报告》。

4、评估情况

根据本次投资的需要，公司聘请了同致信德（北京）资产评估有限公司，以 2016 年2 月29 日为评估基准日，对标的公司100%股权价值进行了评估，并出具 了同致信德评报字（2016）第072 号《评估报告》。根据评估报告，具体情况如 下：

（1）收益法评估结果

在评估基准日2016 年2 月29 日持续经营前提下，银澎云计算股东全部权益 价值评估值为56,056.71 万元，增值率为1,413.79%。

（2）资产基础法评估结果

经评估，银澎云计算于评估基准日2016 年2 月29 日的股东全部权益账面值 为3,703.07 万元，评估值为5,330.11 万元，评估增值1,627.04 万元，增值率 为43.94%。

（3）评估结论

上述两种评估方法得出结果差异50,726.60 万元，差异率为951.70%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-026

资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未 来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡 献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效 应，即不可确指的无形资产。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结 果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了产品订单、技术研发团队、管理团队、 客户资源、营销网络、人力资源等无形资产的价值。

评估师经过对被评估单位财务状况的调查、历史经营业绩分析，并结合被评 估单位属轻资产型企业，依据资产评估准则的规定，考虑本次资产评估对象和评 估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合 理地反映被评估单位的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评 估结论，评估结论如下：

银澎云计算股东全部权益价值在2016 年2 月29 日所表现的市场价值评估结 果为56,056.71 万元。

（4）评估增值的原因

根据同致信德出具的《评估报告》，银澎云计算属“轻资产”型企业，其固 定资产投入相对较小，账面价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资 金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、 人才团队、品牌优势、软件著作权等重要的无形资源的贡献。

①银澎云计算拥有创新能力与开拓新产品能力的研发团队。银澎云计算技术 力量雄厚，拥有一支具有多年行业经验、成熟高效、精通各类研发技术的研发团 队。银澎云计算主导产品的核心技术均来自于银澎云计算技术人员的独立开发。

②银澎云计算的产品在细分行业市场占有率高。银澎云计算处于细分行业的 领先地位。市场份额与竞争优势的关系在于，竞争优势将促进公司销售额的增长， 从而提升行业份额，而份额的增长则将进一步反促竞争优势的提升。

③银澎云计算拥有云视频会议核心技术。银澎云计算在QOS 传输技术、大并 发技术、视频增益音频降噪等技术上具备比较优势。旗下“好视通”拥有多项创 新核心技术优势，产品已成功广泛运用于电子政务、企业管理等领域。

5、定价参考因素

银澎云计算核心业务为“云视频会议”SaaS服务及相关产品，业务开展依托

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-026

行业知名的“好视通”品牌，为客户提供高效、便捷、低成本的云视频会议SaaS 服务，本次交易作价的主要参考因素如下：

（1）标的稀缺性，银澎云计算是国家级高新技术企业，获得“双软”企业 认证，系我国云视频会议行业的领导厂商，拥有成熟的商业模式，在业务规模、 客户数量、营销能力、技术水平方面都在行业内具有突出的竞争优势，是行业内 优质的标的之一；

（2）SaaS市场的发展潜力，SaaS服务模式是对过往企业软件服务模式的革 新和颠覆，能够有效降低企业的应用成本、缩短实施周期、降低对IT部门的依赖， 已成为软件服务模式的发展趋势。根据易观数据，中国企业级SaaS市场规模2016 年将达到331.7亿元，同比增长66.40%，同时SaaS市场在扶持云计算的政策支持、 市场内生需求增长、欧美成熟产品借鉴的支撑下，有望保持持续高速增长。收购 银澎云计算，有助于公司拓展SaaS服务行业的蓝海；

（3）战略协同性，公司致力于打造“以用户需求为导向的集成大办公服务” 平台型公司，为客户提供“硬件+软件+服务”的一揽子产品及服务，银澎云计算 所提供的云视频会议服务，契合了公司“集成大办公”的战略方向，同时SaaS 服务的商业模式有助于公司实现由产品到服务的转型升级，拓宽业务范围和提升 客户服务能力；

（4）良好的盈利前景，银澎云计算预计2016年、2017年和2018年将分别实 现净利润4,600万元、6,000万元和7,800万元，具备较强的盈利能力；

本次交易价格参考银澎云计算的评估值，基于其预期收入与盈利能力、产品 研发能力、细分市场占有率，结合其与公司的互补性，管理和技术服务团队的价 值，以及未来发展态势等因素，经双方协商最终确定齐心集团通过股权转让的方 式以56,000万元取得银澎云计算100%的出资额。

四、交易协议的主要内容

1、标的资产

本次交易的标的资产为乙方合计持有的银澎云计算100%的股权。 2、标的资产作价

交易双方商定银澎云计算100%股权的交易价格为56,000万元，并根据本协议 约定2016年度、2017年度、2018年度承诺业绩进行调整。双方同意，本次交易的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-026

收购对价由齐心集团以现金方式支付。各方股权转让价格=标的资产交易价格× 乙方中的各方在标的公司的持股比例，具体金额如下：新余中兴达投资合伙企业 （有限合伙）44,800万元，新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）11,200 万元。

3、收购价款的支付

本次交易的股权转让款将由甲方分三期分别按50%、30%、20%的比例向乙方 进行支付：

第一期股权转让款金额为全部股权转让款金额的50%（即人民币28,000万 元），由甲方在本协议正式生效后十（10）日内向乙方支付股权转让价款8,000 万元；银澎云计算的100%股权过户至甲方名下并办理完毕本次股权转让的全部工 商变更登记手续之日起十五（15）日内向乙方支付股权转让价款20,000万元；

第二期股权转让款金额为全部股权转让款金额的30%（即人民币16,800万 元）。需同时满足以下条件：标的公司2016年度、2017年度出具无保留意见的《审 计报告》；且具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2016年度、2017年度 净利润实现情况出具《专项审核报告》，标的公司2016年度、2017年度实际实现 净利润之和不低于2016年度、2017年度承诺净利润之和，即10,600万元（含本数）。 当上述条件同时满足时，自标的公司2017年度审计报告及《专项审核报告》出具 之日起十（10）日内由甲方向乙方支付；

如标的公司2016年度、2017年度累积实现的净利润之和低于2016年度、2017 年度承诺净利润之和，即10,600万元（不含本数）的，则甲方在支付第二期股权 转让价款时扣除当期利润承诺方应向甲方支付的利润补偿款。

第三期股权转让款金额为全部股权转让款金额的20%（即人民币11,200万 元）。需同时满足以下条件：（1）标的公司2018年度财务数据已经具有证券业 务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告；（2）具有证券业务资 格的会计师事务所对标的公司2018年度净利润实现情况出具专项审核报告，标的 公司2016年度、2017年度、2018年度累积实际实现净利润之和不低于2016年度、 2017年度、2018年度累积承诺净利润之和，即18,400万元（含本数）；（3）具 有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试并出具减值测试 报告，标的资产期末减值额≤利润承诺期内已补偿的现金补偿金额；当上述条件

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-026

同时满足时，自前述审计报告、《专项审核报告》及减值测试报告出具之日起十 （10）日内，甲方向乙方支付。

如标的公司2016年度、2017年度、2018年度累积实现的净利润之和低于2016 年度、2017年度、2018年度承诺净利润之和，即18,400万元（不含本数）的，或 根据减值测试报告利润承诺方应向甲方支付减值测试补偿的，则甲方在支付本协 议约定第三期股权转让价款时扣除当期利润承诺方应向甲方支付的利润补偿款 和减值测试补偿款。

在第三期股权转让款支付时，标的公司截止2018年12月31日账龄超过6个月 的应收帐款余额（公司董事会通过的业务项目除外），扣除该等应收帐款已计提 的坏帐准备后的净额，在支付第三期股权转款时予以暂缓支付，至该款项收回后， 甲方应当将等值于前述已收回的应收账款金额的剩余股权转让款支付给乙方。 4、业绩承诺及补偿

乙方和丙方共同承诺，标的公司在2016年、2017年、2018年各会计年度承诺 实现的净利润如下：2016年度4,600万元，2017年度6,000万元，2018年度7,800 万元。本协议中，标的公司2016-2018年各年度实际实现的净利润数均应当按照 经甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润确定。

如标的公司任一年度未能实现上述业绩承诺目标，则利润承诺方需向甲方进 行现金补偿，补偿公式如下：

当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截 至当期期末累积实现净利润数）÷标的公司补偿期限内各年度的承诺净利润数总 和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。

按照以上公式计算的各年度及累积的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即 当期不额外补偿。

标的公司在利润承诺期任一年度截至当期期末累积实现净利润数不低于截 至当期期末累积承诺净利润数的，利润承诺方已支付给甲方的现金补偿金额，甲 方在《专项审核报告》出具之日起十（10）日内退回给利润承诺方。

利润补偿上限：利润承诺方本次对于利润承诺期的利润补偿不超过交易对价 100%，即56,000万元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-026

乙方、丙方对全部应补偿金额相互之间承担连带责任。甲方有权要求任一方 全额支付应补偿金额，任一方向甲方支付全部补偿金额后，该方有权再向其他方 追偿。

甲方应当在具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润承诺期各年 度盈利情况出具《专项审核报告》之日起十（10）日内，计算标的公司实际实现 的净利润数与承诺净利润数的差异以及应补偿金额，并书面通知利润承诺方。利 润承诺方应在收到甲方根据本协议出具的书面通知后十（10）日内按照利润补偿 的现金金额将现金支付至甲方指定账户或同意甲方在其当期应付的股权转让价 款中扣除。

5、超额业绩奖励

如果标的公司2016-2018年度累计实现的净利润高于2016-2018年度累计承 诺净利润，即18,400万元时，超出部分的50%作为奖励金额奖励给标的公司核心 管理团队，超额业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%，即超额业绩奖励总 额不超过11,200万元。超额业绩奖励金额的计算方式为：超额业绩奖励金额=（标 的公司2016-2018各年度累积实际实现的净利润之和－18,400万元）×50%。

超额业绩奖励由标的公司在2018年度《专项审核报告》出具后三十（30）个 工作日内支付给标的公司核心管理团队。标的公司管理层应在标的公司2018年度 专项审核报告出具后，计算超额业绩奖励金额和具体奖励方案，报甲方确认备案 后，由标的公司一次性支付给标的公司核心管理团队。

6、减值测试和补偿

在利润承诺期届满时，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资 产进行减值测试，若标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿现金金额，则利 润承诺方应对甲方另行补偿。利润承诺方本次对于利润承诺期的利润补偿与减值 测试发生的减值补偿金额总计不超过交易对价100%，即56,000万元。减值补偿金 额=标的资产期末减值额—已补偿现金。

乙方、丙方对全部应补偿金额相互之间承担连带责任。利润承诺期届满后， 甲方应当在出具《减值测试报告》之日起十（10）日内，计算期末减值额以及减 值应补偿的金额，并以书面方式通知利润承诺方。利润承诺方应在收到甲方出具 的书面通知后十（10）日内按照减值补偿的现金金额将现金支付至甲方指定账户。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-026

7、标的资产交割

标的资产的交割应于本协议生效之日起十五（15）个工作日内办理完毕。标 的公司的企业类型变更为有限责任公司并向甲方办理交割时，乙方各方放弃各自 对本协议项下标的公司股权转让享有的任何优先购买权。

各方同意以本次交易标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之日为 交割日。甲方应协助办理标的资产之工商变更登记手续。除本协议约定的乙方应 继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为标的公司的股东，享有与标的资产 相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。 8、法人治理结构

本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，甲方为标的公司唯一股 东。

本次交易完成后及利润承诺期间，标的公司设董事会，董事会成员5 名，其 中3 名董事由甲方委派，另外2 名董事由标的公司现任管理层彭荣涛、侯刚担任。 甲方将向标的公司委派一名财务总监。

标的公司每季度应召开不少于一次董事会，总经理及管理团队应于每次董事 会上向与会董事汇报截止该季度的经营业绩及下一季度的经营计划和财务预算。 标的公司作为甲方的子公司，应按照甲方的要求，规范公司治理，并接受和配合 甲方关于子公司的统一管理制度。

标的公司在董事会确立的经营目标下，甲方不干预标的公司日常经营管理， 保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、《上市规则》或甲方公 司章程规定须由甲方审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常 经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。

甲方根据上市公司的内控要求，可对标的公司及下属子公司进行内部审计。 标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于 上市公司子公司的管理制度。

9、高管团队稳定承诺

各方同意，为保证标的公司核心团队的稳定性，经甲方确认的标的公司核心 团队成员应在资产交割日前与标的公司签订符合甲方规定条件的服务届满期限 不早于2019年4月30日的聘任合同。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-026

10、同业竞争及竞业禁止

彭荣涛、杨红磊、侯刚承诺，自交割日至利润承诺期届满后两年内，不得以 任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、 委托他人经营）从事、参与或协助他人从事任何与标的公司届时从事的业务有直 接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资于任何与标的公司届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如届时其附属企业仍存在与标 的公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，其应向甲方如实披 露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据甲方的决 定，按照如下方式分别处理：

如甲方决定收购该等企业股权或业务资产的，其应按照市场公允的价格，以 股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至甲方；

如甲方决定不予收购的，其应在约定期限内清理、注销该等同业竞争企业或 将资产转给其他非关联方。

彭荣涛、杨红磊、侯刚承诺，其在标的公司任职期间至离职之日起2 年内， 将不在中国境内外直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合 资、合作、联合经营、委托他人经营、股权投资等）从事任何对标的公司构成竞 争的业务和活动，且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济 实体的权益，各方将签订具体的竞业禁止协议，约定违反竞业禁止所需的赔偿责 任。

彭荣涛、杨红磊、侯刚承诺促成标的公司核心管理团队及核心技术人员签署 避免同业竞争承诺函，承诺在标的公司任职期间至离职之日起2 年内，将不在中 国境内外直接或间接从事任何对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动，且 不谋求拥有与标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。

11、滚存未分配利润安排

各方同意，标的公司记载于基准日2016年2月29日财务报表的滚存未分配利 润及基准日至资产交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的 甲方享有。乙方同意，在基准日至资产交割日期间，标的公司不进行利润分配。 12、或有事项

本次交易完成后，标的公司及其下属公司因发生下列情形之一的，乙方各方、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-026

丙方各方以连带责任方式共同向发生该等情形的标的公司或其下属公司以现金 方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给标的 公司及其下属公司造成任何损失：

交割完成日前标的公司及下属公司的经营行为、非经营行为导致标的公司及 其下属公司交割完成日前标的公司及下属公司的经营行为、非经营行为导致标的 公司及其下属公司在交割完成日后受到包括但不限于工商、税务、国土、规划、 质量监督、安全生产、住房管理、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主 管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的；就标的公司 及下属公司在交割完成日之前尚未了结或可预见的诉讼，在交割完成日后致使标 的公司及下属公司承受任何负债、负担、损失的；乙方存在未向甲方披露的交割 完成日前的或有事项，导致标的公司及下属公司受到财产损失或需承担债务的； 其他任何发生于交割完成日前事由，导致目标公司及其下属公司承担债务或者其 他损失的。

乙方各方、丙方各方应在本条规定的或有事项发生之日起三十（30）日内， 向标的公司以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责 任。

13、违约责任

如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚 假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违 反了收购协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在10日内得到 了纠正。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对收购 协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及 间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项 下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔 偿责任。任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

在不损害本协议“违约责任”条款的任何其他条款规定的前提下，如果乙方 中的任一方未能完全按照本协议的条款和条件将其持有的银澎云股权转让给甲 方的，则甲方有权基于该等实质性违约而单方面终止本协议，并要求违约方赔偿 该等终止之前甲方所遭受的与本次交易相关的损失、损害和成本，但乙方违约行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-026

为系因甲方未履行本协议项下的承诺或义务在先的情形除外。

本协议生效之后，如果乙方未在本协议约定的时间内办理完成银澎云股权转 让的工商变更登记手续，每逾期一日，应以未按时办理工商变更登记手续的银澎 云股权比例依据本协议约定对应的转让价款金额为基数，按照中国人民银行公布 的同期贷款利率上浮10%计算向甲方支付违约金；如果甲方未在本协议约定的时 间内向乙方支付对价现金，每逾期一日，应以应付未付对价金额为基数，按照中 国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算并向乙方支付违约金。

本协议生效之后，乙方各方、丙方各方对甲方负有利润补偿义务、资产减值 补偿义务的，应按照本协议约定的期限支付利润补偿金及减值测试补偿金，每逾 期一日，应以应付未付补偿金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率 上浮10%计算并向甲方支付违约金。

任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

14、协议的生效、变更、解除及终止

本协议经各方签字盖章后成立。

本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（1）标的公司的董事会、股东大会审议批准本次交易的相关事项；

（2）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范 性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

协议的变更、解除和终止

• （1）本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。

（2）未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修 改或解除本协议中的任何条款。

15、法律适用和争议解决

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。凡 因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解 决。如果不能协商解决，任意一方均可提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其时 生效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁进行期 间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项 义务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-026

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联 交易，不存在与关联人产生同业竞争的情形；收购资产后公司能做到与控股股东 及其关联人在人员、资产、财务上分开。

六、对外投资的目的和对公司的影响

1、互联网发展战略下的又一重要布局

齐心集团围绕着企业客户，致力于打造“以用户需求为导向的集成大办公服 务” 互联网平台型公司，为客户提供“硬件+软件+服务”的一揽子产品及服务。 在上述战略下，公司一方面积极推动传统业务的“互联网+”，率先在业内搭建 了互联网营销平台-齐心在线商城和齐心办公渠道宝移动APP，实现线下渠道向 线上渠道的转型工作，并加大营销力度，提升公司行业形象和品牌知名度；另一 方，公司着力通过外延收购的方式拓展新的业务领域：通过收购杭州麦苗切入阿 里巴巴生态圈的互联网营销服务，参股阳光印网为客户提供互联网印刷O2O 服 务，上述对外投资增强了公司在软件应用服务领域满足客户需求的能力，也为公 司创造了新的盈利增长点。

在上述发展战略的指引下，公司积极通过外延并购方式加速推进行业整合的 进程，本次收购标的银澎云计算为行业领先的云视频会议SaaS 服务提供商，有 助于公司进入企业级云计算SaaS 领域，具有广阔的市场空间。

2、收购银澎云计算，开拓SaaS 软件应用服务的蓝海

（1）银澎云计算主要业务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-026

==> picture [417 x 292] intentionally omitted <==

银澎云计算核心业务为“云视频会议”SaaS 服务及相关产品，业务开展依 托行业知名的“好视通”品牌，为客户提供高效、便捷、低成本的云视频会议 SaaS 服务，不同于传统价格高昂、构建复杂视频会议系统，使用者只需在PC 电 脑、手机或PAD 等终端设备上安装好视通APP 软件，便可快速地与全球各地团队 实时视频沟通，并可同步分享各类数据文档，会议中视音频数据的传输处理等复 杂技术由好视通“云视频会议”平台为使用者全程提供服务保障。针对目前网络 视频会议软件普遍存在的视频清晰度低，沟通效果不好的问题，好视通高清云视 频会议平台率先采用国际最领先的H.264+视频编码，视频清晰度可达720P 及 1080P 全高清标准，为用户提供身临其境的视频沟通效果。同时支持包括 Windows、Mac、Android、IOS 在内的多系统终端，在数据安全保密性、音视频 功能拓展（包括电子白板、文档及桌面共享、会议音视频录制等）、大并发接入 数量、全网络稳定性及售后服务等方面具有突出的竞争优势。

（2）视频会议SaaS 服务的商业模式

银澎云计算提供的“好视通”云视频会议软件服务属于云计算中SaaS 范畴， 是广大中小企业获取视频会议服务最为经济、便捷的途径。SaaS 服务模式相对 于传统的软件购买、系统自建模式，使得客户能节省前期的网络基础设施及软件、 硬件平台购置及后期的运营维护成本，转为直接根据实际需要向SaaS 服务商租

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-026

用软件服务，即能快速获取相应的服务，同时有效降低成本。银澎云计算向企业 客户提供视频会议系统、远程培训系统、视频直播系统在内的系列云服务，客户 根据视频图像分辨率、同时参会人数、会议辅助功能等需求情况，以包月或包年 的方式进行采购。针对金融机构、政府和军事单位等对安全和私密性有较高要求 的客户，银澎云计算也根据需要向其提供私有云系统服务。2015 年，银澎云计 算云视频会议相关服务客户数量为5,710 名，较2014 年增长62.17%，其中知名 的客户包括可口可乐、光大证券、华谊兄弟、巨力索具、腾邦国际、58 同城、 襄阳教育局、首都师范大学、天津卫视等。

银澎云计算是国家级高新技术企业，获得“双软”企业认证，公司采用“轻 资产”的运营模式，成本主要构成为人工成本及房屋租赁支出，业务开展所需的 服务器、带宽主要向阿里云在内的IaaS 服务商进行采购，使得在业务需求快速 增长时，能够通过向云服务商采购及时满足客户需求，同时人工成本等刚性发生， 从而具备较大的业务弹性。公司在全国设有6 个办事处，通过关键字搜索、官网、 电话、微信等方式进行客户拓展，从新增客户量和客户留存率进行考核，从季度 数据来看，公司客户平均续费率在75%以上，保持了非常高的客户粘性。

在技术方面，公司拥有超过70 人的技术研发团队，核心技术情况如下：

核心技 术名称	技术所实现功 能	所应用的 业务类型	技术先进性水平
QOS 技术	在复杂多变的 互联网环境 下，保障稳定 可靠的音视频 数据传输服务 质量。	云会议 海外业务 互动录播	实时侦测和评估每一个客户端的上下行网络质量， 采用独有的动态网络丢包补偿算法，匹配最佳的算 法参数，恢复丢失的数据包，具备最大抗30%的网 络丢包能力。 根据网络质量及接收端视频显示窗口的状况，建立 反馈闭环，动态调整音视频的编码参数，以适应变 化，尽可能保障最佳的音视频效果。并且在网络带 宽有限的情况下，能优先保障音频传输质量。
音视频 技术	在客户端实现 音视频数据的 采集、编解码 及播放。	云会议 海外业务 互动录播	采用领先的H264 High Profile 视频编码，在极低 的带宽下，实现清晰的视频效果。 采用48KHz 的音频采样，并通过语音自动降噪、自 动增益、语音增强等算法，真实的再现语音的每一 个细节。领先的回音消除算法，很好的消除各种会 议室环境或外置音箱场景下产生的回音。 通过唇音同步技术，消除因网络抖动造成的影响， 保证语音与视频在播放时的同步。
跨平台 组件及	实现客户端及 服务器公共框	云会议 海外业务	采用自主设计的类COM 组件框架，组件之前的耦合 度低，扩展性强，并具有良好的跨平台能力，支持

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-026

框架	架及组件资源 的跨平台特性	互动录播	Windows、iOS、Android、Mac OS X、Linux 等各种 主流操作系统，大大提高了公共组件资源的可复用 率，提升了开发效率。
屏幕共 享技术	实现桌面、应 用程序的远程 共享，并支持 远程操作	云会议 海外业务	通过桌面显示内容的动态变化侦测，并结合针对桌 面内容优化的编码算法，以较低的带宽占用和低延 时，在远端实时呈现桌面及应用程序共享的内容， 并可进行远程操作，使协作的效率大大提升。
文档共 享技术	实现OFFICE、 PDF、AutoCAD、 图片、文本等 文档的远程共 享	云会议 海外业务	对文档格式进行智能分析，通过虚拟打印等不同的 文档转换技术，将OFFICE、PDF、AutoCAD 等各种 文档转换为内部的统一格式，并通过网络共享，实 现在远程不同平台及终端上的呈现。并支持多人对 文档进行同步标注。
跨网络 接入技 术	实现不同国 家、不同地域、 不同运营商的 用户，在使用 产品服务时， 具有良好的效 果	云会议 海外业务	通过数据分析，识别用户网络所属地域及运营商， 结合服务器节点的负载及分布情况，匹配最佳的服 务器节点，并通过服务器节点之间的智能路由和数 据交换技术，实现不同用户间实时流畅的音视频及 数据交互效果。
大并发 集群技 术	支持单个会议 10000 人同时 在线，通过可 伸缩性部署， 平台可实现 10 万人以上 并发	云会议 海外业务	高并发的网络IO 设计，使单服务节点具有较高的 网络性能，并通过服务节点的分布式动态级联技 术，实现单会议的大用户并发。服务节点支持动态 可伸缩性部署，可根据业务量灵活调整服务节点数 量。
动态负 载均衡 技术	实现用户负载 的合理分配， 保障服务的高 可用性	云会议 海外业务	自主研发设计的服务节点动态监控及调度算法，实 时监控服务节点的负载及故障情况，合理的分配用 户的负载，防止出现单点过载情况，保障服务的高 可用性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-026

（3）银澎云计算业务发展规划

银澎云计算将在现有业务的基础上，继续拓展互动录播业务和海外业务，具 体情况如下：

①互动录播产品线

互动录播业务通过视频自动跟踪功能，实现主会场与远程受众的实时互动和 视频、音频分享功能，在教育培训行业有广泛的应用前景。银澎云计算将继续加 大产品研发投入，引进行业精尖端人才，进一步发力远程教育、在线教育市场， 同时会开展与第三方教育机构合作，开展技术+内容+平台的合作模式。目前已有 客户案例包括：中幼国际、戴氏精品教育、四川湖山电器等，客户反应良好，下 一步计划在广东省全面铺设，现在与合作伙伴已开始启动粤教云项目，互动录播 这一领域也将成为公司营业收入的重要来源。

②海外产品线

针对国外用户的使用习惯，增加了EZTalks 海外产品线，组建了30 人的团 队，从产品到开发、运维、及客户服务全流程进行了详细的规划，并有专人负责， 目前正处于推广期。

（4）我国企业级SaaS 市场发展状况

SaaS 是对以往企业服务的一种革新和颠覆：首先，企业通过云服务的方式 可以缩短实施周期，降低运维成本，满足移动办公的需求，提升经营效率；其次， 企业降低对IT 部门的依赖，运维服务、安全备份、软件升级等由SaaS 服务商负 责；第三，对SaaS 服务商来说，可以按次数/包月/包年收费，业务可持续性更 好，通过融合其他办公功能，进而成为企业平台入口。

根据易观数据，中国企业级SaaS 市场规模如下：

中国企业级SaaS 市场总体规模预测

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-026

==> picture [420 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

350.0 331.7 80.00%
300.0 市场规模（亿元） 70.00%
72.20%
增长率 69.70%
66.40% 60.00%
250.0
199.3 50.00%
200.0
46.70% 48.30% 40.00%
150.0
117.5 30.00%
100.0
68.2 20.00%
46.0
50.0 10.00%
0.0 0.00%
2012 2013 2014 2015F 2016F
----- End of picture text -----

目前，我国企业级SaaS 市场持续保持较快的增速，但由于我国云计算市场 起步较晚，目前仍处于快速落地和布局阶段，相对于占据全球SaaS 服务市场比 例约60%的美国市场而言，中国企业在硬件支撑、技术水平、产品形态、用户付 费意愿等方面都存在差距，尚未出现Salesforce、Workday、ServiceNow 等估值 在50 亿美元以上的企业，但我国企业级市场有望保持持续高增长，主要有如下 方面的原因：（1）政策方面的积极推动，李克强总理在政府工作报告中明确指出 “促进大数据、云计算、物联网广泛应用”，近年来数据中心的广泛建设为云计 算SaaS 服务的落地提供了支撑；（2）SaaS 软件服务能力的提升和客户人力成本 的增长使得市场存在强大的内在需求；（3）欧美公司成熟的产品形态和完整的发 展路径为中国企业提供了良好的范本，省去了大量摸索的成本，有望快速进行复 制并结合本土化进行创新。

3、拓宽盈利增长点，提升公司的盈利能力

银澎云计算2015 年经审计归属于母公司股东净利润为2,431.30 万元，同时 新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合 伙）、彭荣涛、杨红磊、侯刚承诺银澎云计算2016 年、2017 年及2018 年经审计 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,600 万元、6,000 万元和7,800 万元。如果本次交易能够在本年度实施完毕，并且上 述业绩承诺能够实现，银澎云计算将纳入公司合并范围，将增加本年度的净利润。 本次收购完成后，公司的盈利能力将得到进一步提升，有助于提升公司整体价值， 为股东带来更好的回报。

七、存在的风险

本次交易已经公司管理层的充分考察论证，但能否顺利完成及达到预期，仍 存在如下风险：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-026

（1）市场竞争的风险，云视频会议行业竞争较为充分，行业客户数量众多， 单个客户收入较小，对市场营销能力要求较高，同时行业技术不断发展，需要持 续的研发投入，上述因素使得标的公司面临一定的市场竞争风险；

（2）业务整合风险，银澎云计算是公司拓展企业SaaS服务蓝海的重要布局， 但标的公司业务与公司原有业务存在一定差异，能否在较短时间内实现业务整合 存在不确定性；

（3）业绩承诺实现的风险，业绩承诺方承诺标的公司2016年、2017年及2018 年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润分别不低 于4,600万元、6,000万元和7,800万元，若未来宏观经济、行业环境和标的公司 经营状况发生变化，存在承诺业绩无法实现的风险；

（4）交易风险，本次交易在董事会决议后，仍需通过股东大会审核方能实 施。

八、独董意见

1、公司收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权，符合公司的发展战略 和长远规划，公司发挥在资本市场的优势，通过整合逐步实现公司战略。

2、收购标的深圳银澎云计算股份有限公司截止至2016年2月29日的财务报表 已经经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务数据具有权威性和公信力。 同时，同致信德（北京）资产评估有限公司出具了同致信德评报字（2016）第072 号《评估报告》。

3、本次交易的审议和表决程序合规合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信 的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。因此， 我们同意公司以56,000万元人民币为交易价格，收购深圳银澎云计算股份有限公 司100%股权。

九、备查文件

• 1、第五届董事会第三十一次董事会决议原件；

2、《股权收购协议》；

• 3、独立董事关于收购资产的独立意见；

• 4、深圳银澎云计算股份有限公司审计报告（天健审〔2016〕3-183号）；

• 5、深圳银澎云计算股份有限公司评估报告（同致信德评报字（2016）第072

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-026

号）。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

董 事 会 二〇一六年三月二十四日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==