SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2015

Apr 10, 2015

深圳齐心集团股份有限公司

与

唐樨瑾、陈克、袁震星

及

上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）

关于

杭州麦苗网络技术有限公司

之

股权转让协议

二零一五年四月

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

关于杭州麦苗网络技术有限公司之股权转让协议

目 录

第1条	定义.................................................................................................................... 4
第2条	标的资产............................................................................................................ 5
第3条	收购价格及支付................................................................................................ 6
第4条	业绩承诺和补偿................................................................................................ 8
第5条	超额业绩奖励.................................................................................................... 9
第6条	交割.................................................................................................................... 9
第7条	过渡期损益...................................................................................................... 10
第8条	滚存未分配利润安排...................................................................................... 10
第9条	公司治理.......................................................................................................... 10
第10条	管理层稳定承诺.............................................................................................. 11
第11条	同业竞争及竞业禁止...................................................................................... 11
第12条	或有事项.......................................................................................................... 12
第13条	声明、保证及承诺.......................................................................................... 13
第14条	税项和费用...................................................................................................... 15
第15条	保密及信息披露.............................................................................................. 15
第16条	不可抗力.......................................................................................................... 16
第17条	违约责任.......................................................................................................... 17
第18条	协议的生效、变更、解除及终止.................................................................. 17
第19条	法律适用和争议解决...................................................................................... 18
第20条	其他.................................................................................................................. 18

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 2 页/共 18 页

关于杭州麦苗网络技术有限公司之股权转让协议

关于杭州麦苗网络技术有限公司之

股权转让协议

本股权转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2015 年 4 月 7 日在中华人民 共和国（以下简称“中国”）深圳市签署：

甲方 ：深圳齐心集团股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区福虹路世贸广场 A 幢 17 楼 05-06 号 法定代表人：陈钦鹏

乙方之一 ：唐樨瑾

住所：杭州市滨江区长河街道文涛社区白金海岸花园 15 幢 1 单元 102 室 居民身份证号码：330183198108154378

乙方之二 ：陈克

住所：杭州市西湖区文三路 199 号 370 室 居民身份证号码：320925198409255859

乙方之三 ：袁震星

住所：杭州市西湖区文三路 199 号 18 室 居民身份证号码：413001197209262536

乙方之四： 上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙） 住所：上海市杨浦区国和路 36 号 15 幢 3471 室

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 3 页/共 18 页

关于杭州麦苗网络技术有限公司之股权转让协议

执行事务合伙人：上海阿米巴资产管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：ANDREW HONG TEOH）

（本协议中，乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四合称为“乙方”、甲方、乙 方合称为“双方”，单独称为“一方”）

鉴于：

1. 甲方为一家依据中国法律设立并有效存续且公开发行股票并于深圳证券交易 所上市的股份有限公司，其证券代码为 002301，证券简称为“齐心集团”。

2. 乙方为杭州麦苗网络技术有限公司（以下简称“标的公司”）的股东，合计拥 有标的公司 100%的股权。

3. 甲方拟以支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司 100%股权。

为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、行 政法规及规范性文件的相关规定，经双方协商一致，达成协议如下：

第 1 条 定义

1.1 本协议中，以下术语具有下列含义：

齐心集团	指	深圳齐心集团股份有限公司
标的公司、麦苗网络	指	杭州麦苗网络技术有限公司
交易对方	指	唐樨瑾、陈克、袁震星、上海阿米巴创业投资合伙企业（有 限合伙）
交易标的、标的资产	指	麦苗网络100%的股权
本次交易	指	齐心集团向交易对方支付现金购买麦苗网络100%股权
阿米巴	指	上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）
本协议	指	《深圳齐心集团股份有限公司与唐樨瑾、陈克、袁震星及 上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）关于杭州麦苗

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 4 页/共 18 页

关于杭州麦苗网络技术有限公司之股权转让协议

		网络技术有限公司之股权转让协议》
业绩补偿期	指	2015年度、2016年度、2017年度
过渡期间、损益归属期间	指	自本次交易的审计基准日（不包括基准日当日）起至标的 资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计基准日	指	2014年12月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
签署日	指	本协议各方签字之日，如各方签字之日并非同一日期，以 最后一方签字之日为准
生效日	指	指本协议依据法律及本协议的约定发生法律效力之日
登记日	指	本协议项下股权转让完成在公司登记机关的变更登记之 日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元	指	如无特别说明，指人民币元

• 1.2 本协议中的小标题只为阅读方便而设置，不影响本协议的解释。

第 2 条 标的资产

• 2.1 本次交易的标的资产为乙方合计持有的麦苗网络 100%的股权。

• 2.2 截至本协议签订之日，乙方之一持有麦苗网络 64.4%的股权，乙方之二持 有麦苗网络 5.6%的股权，乙方之三持有麦苗网络 5%的股权，乙方之四持 有麦苗网络 25%的股权。

• 2.3 标的公司基本情况：标的公司系于 2012 年 3 月 23 日于杭州市工商行政管 理局西湖分局注册成立的有限公司，现持有杭州市工商行政管理局西湖分 局核发的注册号为 330106000213476 的《企业法人营业执照》，其住所为

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 5 页/共 18 页

关于杭州麦苗网络技术有限公司之股权转让协议

西湖区文三西路 606 号 125 室，法定代表人为唐樨瑾，注册资本为 121.4285 万元，经营范围：一般经营项目：服务：计算机软硬件、电子产品、网络 设备的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网页设计；批 发、零售：电子元器件，计算机及配件，办公自动化设备及耗材，五金交 电，服装服饰，鞋帽，箱包，家居用品，日用百货；其他无需报经审批的 一切合法项目，营业期限自 2012 年 3 月 23 日至 2032 年 3 月 22 日。

第 3 条 收购价格及支付

3.1 标的资产作价

• 3.1.1 根据标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度承诺实现的净利润 及标的公司的盈利预测情况，交易双方商定麦苗网络 100%股权的交 易价格为 33,750 万元，并根据本协议约定 2015 年度、2016 年度、 2017 年度承诺业绩进行调整。

• 3.1.2 标的公司的估值 33,750 万元系按照麦苗网络 2015 年度承诺的扣除非 经常性损益后的净利润 2,500 万元的 13.5 倍市盈率计算。

• 3.1.3 业绩目标承诺：标的公司承诺在 2015 年度、2016 年度、2017 年度 （以下简称“业绩补偿期”）实现的净利润（以下简称“承诺净利润”） 不低于如下数值：

业绩补偿期	2015年	2016年	2017年
扣非后净利润（万元）	2,500	3,250	4,225
增长率（%）	-	30%	30%

• 3.1.4 “净利润”数额均应当以标的公司经甲方聘请的会计师事务所审计 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确 定。

• 3.2 收购对价的支付方式

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 6 页/共 18 页

关于杭州麦苗网络技术有限公司之股权转让协议

• 3.2.1 双方同意，本次交易的收购对价由齐心集团以现金方式支付。

• 3.2.2 乙方中的各方股权转让价格=标的资产交易价格×乙方中的各方在 标的公司的持股比例，具体金额如下：

序号	股东姓名/名称	持有标的公司股权比例	各方的股权转让价格（万元）
1	唐樨瑾	64.40%	21,735.00
2	陈克	5.60%	1,890.00
3	袁震星	5.00%	1,687.50
4	阿米巴	25.00%	8,437.50
合计		100.00%	33,750.00

3.3 收购对价的支付时间

• 3.3.1 本次交易的股权转让款将由甲方分三期分别按 50%、30%、20%的比 例向乙方进行支付：

第一期股权转让款金额为全部股权转让款金额的 50%（即人民币 16,875 万元），由甲方在本协议正式生效，且麦苗网络的 100%股权 过户至甲方名下并办理完毕本次股权转让的全部工商变更登记手续 之日起十（10）个工作日内向乙方支付；

第二期股权转让款金额为全部股权转让款金额的 30%（即人民币 10,125 万元），由甲方在标的公司 2016 年度《审计报告》正式出具 之日起十（10）个工作日内向乙方支付；

第三期股权转让款金额为全部股权转让款金额的 20%（即人民币 6,750 万元），由甲方在标的公司 2017 年度《审计报告》正式出具之 日起十（10）个工作日内向乙方支付。

• 3.3.2 业绩补偿期内，如根据本协议的约定，因标的公司未完成各年度承 诺净利润导致乙方需要进行业绩补偿的，甲方向乙方支付第二期、 第三期股权转让款前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定 的期限内支付给乙方。如当期股权转让款不足以扣除现金补偿金额

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 7 页/共 18 页

关于杭州麦苗网络技术有限公司之股权转让协议

的，甲方有权从剩余未付股权转让款中直接扣除乙方尚未支付的现 金补偿金额。

• 3.3.3 根据法律、法规的要求甲方需履行有关税收的代扣代缴义务的，乙 方应配合甲方履行相关义务，甲方将在扣除相关税款后向乙方支付 股权转让款。

第 4 条 业绩承诺和补偿

4.1 业绩承诺

乙方承诺，标的公司在 2015 年、2016 年、2017 年各会计年度承诺实现的 净利润如下：

业绩补偿期	2015年	2016年	2017年
扣非后净利润（万元）	2,500	3,250	4,225
增长率（%）	-	30%	30%

4.2 业绩补偿

• 4.2.1 如标的公司任一年度未能实现上述业绩承诺目标，则乙方需向甲方进 行现金补偿，补偿公式如下：

需补偿金额＝（截至当期承诺净利润累计数－截至当期实际实现净利 润累计数）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润累计数（即 9,975 万元） ×交易总价－已补偿金额

按照以上公式计算的各年度及累计的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的现金不冲回。

• 4.2.2 标的公司未能实现承诺净利润的，乙方应自标的公司各年度《审计报 告》正式出具之日起十（10）个工作日内，以现金方式向甲方支付业

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 8 页/共 18 页

关于杭州麦苗网络技术有限公司之股权转让协议

绩补偿款，甲方已从第二期、第三期股权转让款中扣除的业绩补偿款 金额应相应扣减。

• 4.2.3 乙方向甲方支付的累计补偿金额不超过乙方依据《股权转让协议》在 本次交易中获得的对价。

• 4.2.4 交易对方内部按照各自取得的对价占总交易对价的比例分担上述补偿 金额。

第 5 条 超额业绩奖励

• 5.1 如果标的公司 2015-2017 年度累计实现的净利润高于 2015-2017 年度累计 承诺净利润，超出部分的 50%作为奖励金额奖励给标的公司的管理团队， 奖励对象及金额比例由标的公司董事会制定并报甲方备案。

• 5.2 标的公司管理团队可选择现金奖励或甲方股票作为奖励：

• 选择现金奖励的，标的公司 2017 年度《审计报告》正式出具后，由标的 公司在 2017 年度《审计报告》出具之日起三十（30）日内一次性以现金 方式支付，标的公司依法代为扣缴个人所得税。

选择甲方股票作为奖励的，标的公司 2017 年度《审计报告》正式出具后， 将超额业绩奖励金额折算为甲方股票数额，股票来源为在二级市场中购买， 或由被奖励方在甲方非公开发行股票时认购，股票购买价格为在二级市场 购买时的价格，或甲方非公开发行股票的价格。

• 5.3 超额业绩奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2015-2017 年度累计实现净 利润–2015-2017 年度累计承诺净利润）×50%。

第 6 条 交割

• 6.1 乙方及标的公司应于本协议正式生效之日起三十（30）个工作日内，将标 的资产过户至甲方名下（包括但不限于变更股东、董事会成员、监事会成 员、法定代表人等），甲方应协助办理标的资产之工商变更登记手续。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 9 页/共 18 页

关于杭州麦苗网络技术有限公司之股权转让协议

• 6.2 双方同意以本次交易标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之日 为交割日。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲 方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益， 承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

第 7 条 过渡期损益

• 7.1 过渡期、损益归属期间指自本次交易的审计基准日（不包括基准日当日） 起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。

• 7.2 标的资产的交割完成后，过渡期内，标的资产的期间收益和亏损或因其 他原因而增加或减少的净资产部分由标的公司享有和承担。

• 7.3 在过渡期间，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质 押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外 投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

• 7.4 过渡期间，乙方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公 司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业 务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

第 8 条 滚存未分配利润安排

双方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次 交易标的资产交割完成后的甲方享有。

第 9 条 公司治理

• 9.1 本次股权转让完成后，标的公司将设董事会，董事会由 5 人组成，均由 甲方委派产生，甲方提名乙方一和乙方二担任标的公司董事，董事长由 甲方提名的董事担任；公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方委派；聘 任唐樨瑾担任总经理；业绩承诺期满后，标的公司董事会的组成及总经

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 10 页/共 18 页

关于杭州麦苗网络技术有限公司之股权转让协议

理的任命由甲方决定。

• 9.2 本次股权转让完成后，甲方将向标的公司委派一名财务总监。

• 9.3 本次股权转让完成后，甲方除委派财务总监、董事外，不对标的公司现 有的管理团队进行调整，不参与标的公司的日常经营管理。标的公司总 经理及管理团队在已经甲方收购前认可的标的公司整体经营战略的基础 上享有高度自主权、独立经营。除依据法律法规、《上市规则》或甲方公 司章程规定须由甲方审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外， 其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。

• 9.4 本次股权转让完成后，双方同意，甲方根据上市公司的内控要求，可对 标的公司及下属子公司进行内部审计。

• 9.5 本次股权转让完成后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、 规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

第 10 条 管理层稳定承诺

• 10.1 乙方之一、乙方之二承诺，自本次交易完成之日起，其在标的公司任职时 间不低于 3 年。

• 10.2 为保证标的公司核心团队的稳定性，经甲方确认的标的公司核心团队成员 应在资产交割日前与标的公司签订符合上市公司规定条件的不短于 3 年 期限的聘任合同。

第 11 条 同业竞争及竞业禁止

• 11.1 乙方之一、乙方之二承诺（以下简称“承诺方”），其在标的公司任职 期间至离职之日起二年内，不得以任何形式（包括但不限于在中国境内 或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、委托他人经营）从事、参 与或协助他人从事任何与甲方及标的公司从事的业务有直接或间接竞争 关系的经营活动，也不得直接或间接投资于任何与甲方及标的公司正在

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 11 页/共 18 页

关于杭州麦苗网络技术有限公司之股权转让协议

从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如承诺方违反前述承诺， 按照如下方式分别处理：

• 11.1.1 承诺方直接或间接投资于同业竞争企业的，承诺方应在合理期限内 转让、注销该等同业竞争企业或将资产转给其他非关联方，同等条 件下，甲方有优先购买权；

• 11.1.2 承诺方在同业竞争企业任职的，承诺方应从同业竞争企业辞职；

• 11.1.3 承诺方应就其违反避免同业竞争承诺给甲方或标的公司造成的损 失承担赔偿责任。

• 11.2 乙方之一、乙方之二承诺促成标的公司管理层签署避免同业竞争承诺函， 承诺在标的公司任职期间至离职之日起两年内，将不在中国境内外直接 或间接从事任何在商业上对甲方及标的公司构成竞争的业务和活动，且 不谋求拥有与甲方及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。

• 11.3 乙方之一、乙方之二承诺促成标的公司核心团队成员与公司签署竞业禁 止限制及保密协议，约定标的公司核心团队成员在标的公司工作期间至 离职之日两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘于或经营任 何与甲方及其关联公司、标的公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之 公司，同时承诺不泄露其知悉及掌握的甲方及标的公司的商业秘密。

第 12 条 或有事项

• 12.1 本次交易完成后，标的公司及其下属公司因发生下列情形之一的，乙方 各方以连带责任方式共同向发生该等情形的标的公司或其下属公司以现 金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等， 避免给标的公司及其下属公司造成任何损失：

• 12.1.1 交割完成日前标的公司及下属公司的经营行为、非经营行为导致标 的公司及其下属公司在交割完成日后受到包括但不限于工商、税务、 国土、规划、质量监督、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、 主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴税款、社 会保险及住房公积金或其他应缴但未缴的款项的；

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 12 页/共 18 页

关于杭州麦苗网络技术有限公司之股权转让协议

• 12.1.2 就标的公司及下属公司在交割完成日之前尚未了结或可预见的诉讼， 在交割完成日后致使目标公司及下属公司承受任何负债、负担、损 失的；

• 12.1.3 乙方存在未向甲方披露的交割完成日前的或有事项，导致目标公司 及下属公司受到财产损失或需承担债务的；

• 12.2 其他任何发生于交割完成日前事由，导致目标公司及其下属公司承担债 务或者其他损失的。

第 13 条 声明、保证及承诺

• 13.1 甲方声明、保证及承诺如下：

• 13.1.1 甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，有权签 订本协议，本协议经各方签署并生效后，即构成对甲方有效的、有 法律约束力的、并可执行的义务。

• 13.1.2 甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序 被授权签署本协议。

• 13.1.3 甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规 和监管机构的规范性文件及甲方公司章程的规定，亦不会违反甲方 与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法 院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。

• 13.2 乙方声明、保证及承诺如下：

• 13.2.1 乙方之一、乙方之二、乙方之三为中华人民共和国公民，拥有订立 并履行本协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。

• 13.2.2 乙方之四是根据中国法律合法设立并有效存续的企业，有权签订本 协议，本协议经各方签署且生效后，即构成对各方有效的、有法律 约束力的、并可执行的义务。乙方之四签署本协议的委派代表或授 权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 13 页/共 18 页

关于杭州麦苗网络技术有限公司之股权转让协议

• 13.2.3 乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规 和监管机构的规范性文件，亦不会违反乙方与任何其他方签署的合 同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机 构发出的判决、裁定、命令。

• 13.2.4 乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。乙 方已经或在本次交易实施前向甲方及本次交易的中介机构提供的 与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 13.2.5 乙方承诺在本次交易完成前，确保标的公司按国家相关法律法规、 其它规范性文件以及标的公司章程和内部管理规定的要求，正常、 有序、合法经营。乙方不会做出致使或可能致使标的公司的业务、 经营或财务发生重大不利变化的行为；除正常业务经营外，除非经 双方书面认可，标的公司不会发生或变更任何重大债务，不会处置 任何重大资产，不会新增任何对外投资，不会放弃或转让任何重大 权利或要求。

• 13.2.6 乙方保证并承诺，于本协议签署之时，标的公司不存在逾期偿付的 重大到期债务。

• 13.2.7 乙方保证并承诺，标的公司及其子公司已按国家和地方税务机关规 定的税项缴纳其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴 的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规 定而将被处罚的事件发生；

• 13.2.8 乙方保证并承诺，标的公司不存在未披露的负债、或有负债和或有 损失；如存在未披露的负债、或有负债和或有损失，将全部补偿于 甲方。

• 13.2.9 乙方保证并承诺，标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册 资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股 东义务及责任的行为，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需 要终止的情形。

• 13.2.10 乙方保证并承诺，乙方对标的资产享有完整的所有权，标的资产上

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 14 页/共 18 页

关于杭州麦苗网络技术有限公司之股权转让协议

不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任 何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施 的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、 承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行 政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或司法程序，依法可以合法转让给甲方。

• 13.2.11 乙方保证并承诺，除在本协议签署之前乙方各方向甲方书面披露的 情况外，标的公司不存在任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事 项。标的公司不存在环境保护、产品质量、劳动安全、人身权、知 识产权等原因产生的侵权之债，如存在前述未披露的事项，给标的 公司造成损失的，由乙方全部补偿给甲方。

• 13.2.12 乙方各方对前述陈述、声明与承诺承担连带责任。

第 14 条 税项和费用

• 14.1 双方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由 各方根据有关规定各自承担。

• 14.2 不论何种原因，一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方 缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到支付通知后，应当 及时向代缴方支付代缴款项。

第 15 条 保密及信息披露

• 15.1 本协议所述的保密范围包括：本协议及本次交易所涉及的全部事项和就 该事项获悉的保密资料。

• 15.2 在本协议签署后，任何一方和保密资料的接受方应当：

• 15.2.1 保守资料秘密，不得泄露本协议的内容；

• 15.2.2 除事先获得保密资料提供方书面同意或第 15.3 款所指定的情况外，

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 15 页/共 18 页

关于杭州麦苗网络技术有限公司之股权转让协议

不向任何第三方披露保密资料；

• 15.2.3 除履行本协议约定外，不使用保密资料作其他用途。

• 15.3 本协议第 15.2 款中所述义务不适用于任何下列情况：

• 15.3.1 在本协议签订当日或之后任何时间，并非由于接受方的原因而为公 众所知的保密资料；

• 15.3.2 有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、行业主管部门规定 须予披露时；

• 15.3.3 本协议签订后接受方从第三方合法取得的保密资料；

• 15.3.4 为执行本协议，接受方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理 人披露适当的保密资料，但接受方须确保和促使其雇员遵守第 15.2 款规定的保密义务；

• 15.4 如出现任何原因使本协议约定事宜未能完成，各方同意尽快将对方所提 供的所有资料及信息返还给提供方。

第 16 条 不可抗力

• 16.1 在本协议中使用时，“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无 法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括 火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、 征用、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因 政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作以及其他不可抗拒 的重大事件或突发事件的发生。

• 16.2 如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不 能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将 事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件 详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的 有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 16 页/共 18 页

关于杭州麦苗网络技术有限公司之股权转让协议

具；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是否 变更或解除本协议。

• 16.3 如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协 议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。

第 17 条 违约责任

• 17.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条 款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不 限于因违约而使守约方遭受的实际损失、支付针对违约方的诉讼费用（包 括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿 （包括但不限于专业顾问费用）。

• 17.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

第 18 条 协议的生效、变更、解除及终止

• 18.1 本协议经各方签字盖章后成立。

• 18.2 本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

• 18.2.1 标的公司的股东会审议批准本次交易的相关事项；

• 18.2.2 甲方董事会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的 规定审议批准本次交易的相关事项。

• 18.3 协议的变更、解除和终止

• 18.3.1 本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。

• 18.3.2 未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、 修改或解除本协议中的任何条款

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 17 页/共 18 页

关于杭州麦苗网络技术有限公司之股权转让协议

第 19 条 法律适用和争议解决

• 19.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

• 19.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友 好协商解决。如果不能协商解决，任意一方均可提交华南国际经济贸易 仲裁委员会按其时生效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各 方均有约束力。

• 19.3 仲裁进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本 协议规定的其他各项义务。

第 20 条 其他

• 20.1 本协议取代各方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或 者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。

• 20.2 本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情 形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的 有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情 形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。

• 20.3 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专 人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一 方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代 码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。

• 20.4 本协议以中文书就。正本一式捌份，各方各持壹份，剩余报审批机关审 批备案，每份正本均具有同等法律效力。

（本页以下无正文，为协议签署页）

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 18 页/共 18 页

（本页无正文，为关于杭州麦苗网络技术有限公司之股权转让协议的签署页）

甲方 ：深圳齐心集团股份有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表：

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为关于杭州麦苗网络技术有限公司之股权转让协议的签署页）

乙方之一 ：唐樨瑾（签字）

乙方之二 ：陈克（签字）

乙方之三 ：袁震星（签字）

乙方之四 ：上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：上海阿米巴资产管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

委派代表/授权代表（签字）：

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==