SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2015

Apr 10, 2015

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-023

深圳齐心集团股份有限公司

关于收购杭州麦苗网络技术有限公司 100% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”、“甲方”）第五届董 事会第十六次会议审议通过了收购杭州麦苗网络技术有限公司（以下简称“杭州麦苗”、“标 的公司”） 100% 股权的议案，具体情况如下：

一、交易概述

2015 年 4 月 9 日，公司与唐樨瑾、上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 阿米巴 ” ）、陈克和袁震星签订了《股权转让协议》。拟以自有资金，出资人民币 33,750 万 元收购杭州麦苗 100% 的出资额。本次交易完成后，齐心集团将持有杭州麦苗 100% 的股权。

本次投资已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司收购杭州麦苗网络技术有限公司 100% 股权的议案》，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》及公司章程规定，本次投资属于公司董事会审批权限范围，不 需要提交股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

本次交易完成后，公司持有杭州麦苗 100% 出资额，杭州麦苗将被纳入公司合并范围。

二、交易对方的基本情况

1 、唐樨瑾（乙方之一）

唐樨瑾先生，中国国籍，身份证号 33018319810815XXXX ，无境外永久居留权， 1981 年 8 月出生，硕士研究生学历。现任杭州麦苗董事长兼总经理。截止目前，唐樨瑾先生持有 杭州麦苗 64.4% 出资额。

2 、阿米巴（乙方之二）

公司名称：上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）

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公司类型：有限合伙企业

成立日期： 2011 年 9 月 21 日

公司住址：上海市杨浦区国和路 36 号 15 幢 3471 室

执行事务合伙人：上海阿米巴资产管理合伙企业（有限合伙）

经营范围：创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（不得从事经纪）。 [ 依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ]

截止目前，阿米巴持有杭州麦苗 25% 出资额。

3 、陈克（乙方之三）

陈克先生，中国国籍，身份证号 32092519840925XXXX ，无境外永久居留权， 1984 年 9 月出生，硕士研究生学历。现担任杭州麦苗技术部负责人。截止目前，陈克先生持有杭州 麦苗 5.6% 出资额。

4 、袁震星（乙方之四）

袁震星先生，中国国籍，身份证号 41300119720926XXXX ，无境外永久居留权， 1972

年 9 月出生， MBA 学历。现担任杭州网营科技有限公司总经理。截止目前，袁震星先生持有 杭州麦苗 5% 出资额。

以上乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四合称为“乙方”。

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均

不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1 、标的公司基本情况

注册名称：杭州麦苗网络技术有限公司 公司类型：有限责任公司 成立日期： 2012 年 3 月 23 日 注册地址：西湖区文三西路 606 号 125 室 法定代表人：唐樨瑾

注册资本： 121.4285 万元 实收资本： 121.4285 万元

营业执照注册号： 330106000213476

经营范围：一般经营项目：服务：计算机软硬件、电子产品、网络设备的技术开发、技

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术咨询、技术服务，计算机系统集成，网页设计；批发、零售：电子元器件，计算机及配件， 办公自动化设备及耗材，五金交电，服装服饰，鞋帽，箱包，家居用品，日用百货；其他无 需报经审批的一切合法项目。

2 、标的公司股权受让变更前后的股权结构

	变更前股权结构	变更前股权结构	变更后股权结构	变更后股权结构
股东名称
	出资额（万元）	持股比例%	出资额（万元）	持股比例%
唐樨瑾	78.2000	64.40	-	-
阿米巴	30.3571	25.00	-	-
陈克	6.8000	5.60	-	-
袁震星	6.0714	5.00	-	-
齐心集团	-	-	121.4285	100.00
合计	121.4285	100.0	121.4285	100.00

3 、标的公司主要财务数据

单位：元

项目	2014年12月31日	2013年12月31日
应收账款	2,759,913.29	2,179,225.69
流动资产	19,819,786.67	6,708,446.25
非流动资产	813,622.67	251,084.41
资产总额	20,633,409.34	6,959,530.66
负债总额	5,643,067.18	5,333,453.00
所有者权益	14,990,342.16	1,626,077.66
负债及所有者权益	20,633,409.34	6,959,530.66
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	25,926,608.97	14,341,499.38
营业利润	13,349,031.95	7,374.35
净利润	13,339,311.21	22,046.59
经营活动产生的现金流量净 额	11,719,059.97	2,301,918.20

以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字

[2015]48140028 号《审计报告》。

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4 、估值及定价依据

根据本次投资的需要，公司聘请了同致信德（北京）资产评估有限公司，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司 100% 股权价值进行了评估，并出具了同致信德评报字 （ 2015 ）第 010 号《评估报告》。杭州麦苗股东全部权益于评估基准日 2014 年 12 月 31 日的 公允市场价值为 34,389.67 万元，增值率 2,194.13% 。

杭州麦苗主要从事互联网营销业务，得益于互联网用户数量的快速增长，我国的互联网 广告业务也处于快速增长时期，未来市场前景广阔。鉴于：

（ 1 ）杭州麦苗目前的主要业务为定位于阿里巴巴生态圈，基于大数据分析而进行的互 联网营销业务，有别于一般的互联网营销服务，对数据处理、分析能力有较高的要求，具备 进入壁垒；

（ 2 ）杭州麦苗主要的客户为中小企业及个体经营者，用户对产品使用效果极度敏感， 用户维系难度大。而杭州麦苗凭借其优秀的产品质量，实现了较高的用户保有量，位居淘宝 直通车优化市场第一名。且用户量优势又进一步扩大了数据源，为其数据分析能力的提升打 下了坚实的基础，从而形成了技术与用户量相互作用、良性发展的局面，构成了竞争壁垒；

（ 3 ）针对未来发展重要组成部分的移动互联端，杭州麦苗已提前完成了布局，以 2014 年为例，一半以上的客户进行了移动互联网广告投放，为移动互联端的发展打下了坚实的基 础；

（ 4 ）互联网营销市场发展较快，杭州麦苗预计 2015 年、 2016 年和 2017 年将分别实现 净利润 2,500 万元、 3,250 万元和 4,225 万元，业务呈良好的发展态势；

（ 5 ）并入齐心集团后，可以在互联网营销、互联网用户行为分析等方面提供帮助，且 在用户方面与公司具备协同性。

因此其评估值较账面净资产增值 2,194.13% 。

本次交易价格参考杭州麦苗的评估值，基于其预期收入与盈利能力、产品研发能力、细 分市场占有率，结合其与公司的互补性，管理和技术服务团队的价值，以及未来发展态势等 因素，经双方协商最终确定齐心集团通过股权转让的方式以 33,750 万元取得杭州麦苗 100% 的出资额。

四、交易协议的主要内容

1 、标的资产

本次交易的标的资产为乙方合计持有的杭州麦苗 100% 的股权。

2 、标的资产作价

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交易双方商定杭州麦苗 100% 股权的交易价格为 33,750 万元，并根据本协议约定 2015 年 度、 2016 年度、 2017 年度承诺业绩进行调整。双方同意，本次交易的收购对价由齐心集团 以现金方式支付。各方股权转让价格 = 标的资产交易价格 × 乙方中的各方在标的公司的持股 比例，具体金额如下：唐樨瑾 21,735 万元，阿米巴 8,437 万元，陈克 1,890 万元，袁震星 1,687.50 万元。

3 、收购价款的支付

本次交易的股权转让款将由甲方分三期分别按 50% 、 30% 、 20% 的比例向乙方进行支付： 第一期股权转让款金额为全部股权转让款金额的 50% （即人民币 16,875 万元），由甲方 在本协议正式生效，且杭州麦苗的 100% 股权过户至甲方名下并办理完毕本次股权转让的全 部工商变更登记手续之日起十（ 10 ）个工作日内向乙方支付；

第二期股权转让款金额为全部股权转让款金额的 30% （即人民币 10,125 万元），由甲方 在标的公司 2016 年度《审计报告》正式出具之日起十（ 10 ）个工作日内向乙方支付；

第三期股权转让款金额为全部股权转让款金额的 20% （即人民币 6,750 万元），由甲方 在标的公司 2017 年度《审计报告》正式出具之日起十（ 10 ）个工作日内向乙方支付。 4 、业绩承诺及补偿

乙方承诺，标的公司在 2015 年、 2016 年、 2017 年各会计年度承诺实现的净利润如下： 2015 年度 2,500 万元， 2016 年度 3,250 万元， 2017 年度 4,225 万元。

如标的公司任一年度未能实现上述业绩承诺目标，则乙方需向甲方进行现金补偿，补偿 公式如下：

需补偿金额＝（截至当期承诺净利润累计数－截至当期实际实现净利润累计数） ÷ 业绩 承诺期各年度的承诺净利润累计数（即 9,975 万元） × 交易总价－已补偿金额。

按照以上公式计算的各年度及累计的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现 金不冲回。

标的公司未能实现承诺净利润的，乙方应自标的公司各年度《审计报告》正式出具之日 起十（ 10 ）个工作日内，以现金方式向甲方支付业绩补偿款，甲方已从第二期、第三期股 权转让款中扣除的业绩补偿款金额应相应扣减。

乙方向甲方支付的累计补偿金额不超过乙方依据《股权转让协议》在本次交易中获得的 对价。

交易对方内部按照各自取得的对价占总交易对价的比例分担上述补偿金额。 业绩补偿期内，如根据本协议的约定，因标的公司未完成各年度承诺净利润导致乙方需

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要进行业绩补偿的，甲方向乙方支付第二期、第三期股权转让款前应先扣除现金补偿金额， 余额在上述条款约定的期限内支付给乙方。如当期股权转让款不足以扣除现金补偿金额的， 甲方有权从剩余未付股权转让款中直接扣除乙方尚未支付的现金补偿金额。

5 、超额业绩奖励

如果标的公司 2015-2017 年度累计实现的净利润高于 2015-2017 年度累计承诺净利润， 超出部分的 50% 作为奖励金额奖励给标的公司的管理团队，奖励对象及金额比例由标的公司 董事会制定并报甲方备案。

标的公司管理团队可选择现金奖励或甲方股票作为奖励。选择现金奖励的，标的公司 2017 年度《审计报告》正式出具后，由标的公司在 2017 年度《审计报告》出具之日起三十 （ 30 ）日内一次性以现金方式支付，标的公司依法代为扣缴个人所得税。选择甲方股票作 为奖励的，标的公司 2017 年度《审计报告》正式出具后，将超额业绩奖励金额折算为甲方 股票数额，股票来源为在二级市场中购买，或由被奖励方在甲方非公开发行股票时认购，股 票购买价格为在二级市场购买时的价格，或甲方非公开发行股票的价格。

超额业绩奖励金额的计算方式为：奖励金额 = （ 2015-2017 年度累计实现净利润 –2015-2017 年度累计承诺净利润） ×50% 。

6 、交割

乙方及标的公司应于本协议正式生效之日起三十（ 30 ）个工作日内，将标的资产过户 至甲方名下（包括但不限于变更股东、董事会成员、监事会成员、法定代表人等），甲方应 协助办理标的资产之工商变更登记手续。

双方同意以本次交易标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割日。除本 协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为标的公司的股东，享有与标 的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

7 、过渡期损益

过渡期损益归属期间指自本次交易的审计基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交 割日（包括交割日当日）止的期间。

标的资产的交割完成后，过渡期内，标的资产的期间收益和亏损或因其他原因而增加或 减少的净资产部分由标的公司享有和承担。

在过渡期间，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方 权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标 的资产对应资产价值减损的行为。

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过渡期间，乙方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常 的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产 完整，不会发生重大不利变化。

8 、滚存未分配利润安排

双方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资 产交割完成后的甲方享有。

9 、公司治理

本次股权转让完成后，标的公司将设董事会，董事会由 5 人组成，均由甲方委派产生， 甲方提名乙方一和乙方二担任标的公司董事，董事长由甲方提名的董事担任；公司不设监事 会，设监事 1 名，由甲方委派；聘任唐樨瑾担任总经理；业绩承诺期满后，标的公司董事会 的组成及总经理的任命由甲方决定。

本次股权转让完成后，甲方将向标的公司委派一名财务总监。

本次股权转让完成交易后，双方同意，甲方根据公司的内控要求，可对标的公司及下属 子公司进行内部审计。

本次股权转让完成后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性 文件规定的关于公司子公司的管理制度。

10 、管理层稳定承诺

乙方之一、乙方之二承诺，自本次交易完成之日起，其在标的公司任职时间不低于 3 年。 为保证标的公司核心团队的稳定性，经甲方确认的标的公司核心团队成员应在资产交割 日前与标的公司签订符合公司规定条件的不短于 3 年期限的聘任合同。

11 、同业竞争及竞业禁止

乙方之一、乙方之二承诺（以下简称 “ 承诺方 ” ），其在标的公司任职期间至离职之日起 二年内，不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合 经营、委托他人经营）从事、参与或协助他人从事任何与甲方及标的公司从事的业务有直接 或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资于任何与甲方及标的公司正在从事的业 务有直接或间接竞争关系的经济实体；如承诺方违反前述承诺，按照如下方式分别处理：

（ 1 ）承诺方直接或间接投资于同业竞争企业的，承诺方应在合理期限内转让、注销该 等同业竞争企业或将资产转给其他非关联方，同等条件下，甲方有优先购买权；

（ 2 ）承诺方在同业竞争企业任职的，承诺方应从同业竞争企业辞职；

（ 3 ）承诺方应就其违反避免同业竞争承诺给甲方或标的公司造成的损失承担赔偿责任。

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12 、或有事项

本次交易完成后，标的公司及其下属公司因发生下列情形之一的，乙方各方以连带责任 方式共同向发生该等情形的标的公司或其下属公司以现金方式补足全部损失或者代其缴纳 应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给标的公司及其下属公司造成任何损失：

交割完成日前标的公司及下属公司的经营行为、非经营行为导致标的公司及其下属公司 在交割完成日后受到包括但不限于工商、税务、国土、规划、质量监督、劳动及社会保障、 住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴税款、社 会保险及住房公积金或其他应缴但未缴的款项的；就标的公司及下属公司在交割完成日之前 尚未了结或可预见的诉讼，在交割完成日后致使目标公司及下属公司承受任何负债、负担、 损失的；乙方存在未向甲方披露的交割完成日前的或有事项，导致目标公司及下属公司受到 财产损失或需承担债务的；其他任何发生于交割完成日前事由，导致目标公司及其下属公司 承担债务或者其他损失的。

13 、违约责任

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。 违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方遭受的实际损 失、支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第 三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

14 、协议的生效、变更、解除及终止

本协议经各方签字盖章后成立。

本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（ 1 ）标的公司的股东会审议批准本次交易的相关事项；

（ 2 ）甲方董事会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准 本次交易的相关事项。

协议的变更、解除和终止

（ 1 ）本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。

（ 2 ）未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本

协议中的任何条款

15 、法律适用和争议解决

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。凡因执行本协

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议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决， 任意一方均可提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其时生效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决 是终局的，对各方均有约束力。仲裁进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应 继续履行本协议规定的其他各项义务。

五、对外投资的目的和对公司的影响

1 、有利于公司布局线上业务

齐心集团是国内领先的办公用品供应商，并结合自身优势，提出了 “ 大办公 ” 的发展战略， 致力于 “ 大办公 ” 平台的打造，持续提升自身集成办公服务能力。为实现这一愿景，公司从产 品及用户两个维度确定了发展规划，即通过自身发展结合外延扩张的方式不断丰富产品线， 最终形成集办公硬件、办公软件及办公服务于一身的全产品链供应，满足用户全方位的需求； 以及针对大客户直销及针对中小客户营销相结合的差异化服务战略。其中，针对中小客户的 营销是通过线下营销网络的建设、线上平台的建设以及二者的有效连接共同完成。经过多年 的发展，齐心集团在线下营销网络的建设已取得一定的成绩，因此，线上平台的搭建显得尤 为紧迫。针对这种局面，齐心集团积极布局， “ 齐心办公 ” 集成在线商城和 “ 齐心办公渠道宝 ” 手机 APP 相继上线投入使用，与京东签订了《战略意向书》，形成了自身电商平台与各大电 商平台相结合的发展态势，而本次收购也是齐心集团布局线上业务的重要一环。

杭州麦苗的服务对象、目标市场受众均为中小企业及个体经营者，与齐心集团线上平台 客户群体高度契合，且杭州麦苗具备较强的数据收集、分析、应用能力，通过本次收购，将 有助于公司提高对搜索、点击、浏览、下单等线上数据的收集、分析，快速掌握消费者对于 产品的反馈信息，从而针对不同产品制定差异化的营销策略，以满足不同消费群体的需求， 进而实现公司线上平台的渠道优化、营销信息的精准推送，从而帮助公司实现线上业务布局， 以及线下线上的有效连接。

2 、拓展产品线，更好地服务于客户

面对移动、互联网的发展，与齐心集团合作的众多经销商也迫切需要转型，很多经销商 已经在天猫、淘宝等开设了店铺，但线上销售效果有待提升。杭州麦苗的核心业务即为用户 提供互联网营销解决方案，可以帮助经销商提升线上销售业绩，增强竞争力，从而加强与齐 心集团的合作，进而提升齐心集团整体盈利水平及竞争力。

同时，阿里巴巴已推出达摩盘，将以此为基础逐步扩张其站外 DSP 业务，杭州麦苗已成 为阿里妈妈（隶属于阿里巴巴集团，旨在打造具备电商特色的全网营销平台）的金牌合作伙 伴，未来将进入更为广阔的市场。而达摩盘业务的服务对象将拓展至大中型客户，届时，齐

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心集团的大中型客户资源将与杭州麦苗实现协同效应，齐心集团也将为客户提供更全面的服 务。

3 、储备互联网人才，为未来线上业务的扩张打下坚实的基础

互联网消费有别于传统的消费模式，有其独特的用户属性、消费习惯及产品特点。由此， 互联网用户的营销也就具备了特有的营销理念、模式。杭州麦苗的管理及技术团队具备多年 从业经验，对互联网用户消费行为理解深刻，在大数据处理能力、流量和转化预估等核心技 术方面具备较强实力，将为公司的互联网布局提供优秀的人才储备。

4 、拓宽盈利增长点，增强公司的盈利能力

杭州麦苗 2014 年经审计净利润为 1,320.40 万元，同时唐樨瑾、阿米巴、陈克及袁震星 承诺杭州麦苗 2015 年、 2016 年及 2017 年经审计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为 准）分别不低于 2,500 万元、 3,250 万元和 4,225 万元。本次收购完成后，杭州麦苗将纳入公 司合并范围，公司的盈利能力将得到一定程度的提升，有助于提升公司整体价值，为股东带 来更好的回报。

六、存在的风险

本次收购项目已经公司管理层的仔细论证考察，但互联网营销市场竞争较为激烈，虽然 杭州麦苗管理团队在互联网营销领域经验丰富，但是不能排除未来市场拓展不及预期的风 险，从而导致公司商誉减值的风险。

七、备查文件

• 1 、第五届董事会第十六次董事会决议原件；

• 2 、《股权转让协议》；

• 3 、杭州麦苗网络技术有限公司审计报告（瑞华审字 [2015]48140028 号）；

• 4 、杭州麦苗网络技术有限公司评估报告（同致信德评报字（ 2015 ）第 010 号）。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

董 事 会

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二〇一五年四月十一日