SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Governance Information 2025

Aug 29, 2025

深圳齐心集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

深圳齐心集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条 为进一步完善深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制 度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监 管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第5号——信息披露事务管理》（以下简称“《深交所5号指引》”）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性 文件和《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制 度。

第二条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大 影响的参股公司。

第二章内幕信息及内幕人员的范围

第三条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外 部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理 人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕 信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股 东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如 有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证 券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收 购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从 公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的 其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司 有关内幕信息的其他人员。

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（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。

第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、 财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第 八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

第三章内幕信息的保密管理

第五条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司 如发生本制度第四条规定的内幕信息时，上述主体负有内部报告义务。上述主体的负责人为内 部报告义务人，应在知悉该信息时第一时间向公司董事长、总裁及董事会秘书进行报告，并根 据实际情况提供有助于详细了解该内幕信息的相关文件或资料。公司董事会秘书应根据信息披 露的相关规定及时履行信息披露义务。

第六条 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前负有保密义务，不得透露、泄露公司内幕 信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析 报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第四章内幕信息知情人登记管理

第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写上市公司内幕信息知情人 档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环 节的内幕信息知情人名单（包括姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用 代码、股东代码、所属单位及类别、职务、关系类型及关系人、联系手机、通讯地址），及其 知悉内幕的知情日期、知情地点、知情依据、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、 登记时间等信息。内幕信息知情人应当进行确认。前述知情时间，是指内幕信息知情人知悉或 者应当知悉内幕信息的第一时间，知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子 邮件等。

第八条 公司董事会应当根据本制度、证监会以及深交所相关规则要求及时登记和报送内 幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，报送及时，董事长为主要责 任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜和报送事宜。董事长与董事会 秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生 对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，公司应在知悉该事项时及时提醒对方填写该单

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位内幕信息知情人的档案。公司控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外 投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工 作，并承担保密义务。

证券公司、证券服务机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价 格有重大影响的，公司应及时提醒各中介机构填写该机构内幕信息知情人的档案。

公司在发生被收购、重大资产重组以及涉及公司且对公司证券交易价格有重大影响的事项 时，公司应当在知悉该事项时及时提醒收购人、交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格 有重大影响事项的其他发起方填写该单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知 情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露 的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三 款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登 记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在 报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中 登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到 行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接 触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条 公司发生以下重大事项的，应当按本制度规定向深交所报送相关内幕信息知情 人档案：

• （一）重大资产重组；

• （二）高比例送转股份；

• （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

• （四）要约收购；

• （五）证券发行；

• （六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

• （八）年度报告、半年度报告；

• （九）股权激励草案、员工持股计划；

• （十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大

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影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人 档案及重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所 报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定当次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息 知情人登记档案的完备性和准确性。

第十二条 公司进行本制度第十一条规定的重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易 价格有重大影响的事项时，除按照本制度做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况， 还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参 与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录 上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈 判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与 机构和人员。

第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项 时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预 案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次 披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组 方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深交所可以视情况要求公司更新内幕信息 知情人档案。

第十四条 为避免内幕信息泄漏，或内幕信息知情人利用内幕信息进行交易，公司应在涉 及内幕信息的重大事项发生时，通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信 息知情人的保密义务、违反保密规定的责任告知有关人员。

第十五条 公司应根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，在进行本制度规定的相关重 大事项公告后的5个交易日内，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自 查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的， 公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况及处 理结果报送深圳证监局及深交所。

第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕

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信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监 会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后5 个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进 程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中 的相关内容。

第五章责任追究

第十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易 或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责 任人给予行政及经济处罚。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处 分。

第十八条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为公 司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送深圳证监局和深圳证券交易所备 案。

第十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持 有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司 造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股 价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第六章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、《公司章程》的规定相抵触时， 依据有关法律、行政法规、《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本制度由董事会制订、修订并解释，经董事会审议批准后生效。

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董事会 2025年8月30日

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