SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Governance Information 2025

Jun 11, 2025

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2025-018

深圳齐心集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月11日召开第八届董事会第 十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》等 相关法律法规的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》及配套规则指南，结合公司的实际 情况及需求，公司对现行《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 进行修订。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议。

本次修订《公司章程》及对应公司组织机构调整内容如下：

一、《公司章程》具体修订内容对照

修订前 修订后 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、 职工 和债权人 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 和其他有关规定，制订本章程。 法》） 、《上市公司章程指引》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》 和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。

公司系依据《深圳经济特区股份有限公司 公司系依据《深圳经济特区股份有限公司 条例》和深圳市人民政府令第39 号《深圳市经 条例》和深圳市人民政府令第39 号《深圳市经 济特区股份有限公司设立条件和程序规定》向 济特区股份有限公司设立条件和程序规定》向 深圳市工商行政管理局办理注册登记的股份有 深圳市工商行政管理局办理注册登记的股份有 限公司。 限公司 ，统一社会信用代码： 914403007152637013 。

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第三条公司于2009 年9 月21 日经中国证 券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行 人民币普通股3,120 万股，于2009 年10 月21 日在深圳证券交易所上市。	第三条公司于2009 年9 月21 日经中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核 准，首次向社会公众发行人民币普通股3,120 万 股，于2009 年10 月21 日在深圳证券交易所上 市。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。董事 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股 东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意 相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。	第十一条公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、总经理和其他高级管理人员。

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第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相 同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第十九条公司发起人为深圳市宝城新荣 文具实业有限公司、潮阳齐心实业有限公司、沈 阳齐心文具有限公司、上海齐心文具有限公司、 潮阳新协力文具有限公司，设立时各股东以现 金认购公司的股份，其出资业经深圳敬业会计 师事务所于1999 年12 月30 日出具的《验资报 告》（敬会验字【1999】196 号）验证。	第二十条公司发起人为深圳市宝城新荣 文具实业有限公司、潮阳齐心实业有限公司、沈 阳齐心文具有限公司、上海齐心文具有限公司、 潮阳新协力文具有限公司，设立时各股东以现 金认购公司的股份，其出资经会计师事务所验 证。
第二十条公司股份总数为721,307,933 股，均为普通股。	第二十一条公司已发行的股份总数为 721,307,933 股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可 以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，	第二十三条公司根据经营和发展的需要，

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依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经 股东会 作出决议，可 议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （一） 向不特定对象 发行股份； （二）非公开发行股份； （二） 向特定对象 发行股份； （三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。 规定 的其他方式。 第二十五条 公司收购公司股份，可以选择 第二十六条 公司收购公司股份，可以 通过 下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 （一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。 （二）要约方式； 公司因本章程第二十五条 第（三）项、第 （三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 公司因本章程第二十四条第（三）项、第 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十 五 条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三） 份的，应当经 股东会 决议 ； 公司因 本章程第二十 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 五条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出 的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之 席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司因本章程第二十四条规定收购本公司 公司因本章程第二十 五 条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 发行股份 总数 的百分之十，并应当在三年内转 让或者注销。 让或者注销。 第二十七条 公司的股份 可以 依法转让。 第二十八条 公司的股份 应当 依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入代 公司股票被终止上市后，公司股票进入代

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办股份转让系统继续交易。 公司股东大会不得修改本章程中的前款规 定。	办股份转让系统继续交易。 公司股东会不得修改本章程中的前款规 定。
第二十八条公司不接受公司的股票作为 质押权的标的。	第二十九条公司不接受公司的股份作为 质押权的标的
第二十九条发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券 交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司 股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市 交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当严格遵 照现行有效的法律法规和监管机构规则要求， 加强持股变动管理。	第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日起1 年内不得转让。法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际 控制人转让其所持有的本公司股份另有规定 的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司同一类别股份总数的25%；所持公司股 份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。 公司董事、高级管理人员应当严格遵照现 行有效的法律法规和监管机构规则要求，加强 持股变动管理。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期 限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 使质权。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司 股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东	第三十一条公司董事、高级管理人员、持 有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个 月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由 此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。

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有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份；	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议

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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立：

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（一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所 持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 续180 日以上单独 或者合计 持有公司1%以上股 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 份的股东有权书面请求 审计委员会 向人民法院 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 提起诉讼； 审计委员会成员执行公司 职务时违 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 人民法院提起诉讼。 成损失的， 前述 股东可以书面请求董事会向人 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 民法院提起诉讼。 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会 、董事会收到前款规定的股东 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十

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	日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条 前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益；

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法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。	（二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

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规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司年度股东会可以授权董事会决定向特 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不

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	超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该 项授权在下一年度股东会召开日失效。
第四十二条公司提供担保，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并及时对外披露。 上市公司提供担保属于下列情形之一的， 还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期 经审计净资产10%； （二）上市公司及其控股子公司对外提供 的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供 的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总 资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算 超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定 的其他情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 ......	第四十七条公司提供担保，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应 当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定 的其他情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 ......
第四十四条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或	第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或

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者本章程所定人数的2/3（即不足6 人）时； 者本章程所定人数的 2/3（即不足 6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 1/3 时； 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股 的股东请求时； 份 （含表决权恢复的优先股等） 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （五） 审计委员会 提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章 或者 本章 规定的其他情形。 程规定的其他情形。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 按时召集股东会。 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意， 独立董事有 规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出 权向董事会提议召开临时 股东会 。对独立董事 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 要求召开临时 股东会 的提议，董事会应当根据 见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东会 的书 出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 面反馈意见。 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 董事会同意召开临时 股东会 的，在作出董 明理由并公告。 事会决议后的5 日内发出召开 股东会 的通知； 董事会不同意召开临时 股东会 的，将说明理由 并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会 有权向董事会提 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 议召开临时 股东会 ，并应当以书面形式向董事 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同 程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时 股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时 股东会 的，将在作出 出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的5 日内发出召开 股东会 的通知， 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的 同意。 同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时 股东会 ，或者在收 收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会 到 提议 后10 日内未作出反馈的，视为董事会不

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不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。

能履行或者不履行召集 股东会 会议职责， 审计 委员会 可以自行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

第五十四条 单独或者合计持有公司10%以 上股份（ 含表决权恢复的优先股等） 的股东有权 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提 出同意或不同意召开临时 股东会 的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。

董事会同意召开临时 股东会 的，应当在作 出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会 的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。

董事会不同意召开临时 股东会 ，或者在收 到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向 审计委员 会 提议召开临时 股东会 ，并应当以书面形式向 审计委员会 提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会 提出请求。 到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 审计委员会 同意召开临时 股东会 的，应在 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 收到请求 后 5 日内发出召开 股东会 的通知，通 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 意。 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 审计委员会 未在规定期限内发出 股东会 通 股东可以自行召集和主持。 知的，视为 审计委员会 不召集和主持 股东会 ，连

审计委员会 未在规定期限内发出 股东会 通 知的，视为 审计委员会 不召集和主持 股东会 ，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份 （含表决权恢复的优先股等） 的股东可以自行 召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会 或股东决定自行 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 召集 股东会 的，须书面通知董事会，同时向深圳 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备 证券交易所备案。 案。 在 股东会 决议公告前，召集股东持股 （含表 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 决权恢复的优先股等） 比例不得低于10%。

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例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。	审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提 交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十七条 审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召 开10 日前提出临时提案并书面提交董事会。临 时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事 会应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第 五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东

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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。	（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决 权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第六十条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的所有 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持 有特别表决权股份的股东等股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十二条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；	第六十七条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股

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（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除
第六十四条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
第六十七条股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代

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代表主持。 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开 股东会 时，会议主持人违反议事规则 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使 股东会 无法继续进行的，经出席 股东会 有表 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 决权过半数的股东同意， 股东会 可推举一人担 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定 股东会 议事规则，详 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定 股东会 的 召集 、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 公告等内容，以及 股东会 对董事会的授权原则， 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 授权内容应明确具体。 股东会 议事规则应作为 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 章程的附件，由董事会拟定， 股东会 批准。 准。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席 或列席 会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人 或者 其代表、会议主持人应 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 限不少于10 年。 期限不少于10 年。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会 决议分为普通决议和特 和特别决议。 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会 作出普通决议，应当由出席 股东会 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东所持表决权的 过半数 通过。 1/2 以上通过。 股东会 作出特别决议，应当由出席 股东会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的2/3 以上通过。 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过 第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由 股东会 以普通决 决议通过： 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

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亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	亏损方案； （三）非职工代表董事的任免及董事会成 员的报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规 则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司 形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续十二个月内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交 易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或 转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规	第八十二条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会 议事规则、董事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司 形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续十二个月内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产 总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易 所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转 让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事 项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规 定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需

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定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他 需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）所述提案，除应 当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公 司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的三分之二以上通过。	要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除 应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董 事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5% 以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 三分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。	第八十三条股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款的规定,该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。	第八十六条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。

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董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为： （一）首届董事候选人由发起人提名；下届 （一） 非职工代表 董事 的提名方式： 董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公 1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任 司已发行在外有表决权的股份总数的3%以上的 的人数，由提名委员会根据法律法规和本章程 股东提名。 的规定提出董事的 候选人 名单，经 董事会 决议 （二）首届独立董事由发起人提名；下届独 通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举 立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持 表决； 有公司已发行在外有表决权股份1％以上的股 2、 单独 或者 合并持有公司已发行股份3%以 东提名。 上的股东 可以向公司董事会提出非独立董事的 （三）首届由股东代表担任的监事候选人 候选人，但提名的人数和条件符合法律和章程 由发起人提名；下届由股东代表担任的监事候 的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将 选人由上届监事会、单独或合并持有公司发行 上述股东提出的符合条件的候选人提交股东会 在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提 审议； 名。 （二）独立董事 的 提名 方式 （四）首届由职工代表出任的监事候选人 独立董事由公司董事会、单独或者合并持 由公司职工民主选举产生；下届由职工代表出 有公司已发行在外有表决权股份1％以上的股 任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。 东提名。 （五）股东提名董事、独立董事或监事时， 股东提名董事、独立董事时，应当在 股东会 应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的 召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选 详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会。 人的申明和承诺提交董事会。 股东大会选举两名及以上董事、监事时采 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 用累积投票制。 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投

股东大会选举两名及以上董事、监事时采 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 用累积投票制。 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 前款所称累积投票制是指股东大会选举两 票制。但是，股东会选举二名以上董事时，应当 名以上董事或者监事时，股东所持的每一股份 实行累积投票制，实行累积投票制选举董事的， 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 股东拥有的表决权可以集中使用选举1 人，也 前款所称累积投票制是指 股东会 选举董事 可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董 权，股东拥有的表决权可以集中使用 。 董事会应 事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 为止。但每位当选董事、监事所得票数必须超过 （三）职工代表董事由公司职工通过职工 参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 之一。 生，无需提交股东会审议。 除累积投票制外， 股

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董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。	东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不得对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不得对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾3 年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。

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	违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 在每届董事会任期内，更换的董事不得超过全 部董事人数的1/2，如因董事辞职、或因董事违 反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务 的，则不受该1/2 限制。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。	第一百条 非职工代表董事由股东会选举 或更换，任期三年，董事任期届满可连选连任。 董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民 主选举或更换，无需提交股东会审议，任期三 年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益，董事对公司负有下 列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交

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利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 易 ； 会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己 或者 他人 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 谋取属于公司的商业机会， 但向董事会或者股 有； 东会报告并经股东会决议通过，或者 公司 根据 （八）不得擅自披露公司秘密； 法律、行政法规或者本章程 的 规定，不能利用该 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 商业机会的除外 ； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股 规定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司同类的业务； 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受 他人 与公司交易的佣金归 任。 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 有的合理注意。董事 对公司负有下列勤勉义务： 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 活动不超过营业执照规定的业务范围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 （二）应公平对待所有股东； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 （三）应及时了解公司业务经营管理状况； 活动不超过营业执照规定的业务范围； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 （二）应公平对待所有股东；

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意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	（三）应及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百〇四条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个 交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在董事辞职生效或者任期届满后3 年内 仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直 至该秘密成为公开信息，不以3 年为限。	第一百〇五条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满 后3 年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保 密义务直至该秘密成为公开信息，不以3 年为 限。董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
第一百零二条未经本章程规定或者董事 会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 明其立场和身份。	删除

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新增	第一百〇六条 股东会可以决议解任非职 工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执 行。	删除
第一百零六条董事会由9 名董事组成，其 中独立董事3 名，设董事长1 人，可以设副董 事长。	第一百〇九条公司设董事会，董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，职工代表董 事1 人。设董事长1 人，可以设副董事长。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；

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外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （ 九 ）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 （九）决定公司内部管理机构的设置； 和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 决定其报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解 （ 十 ） 制定 公司的基本管理制度； 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并 （十一 ）制订本章程的修改方案； 决定其报酬事项和奖惩事项； （ 十二 ）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （ 十三 ） 向股东会提请聘请或者更换为公 （十二）制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项； （十四） 听取公司经理的工作汇报并检查 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 经理的工作； 司审计的会计师事务所； （ 十五 ）法律、行政法规、部门规章 、 本章 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查 程 或者股东会 授予的其他职权。 经理的工作； 超过 股东会 授权范围的事项，应当提交 股 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 东会 审议。 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事 第一百一十五条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以 上 董事共同推 务或者不履行职务的，由 过半数 董事共同推举

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举一名董事履行职务。	一名董事履行职务。
第一百一十五条代表1/10 以上表决权的 股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条代表1/10 以上表决权的 股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者审计 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会 会议。
第一百一十九条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。	第一百二十一条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
新增	第三节 独立董事
新增	第一百二十六条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
新增	第一百二十七条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女；

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	（四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员， 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百二十八条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录；

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	（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
新增	第一百二十九条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披 露具体情况和理由。
新增	第一百三十一条 下列事项应当经公司全

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	体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十二条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增	第四节 董事会专门委员会
新增	第一百三十三条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十四条 审计委员会成员为3 名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人

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	士担任召集人。
新增	第一百三十五条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十六条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百三十七条 公司董事会设立战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。
新增	第一百三十八条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、

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	高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百二十四条公司设总经理1 名，由董 事会聘任或解聘。 公司根据经营需要设副总经理若干名，由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书为公司高级管理人员。	第一百四十条公司设总经理1 名，由董事 会决定聘任或者解聘。 公司根据经营需要设副总经理若干名，由 董事会聘任或解聘。

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第一百二十五条本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。	第一百四十二条在公司控股股东担任除 董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司 领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百五十条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。
第七章 监事会	删除
第一百五十一条公司在每一会计年度结 束之日起4 个月内向中国证监会和深圳证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定 进行编制。	第一百五十三条公司在每一会计年度结 束之日起4 个月内向中国证监会派出机构和深 圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定 进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。	第一百五十四条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏	第一百五十五条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

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损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。

损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 公司违反《公司法》规定向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的公 司股份不参与分配利润。 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配原则：公司应重视投资者投资 回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并 充分听取独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式：公司可以采用现金、股 票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优 先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现 金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前 提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公 司可以发放股票股利。公司发放股票股利进行 利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资 产摊薄等真实合理因素。 3、利润分配时间间隔：在具备利润分配条 件的情况下，公司每年度进行一次利润分配，经 公司股东会审议通过，公司可以进行中期利润 分配。 4、现金分红的条件、比例：公司在当年盈 利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取

第一百五十六条 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的 利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公 司利润分配不得超过累计可供分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股 票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在 满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现 金分红进行利润分配。 3、 利润分配时间间隔：在当年盈利的条件 下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据 公司的经营状况提议公司进行中期分红。 4、现金分红比例：公司每年以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的30%； 公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金

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支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的 现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 5、现金分红的条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润为正 值；

（2）审计机构对公司当年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告；

（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营；

（4）公司如有重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低 分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计总资产的30%。

若公司当年亏损但累计未分配利润为正 值，且同时满足上述第 2 至第4 款之条件时， 如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二 分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会 批准，公司可以进行现金分红。 6、发放股票股利的具体条件

现金方式分配 股利。公司 最近 三个会计年度 累 计 现金分红金额 不 应低于 最近 三个会计年度 年 均 净利润的百分之三十或五千万元。如因公司 有重大投资计划或重大现金支出等事项发生可 以不进行现金分红或者现金分红比例可以低于 前述比例。

重大投资计划或重大现金支出事项是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备等现金支出事项（募集资金项目除 外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的20% 。

5、差异化现金分红政策：公司董事会应当 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平 、债务偿还能力、 是否有重大资金 支出安排 和投资者回报 等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序 ，提出差异化的现金 分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照 前款第（3）项 规定处理。 6、利润分配政策的决策程序及调整机制： 公司的利润分配政策由董事会制定，董事会审 议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司如

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公司可以根据累计可供分配利润、公积金 因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化 及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 而需要调整股东回报规划或利润分配政策的， 司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与 应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明 业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行 原因，由董事会拟定变更方案，经董事会审议通 利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配， 过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东 应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 所持表决权的三分之二以上通过。 合理因素。 股东会审议调整利润分配政策相关事项 7、股东违规占用公司资金情况的，公司应 的，公司应当提供网络投票等方式为中小股东 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 参加股东会提供便利。 用的资金。 （二）公司利润分配的决策程序 （二）公司利润分配的决策程序 1、公司 具体利润 分配方案由公司董事会 向 1、公司年度的股利分配方案由公司管理 公司股东 会 提出，董事会提出 的利润 分配方案 层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、 须经全体董事的过半数通过。 股东 会在 审议利 资金需求和股东回报规划提出分红建议和预 润分配方案时， 须经出席股东会的股东所持表 案，独立董事应对分红预案独立发表意见； 决权的二分之一以上通过。

1、公司年度的股利分配方案由公司管理 层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出分红建议和预 案，独立董事应对分红预案独立发表意见； 2、在符合国家法律、法规及《公司章程》 规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或 特别股利的方案；

公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期分红的条件、比例 上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中 期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东 的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润 分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3、监事会应当对董事会和管理层执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策 进行审议,并经过半数监事通过,若公司有外部 监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监 事通过，并在公告董事会决议时应同时披露独 立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见； 4、股东大会审议利润分配方案时，公司应 当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告 期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的， 应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与 股东 特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意

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场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平 台； 5、独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议； 6、公司利润分配政策的制订或修改由董事 会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政 策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独 立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的 制订或修改发表独立意见； 7、公司利润分配政策的制订或修改提交股 东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通 过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论 证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过； 8、董事会在利润分配预案中应当对留存的 未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发 表独立意见； 9、公司如因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报 规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证 和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批 准。	见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、现金分红政策及现金分红方案的调整： 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策 以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必 要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或 者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过 详细论证后，经董事会审议通过后提交股东会 审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。
新增	第一百五十六条 公司现金股利政策目标 为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见、公司合并报表资产负债率高于80%或 分红年度经营活动产生的现金流量净额低于注 册资本20%的，可以不进行利润分配
新增	第一百五十七条 公司股东会对利润分配

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	方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或者 股份）的派发事项。
新增	第一百五十八条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使 用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。	第一百五十九条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。 第一百六十条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。
第一百五十八条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。
新增	第一百六十一条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发 现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委 员会直接报告。
新增	第一百六十二条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

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	价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
新增	第一百六十三条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。
新增	第一百六十四条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百五十九条公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1 年，期满可以续聘。	第一百六十五条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，期满可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。	第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效	第一百七十五条因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因 此无效。
第一百七十一条公司指定《证券时报》、 《上海证券报》以及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司 公告和其他需要披露信息的指定媒体（以下简 称“指定媒体”）。	第一百七十六条公司公告和其他需要披 露信息（含相关信息披露义务人的公告）指定在 深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）披露。除上述指定 媒体外，公司可根据需要，在具备证券市场信息 披露条件的媒体同步刊登公司公告和其他需要 披露的信息。
新增	第一百七十八条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。

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第一百七十三条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通 知债权人，并于30 日内在指定媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第一百七十九条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起10 日内通知债 权人，并于30 日内在指定媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。	第一百八十条公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人，并于30 日内在指定媒体上公告。	第一百八十一条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10 日内通知债 权人，并于30 日内在指定媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在指定媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百八十三条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在指定媒 体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债 权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十四条 公司依照本章程第一百 五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除

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	股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第一百八十五条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十六条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百八十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。

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第一百八十条公司有本章程第一百七十 九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。	第一百八十九条公司有本章程第一百八 十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决 议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七 十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十条 公司因本章程第一百八十 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起15 日 内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股 东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十一条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日 起10 日内通知债权人，并于60 日内在指定媒 体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30	第一百九十二条清算组应当自成立之日 起10 日内通知债权人，并于60 日内在指定媒 体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债

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日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	权人应当自接到通知之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。	第一百九十三条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十四条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任	第一百九十六条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大 过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司	第二百〇二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份

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股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。

有限公司 股本总额 超过 50%的股东； 或者 持有股 份的比例虽然 未超过 50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对 股东会 的决议产生重大影 响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自 然人、法人或者其他组织 。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条 本章程以中文书写，其他 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种 或者 不同版本的章程与本章程有歧义， 时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准 或变更的经营范围内容需市场监管部门登记确 登记后的中文版章程为准。 认 时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 内”， 都含本数； “过” 、“以外”、“低于”、 外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数

二、《公司章程》其它内容情况说明

除上述条款修订外，原《公司章程》 “股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除 “监事”、“监事会”相关内容表述（公司子公司监事和控股股东公司监事表述除外），其 余内容不变。其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应 调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。

本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议批准。公司 董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》及相应组织机构工商变更登记手续， 本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。

三、《公司章程》修订后对应公司组织机构调整

本次《公司章程》修订后，根据章程规定，公司将取消公司监事会及监事设置，由董事会 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

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股东大会审议通过该议案前，公司第八届监事会继续履行职责。股东大会审议通过后，公 司《监事会议事规则》亦相应废止，公司取消公司监事会及监事设置，并向深圳市市场监督管 理局提报工商变更。

股东大会审议通过该议案后，公司董事会及董事成员保持不变，持续履职至董事会换届。

四、备查文件

公司第八届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司 董事会

2025 年6 月12 日