SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Governance Information 2017

Nov 3, 2017

深圳齐心集团股份有限公司 对外投资管理制度

深圳齐心集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，降低对 外投资风险，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，根据《中华人 民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。

本制度适用于公司及控股子公司。

公司财务部是对外投资的归口管理部门。

第二章 对外投资管理原则

第二条 本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形 资产及其他资产（以下简称各种资产）等对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以 取得收益为目的的投资行为。

公司对外投资的主要方式为：

• 1、与其他经济组织成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司。

• 2、与境外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目。

• 3、股票、基金、债券、期货等短期投资。

• 4、法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。

第三章 对外投资管理原则

第三条 公司对外投资管理原则

• 1、合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

• 2、适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公

• 司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；

  • 3、组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向

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及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化。

4、最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变 化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风 险控制在源头。

第四条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的改革发展思路与目标，坚持有利于促进公 司的改革与发展、提高公司的综合效益、改善职工的生活水平，充分发挥存量资产的最大使用 效益，避免重复投资与资金浪费。

第五条 公司进行对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，切实结合公司的实 际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的 正常发展。

第六条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估 对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。

第四章 对外投资审批权限及原则

第七条 为充分行使出资人权利，公司控股子公司进行的各种对外投资行为必须按规定程 序报公司，由公司负责统一组织评审通过后，再上报公司董事会、股东大会审议决策，不得越 权进行对外投资行为。

第八条 对外投资的审批权限

公司对外投资审批权限按照《公司章程》第一百一十一条执行，低于董事会审批金额的投 资事项由总经理审批。

涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。 本条所称对外投资的范围包括：股权投资、生产经营性投资、证券、金融品种等。

第九条 对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《关于上市公司重大购买、出售、置 换资产若干问题的通知》的，经董事会审议通过后报中国证监会核准。

涉及关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规则、公司关联交易管理制度等有关规定 执行。

第十条 本公司分公司无权决定对外投资决策。

第十一条 为降低对外投资风险，提高对外投资效益，加强对外投资决策的科学化和民主 化的管理，由公司财务部牵头，会同公司审计部及项目小组组成专项小组负责对投资行为的政

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策风险、财务风险、技术风险及其它不确定性风险进行综合评价，对投资行为的可行性及合理 合法性进行整体评估，对投资效益进行科学、合理预计，并提出整体评审意见。

第五章 对外投资审批程序

第十二条 公司进行对外投资，须经过初步审核、专家评议、集体决策、授权签批的审批 程序。

第十三条 投资单位或业务部门对拟投资项目出具可行性研究报告，对项目可行性作初步 的、原则的分析和论证。公司主管部门经理负责审核上报资料的完整性，并对项目提出意见后 提交财务部。财务部负责组织专家评议。

第十四条 专家评议会

1、专家评议会的组成。由财务部建立包括技术、经济和管理专家组成的专家库。每次评 议的专家评议会，由财务部根据不同的项目，随机选择相应的专家（不少于三人），就上报的 项目进行评议。

2、专家评议会的职责。了解和查询对外投资项目基本情况（包括社会同类项目情况）；对 项目的疑点，隐患提出质疑；对项目评价并作出决策建议。

3、专家评议会应形成会议决议。会议决议包括专家名单、评议意见、决策建议和项目表 决情况，会议决议由主持会议人和项目当事人共同签发。

第十五条 公司审批的基本原则：

• 1、符合国家产业政策；

• 2、符合公司发展战略和投资方向；

• 3、经济效益良好或符合其他投资目的；

• 4、有规避风险的预案；

• 5、与企业投资能力相适应；

• 6、上报资料齐全、真实、可靠。

第十六条 对专家评议会形成的否决或暂缓表决的意见，由财务部以书面形式反馈给董事 会，由董事会审查。

第十七条 对专家评议会形成的同意意见，由财务部上报公司董事会决策。

第六章 对外投资实施与管理

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第十八条 对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门；由实施小组 或相关部门负责对项目实施全过程进行监管，并将项目实施情况定期向公司财务部提交书面报 告。

第十九条 公司作出长期投资决定后，根据被投资单位的章程、有关投资的协议等，由公 司董事会决定向被投资单位派出的董事、监事人选，并推荐高级管理人员人选。

第二十条 公司长期股权投资的日常管理部门为财务部，财务部的职责为：

• 1、建立长期股权投资资信档案；

• 2、跟踪反映被投资单位的股权变动情况和利润分配情况；

• 3、年末制作关于长期股权投资的报告；

• 4、负责与本公司派出的被投资单位的董事、监事和高级管理人员的联系。

第二十一条 公司长期股权投资实施后，应按法律、法规的规定办理被投资单位的股权登 记手续。

第七章 对外投资的收回及转让

• 第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；

• 1、按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

• 2、由于投资项目经营不善，无法偿还债务，依法实施破产；

• 3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

• 4、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现时。

第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• 1、投资项目已经明显与公司经营方向相违背；

• 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

• 3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

• 4、公司认为有必要的其他情形。

第二十四条 公司在对外投资收回或转让过程中，应组织专人进行管理，严格按国家有关 规定和公司章程的相关规定操作，不容许违法、违规事宜发生。

第八章 对外投资责任与监督

第二十五条 档案管理：对每一投资项目，项目小组、项目负责人或公司委派董事、监事

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或高级管理人员应及时将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、重大事项决议等）整理交 财务部归档。

第二十六条 公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、负责规 模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大 投资损失的，将追究主管领导的管理责任。

第二十七条 公司内部审计、财务部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并 出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中 介机构对投资项目进行审计。

第九章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜，按国家法律法规执行。

第二十九条 本制度自公司股东大会通过之日起执行，修改时亦同。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

深圳齐心集团股份有限公司董事会 二〇一七年十一月四日

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