SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Governance Information 2016

Mar 30, 2016

深圳齐心集团股份有限公司

章程修正案

根据《上市公司章程指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关监管机构对于上市公司股利 分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合实际情况， 经深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第 三十二次会议审议通过，拟对《公司章程》进行如下修改：

修订前	修订后
第十八条公司发起人为深圳市宝城新荣文具实业有限公司、 潮阳齐心实业有限公司、沈阳齐心文具有限公司、上海齐心文具 有限公司、潮阳新协力文具有限公司，设立时各股东以现金认购 公司的股份，其出资业经深圳敬业会计师事务所于1999年12月 30日出具的《验资报告》（敬会验字【1999】196号）验证。 公司目前的股本结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 深圳市齐心控股有限公司 184,599,998 49.41% 陈钦武 24,000,000 6.42%	第十八条公司发起人为深圳市宝城新荣文具实业有限公 司、潮阳齐心实业有限公司、沈阳齐心文具有限公司、上海齐 心文具有限公司、潮阳新协力文具有限公司，设立时各股东以 现金认购公司的股份，其出资业经深圳敬业会计师事务所于 1999年12月30日出具的《验资报告》（敬会验字【1999】196 号）验证。

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陈钦徽 社会公众 合计	14,400,000	3.85% 40.31% 100.00%
	150,600,000
	373,599,998
第一百五十六条 （一） 公司的利润分配政策 1、利润分配的原则 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极 的利润分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括： （1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润； （2）在公司盈利，现金流满足公司正常经营和长期发展的前 提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应积极采 取现金股利方式分配利润；（重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%）。 （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损			第一百五十六条 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的 可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票 相结合等方式分配股利；但在满足现金分配条件情况下，公司 将优先采用现金分红进行利润分配。 3、 利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年 度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进 行中期分红。 4、现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

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	害公司持续经营能力； （4）公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的10%，年度具体分配比例由董 事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。 2、利润分配的决策程序 （1）公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、现金流 情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经 董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提 请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 （2）如公司年度盈利但该年度未提出现金分红的利润分配预 案，或因特殊原因导致当年实际分配利润低于可分配利润的10%， 公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红 或现金分配比例低于10%的原因，以及未用于现金分红的资金留 存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 3、利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法	公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 5、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

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	律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利， 在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票 股利方式进行利润分配。 4、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流满足公司正常经营 和长期发展的需求； （2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告。 （二）利润分配政策的变更： 因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必 要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应 符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的	（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告； （3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营； （4）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重 大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总 资产的30%。 若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上 述第2至第4款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以 上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批 准，公司可以进行现金分红。 6、发放股票股利的具体条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保

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	相关规定；有关调整股东回报规划的议案由董事会制定，由独立 董事、监事会应当发表意见；经公司董事会审议后提交股东大会 批准后通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参 与股东大会表决。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期 现金分配。	持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利 润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司利润分配的决策程序 1、公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每 一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分 红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见； 2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下， 董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案； 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的 利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,若公司有外部监 事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事通过，并在公告董 事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会

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的审核意见； 4 、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道 主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告 期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股 东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台； 5 、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 6 、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提 出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三 分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制 订或修改发表独立意见； 7 、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时 , 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二 分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变

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更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的 决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过； 8 、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用 计划进行说明，独立董事应发表独立意见； 9 、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而 需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出 发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批 准。

原公司章程其余条款不变。此次修订尚需提请公司股东大会审议。修订后的《深圳齐心集团股份有限公司章程》一并公告。

深圳齐心集团股份有限公司

二○一六年三月三十一日

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