SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Governance Information 2012

Apr 7, 2012

深圳市齐心文具股份有限公司

独立董事 2011 年度履行职责情况报告

报告期内，公司独立董事胡泽禹、韩文君、万健坚恪尽职守、勤勉尽责，能够严格按 照《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》等规定履行职责，积极出席公司董事会、股东大会及专门委员会相关 会议，独立、客观的发表了独立意见。定期了解公司经营情况，关注外部环境变化对公司造 成的影响，对公司的战略发展、内部控制、重大经营决策等提供了专业性意见，提高了公司 管理层决策的科学性。报告期内，独立董事没有对公司召开会议审议的事项提出异议。 现将上述独立董事在2011 年度的履行职责情况报告如下：

一、参加董事会、股东大会及其专门委员会会议工作情况

公司独立董事胡泽禹、韩文君、万健坚在2011 年度依据公司董事会、股东大会及专门 委员会的会议通知，以现场或通讯方式，亲自出席了应参加的董事会会议、股东大会会议及 所任职的董事会审计委员会会议、提名委员会会议及薪酬考核委员会会议，并出席了公司的 股东大会。具体情况如下表：

					以通讯方			是否连续两
	独立董事		应出席	现场出		委托出席
项目		具体职务			式参加会		缺席次数	次未亲自出
	姓名		次数	席次数		次数
					议次数			席会议
董事会	胡泽禹	独立董事	14	7	7	0	0	否
	万健坚	独立董事	14	7	7	0	0	否
	韩文君	独立董事	14	7	7	0	0	否
审计 委员会	胡泽禹	独立董事	3	1	2	0	0	否
	韩文君	独立董事	3	1	2	0	0	否
薪酬与 考核委 员会	万健坚	独立董事	2	1	1	0	0	否
	韩文君	独立董事	2	1	1	0	0	否
提名 委员会	胡泽禹	独立董事	0	0	0	0	0	否
	万健坚	独立董事	0	0	0	0	0	否
股东大会	胡泽禹	独立董事	3	3	0	0	0	否
	万健坚	独立董事	3	3	0	0	0	否
	韩文君	独立董事	3	3	0	0	0	否

二、独立董事提出异议事项的内容及异议理由。

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报告期内，独立董事未对相关的会议议案提出过异议事项。

三、独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳情况

1、公司应进一步加强内部控制制度建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力，并 强化内部法制建设，加强对宏观法律环境的应对能力，加强法务人员素质培养，公司领导和 业务人员的防范意识还需进一步加强，加强法律风险方面的培训。

公司持续深入开展治理活动，完善内部控制，不断加强公司内部审计工作，提高内部 审计工作的质量，为公司内部的管理、决策和效益服务。并请公司法务部门定期组织法律知 识培训，全面提升全员的法律意识。

2、公司的上市募集资金项目进度缓慢且效果不明显，望公司能通过深入调研分析，使 募集资金投资项目早日发挥效益。

公司已将募集资金用于位于坪山的工业园建设。并将借助IBM 公司强大的咨询服务资源 进行管理提升咨询及SAP 信息化软件实施，建立一套支撑未来战略发展的多渠道运营管理体 系，以支撑齐心文具“打造世界级综合办公用品企业”战略愿景的实现。

四、独立董事到公司现场办公及调研情况

2011 年度，公司独立董事利用参加董事会、股东大会、专业委员会会议、会计师年报 审计沟通会的机会，以及其他时间多次对公司进行了现场调查，与公司董事长、总经理、财 务总监、董事会秘书、审计部经理等管理人员进行了充分的交流，及时了解公司生产经营、 内部控制、内部管理及募投项目实施等情况。重点对公司的生产经营状况，管理和内部控制 等制度建设及执行情况，募投项目实施情况、董事会决议执行情况进行了检查。

2011 年1 月，在公司办公室，独立董事听取公司总经理陈钦奇先生向审计委员会全面 汇报了公司2010 年度生产经营情况和重大事项的进展情况,并与年审会计师见面，沟通审计 时间安排、审计人员安排、预审内容等事项，并听取财务总监报告关于审计时间、审计人员、 预审内容及2010 年财务状况及经营成果等事项。

2011 年5 月，在公司董事会秘书沈焰雷先生陪同下，就公司在坪山的工业园进行实地 调研，先后听取了项目经理介绍项目概况、项目周围的环境及设施条件、用工情况及项目建 成后的产能情况等。同时，提出要在严格保证质量的前提下，加快推进工程建设，争取早日 投入试产。公司按照独立董事提出的上述要求，积极推进新厂建设项目，确保了工程建设进 度按既定方案实施。

2011 年8 月-9 月，在公司办公室，独立董事与公司一起开展了为期一个月的关于“公 司内部控制规则落实情况”的自查工作。经自查后发现《投资者关系管理制度》中没有规定

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“与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书”等六项与监管要求不符合之处。公司 已对六项不规范之处作出整改计划和整改措施。

五、独立董事2011 年度发表独立意见情况

发表意见时间 /届次	意见发表人	事 项	意见 类型
2011-3-9 第四届董事会 第十次会议	胡泽禹 万健坚 韩文君	关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见	同意
2011-4-14 第四届董事会 第十一次会议	胡泽禹 万健坚 韩文君	1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金； 2、公司对外担保情况的专项说明和独立意见； 3、关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见； 4、关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意 见； 5、关于聘任公司2011年度财务审计机构的独立意见； 6、关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见。	同意
2011-4-28 第四届董事会 第十二会议	胡泽禹 万健坚 韩文君	关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意 见	同意
2011-6-27 第四届董事会 第十四次会议	胡泽禹 万健坚 韩文君	关于深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）修订稿的独立意见	同意
2011-8-4 第四届董事会 第十六次会议	胡泽禹 万健坚 韩文君	1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金； 2、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。	同意
2011-9-9 第四届董事会 第十七次会议	胡泽禹 万健坚 韩文君	1、关于对限制性股票激励计划进行调整的意见； 2、关于向激励对象授予限制性股票的意见。	同意
2011-11-2 第四届董事会 第二十一次会 议	胡泽禹 万健坚 韩文君	关于深圳市齐心文具股份有限公司使用部分闲置募集资金暂 时；补充流动资金所发表的独立意见。	同意
2011-11-29 第四届董事会 第二十二次会 议	胡泽禹 万健坚 韩文君	关于为控股子公司提供担保的独立意见	同意

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• 六、其他事项

• 1、报告期内，未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、报告期内，未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、报告期内，未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

特此报告。

深圳市齐心文具股份有限公司董事会

二○一二年四月七日

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