SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Governance Information 2011

Mar 8, 2011

深圳市齐心文具股份有限公司

独立董事对公司相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作 为深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司 第四届董事会第十次会议相关文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发 表独立意见如下：

独立董事胡泽禹先生、万健坚先生及韩文君女士关于深圳市齐心文具股份有 限公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见：

作为深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们 依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司拟实施的限制性 股票激励计划（草案）发表意见如下：

一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

二、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中高级管理人员及其他 人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资 格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情 形，激励对象的主体资格合法、有效；

三、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、 法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、 授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法 规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排；

五、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公 司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的 积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

独立董事：

胡泽禹 万健坚 韩文君

二○一一年三月九日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==