SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Governance Information 2010

Jun 30, 2010

证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2010-031

深圳市齐心文具股份有限公司

关于公司治理的自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据深圳证监局深证局公司字〔 2007 〕 14 号文《关于做好深圳辖区上市公司治理专项 活动有关工作的通知》、深证局公司字〔 2008 〕 62 号文《关于做好深入推进公司治理专项 活动相关工作的通知》及深证局公司字〔 2009 〕 65 号文《关于做好 2009 年上市公司治理 相关工作的通知》等文件的要求，公司于 2010 年 5 月 4 日至 2010 年 6 月 26 日期间，根 据中国证监会证监公司字〔 2007 〕 28 号文要求的自查事项逐一进行了自查，并现将自查情 况及整改计划报告如下

备注：公司就自查事项逐一自查的自查报告全文请见巨潮资网 www.cninfo.com.cn

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1 、进一步完善公司内部控制制度，及时根据最新的法律法规并结合公司的实际情况，

• 相应制订新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化。

• 2 、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员规范运作的培训，不断强化公司董、

• 监、高的透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识。

• 3 、充分发挥董事会专业委员会及独立董事的作用，为董事会决策提供服务。

• 4 、进一步加强投资者关系管理工作。

二、公司治理概况

公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市 规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求，完善公司治理结构，建 立健全内部管理和控制制度，不断提高公司的治理水平。公司治理的实际状况符合中国证监 会关于上市公司治理的相关规范性文件。

• 1 、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规则的 规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分 行使自己的权利。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，根据相关法律法规及公司章程

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2010-031

规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批 或先实施后审议的情况。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。

2 、关于公司与控股股东

公司控股股东深圳市齐心控股有限公司能够严格按照相关法律法规的规定规范自己的 行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营 活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立的业务、经 营能力和完备的运营体系。

3 、关于董事与董事会

公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会的人数、构成及选聘程序均符 合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关法律、法规及《公司章 程》的要求，认真履行职责，积极参加监管部门组织的专业培训。

为进一步完善公司治理结构，公司董事会成立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个 专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。

4 、关于监事和监事会

公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事会的人数、构成及选聘程 序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事均能够按照相关法律、法规及《公 司章程》的要求，积极参加监管部门组织的专业培训，认真履行职责，对公司重大事项、财 务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见。

5 、关于内控制度

公司已依据相关法律法规建立了内部管理制度，主要包括，公司治理层面的内部管理制 度有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立 董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《总经理工 作细则》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《审计 委员会年报工作规程》、《提名委员会会议规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《内部审计 工作制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管 理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员买卖公司股票管理办法》、 《会计师事务所选聘制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追 究制度》；公司具体业务执行管理制度有：《货币资金管理制度》、《全面预算管理制度》、《财 务管理制度实施细则》、《公司会计核算办法》、《成本管理制度》、《内部关联交易管理制度》、 《票据管理办法》、《印章管理办法》、《供应商管理制度》《采购及付款管理制度》、《库存管

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2010-031

理制度》、《销售管理及收款管制度》、《固定资产管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担 保制度》、《合同管理制度》、《信息安全管理办法》、《薪酬管理办法》、《人事异动管理办法》、 《培训管理办法》、《招聘管理办法》等。

公司制订的内部管理制度符合国家法律法规的要求，并得到了有效的贯彻执行，对公司 生产经营决策、执行和监督起到了有效的指导、控制作用。

6 、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方 的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以确保公司持续、稳定、健康地 发展。

7 、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律、法规及公司《信息披露管理制度》的规定，认真履行信息披露 义务，并指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）作为 公司信息披露的指定报纸和网站，真实、准确、完整、及时、公平地进行披露信息。

三、公司治理存在的问题及原因

尽管公司已根据相关法律法规建立、健全了较为完善、合理的公司治理结构及内控制度， 但在成为已上市的公众公司后，应以更高更严格的标准来要求，对公司的治理结构、内控体 系进一步完善和修订，经过本次自查，公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高：

• 1 、进一步完善公司内部控制制度

公司应根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规，根据各监管部门的监管要求 并结合公司的实际情况，相应制订新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细 化。

• 2 、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员规范运作的培训，不断强化公司董、

• 监、高的透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识。

由非上市的民营控股企业转变为已上市的公众公司，除在公司治理结构及内控制度方面 需符合监管部门对上市公司的要求外，公司全体董事、监事、高级管理人员的透明意识、规 范意识、诚信意识和自律意识也需不断强化和提高，只有公司全体董、监、高均拥有较高的 透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识，公司的治理结构、内控制度才能充分发挥其应 有的作用。

• 3 、充分发挥董事会专业委员会及独立董事的作用，为董事会决策提供服务。 公司董事会已按规定设立了相关的专业委员会，并开始实际运作，但各专业委员会的作

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2010-031

用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升的空间，同时，公司各独立董事对参与公司决 策与管理的主动性与积极性非常高。公司应充分发挥各专业委员会及独立董事的作用，为董 事会决策提供服务。

• 4 、进一步加强投资者关系管理工作。

公司非常重视投资者关系管理工作，制订了《投资者关系管理制度》，通过接待投资者 调研、接听投资者咨询电话、回复投资者邮件等方式开展投资者关系管理工作，作为一家已 上市的公众公司，公司仍需不断提高投资者关系管理工作的质量和效率，不断探索新的管理 思路和方式，做好投资者关系的管理工作。

四、整改措施、整改时间及责任人

• 1 、进一步完善公司内部控制制度

整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，制订或修订部 分公司内部控制制度。

整改时间： 2010 年 7 月 ~2010 年 10 月

整改责任人：董事会秘书

• 2 、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员规范运作的培训，不断强化公司董、

监、高的透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识。

整改措施：指定专人收集汇总相关法律法规及监管部门文件，及时报送公司董事、监事、

高级管理人员，配合公司保荐机构定期对公司董事、监事、高级管理人员进行培训。

整改时间： 2010 年 7 月 ~2010 年 10 月

整改责任人：董事会秘书

• 3 、充分发挥董事会专业委员会及独立董事的作用，为董事会决策提供服务。

整改措施：完善专业委员会的工作体系，确保专业委员会的会议常态化、规范化，更好

的为董事会决策提供服务。

整改时间： 2010 年 7 月 ~2010 年 10 月

整改责任人：董事会秘书

• 4 、进一步加强投资者关系管理工作。

整改措施：进一步完善《投资者关系管理制度》、加强对参与投资者关系管理工作各相

关人员的培训及业务交流。

整改时间： 2010 年 7 月 ~2010 年 10 月

整改责任人：董事会秘书

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2010-031

五、有特色的公司治理做法

1 、公司在企业文化建设、绩效考核体系建设方面有创新，公司高度重视企业文化的建 设，将企业文化作为公司核心竞争力之一，通过新员工入职培训、企业内刊、公司内部办公 平台等各种渠道，将企业文化融入到日常经营管理中，大大增强了员工的凝聚力和团队意识。 同时公司建立了合理的绩效考评体系，充分提高了员工的积极性和工作热情。

2 、公司不存在在大股东附属财务机构存款有关事项，不存在向大股东、实际控制人报 送未公开信息的情况。

六、其他需要说明的事项

公司章程严格按照《上市公司章程指引（ 2006 修订）》的要求制订，除根据深交所对 中小企业板上市公司的相关规定在公司章程中增加了以下内容外，未增加或修改其他内容。 1 、对公司章程第二十八条中增加了如下内容：

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% ；

公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》 中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量 占其所持本公司股票总数的比例不超过 50% 。

2 、在公司章程第四十四条后增加一条：

第四十五条 股东大会审议下列事项之一的，应当通过深圳证券交易所交易系统、互 联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价到达 或超过百分之二十的；

• （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产

• 总额百分之三十的；

• （三）公司股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）公司拟使用超过募集资金净额 10% 以上的闲置募集资金补充流动资金；

• （六）公司拟通过向激励对象授予限制性股票的方式进行股权激励；

• （七）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

• 3 、在公司章程第一百零四条后增加一条：

• 第一百零六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能履行职责、或未能维护上市公

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2010-031

司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予 以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论 结果予以披露。

公司非常重视公司治理工作，希望通过本次公司治理专项活动，根据自查结果及社会各 方的意见和建议，进一步完善和提高公司治理水平，欢迎广大投资者和社会公众通过电话、 电子邮件等方式对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。公司接受投资者和社 会公众的评议时间为： 2010 年 7 月 1 日至 2010 年 7 月 15 日。

联系人：赵文宁、沈焰雷

联系电话： 0755-83002400 、 83679273 传真： 0755-83002300

邮箱： stock@comix.com.cn

深圳市齐心文具股份有限公司 二○一○年六月三十日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==