SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Governance Information 2010

Jun 30, 2010

深圳市齐心文具股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动自查事项”的自查报告

根据深圳证监局深证局公司字〔 2007 〕 14 号文《关于做好深圳辖区上市公司治理专项 活动有关工作的通知》、深证局公司字〔 2008 〕 62 号文《关于做好深入推进公司治理专项 活动相关工作的通知》及深证局公司字〔 2009 〕 65 号文《关于做好 2009 年上市公司治理 相关工作的通知》等文件的要求，公司于 2010 年 5 月 4 日至 2010 年 6 月 30 日期间根据 中国证监会证监公司字〔 2007 〕 28 号文要求的自查事项逐一进行了自查，现将自查情况报 告如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1 、公司设立

1999 年 12 月 7 日，深圳市宝城新荣文具实业有限公司、潮阳市齐心实业有限公司、 潮阳市新协力文具实业有限公司、上海齐心文具有限公司、沈阳齐心文具有限公司作为发起 人签订了《发起人协议》，全体发起人一致决定以货币资金为出资方式发起设立深圳市齐心 文具股份有限公司，于 1999 年 12 月 23 日共同制定并签署了《深圳市齐心文具股份有限公 司章程》，于 2000 年 1 月 12 日在深圳市工商行政管理局办理完毕公司设立登记手续，注 册资本为 1,400 万元。

深圳敬业会计师事务所出具了敬会验字 [1999]196 号《验资报告》，验证截至 1999 年 12 月 29 日止，齐心文具（筹）已收到其股东投入的资本 1,400 万元。各发起人股东的持股 数量及持股比例如下：

股东名称	持股股份（万股）	持股比例
潮阳市齐心实业有限公司	434	31%
潮阳市新协力文具实业有限公司	336	24%
上海齐心文具有限公司	238	17%
沈阳齐心文具有限公司	238	17%
深圳市宝城新荣文具实业有限公司	154	11%

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上述五名法人股东均为陈钦鹏家族注册成立的公司，深圳市宝城新荣文具实业有限公 司成立于 1993 年 6 月 23 日，注册资本为 338 万元，股东分别为陈钦鹏出资 196 万元（占 注册资本的 58% ）、陈钦奇出资 103 万元（占注册资本的 30% ）、郭少璇出资 39 万元（占 注册资本的 12% ）；潮阳市齐心实业有限公司成立于 1996 年 6 月 11 日，注册资本为 368 万元，股东分别为陈进贤出资 318 万元（占注册资本的 86% ）、陈钦发出资 50 万元（占注 册资本的 14% ）；潮阳市新协力文具实业有限公司成立于 1999 年 7 月 15 日，注册资本为 68 万元，股东分别为陈进贤出资 38 万元（占注册资本的 56% ）、陈钦鹏出资 30 万元（占 注册资本的 44% ）；上海齐心文具有限公司成立于 1996 年 12 月 31 日，注册资本为 50 万 元，股东分别为潮阳市齐心实业有限公司出资 30 万元（占注册资本的 60% ）、陈钦奇出资 20 万元（占注册资本的 40% ）。沈阳齐心文具有限公司成立于 1999 年 6 月 1 日，注册资 本为 50 万元，股东分别为潮阳市齐心实业有限公司出资 40 万元（占注册资本的 80% ）、 陈钦奇出资 10 万元（占注册资本的 20% ）。

齐心文具设立之初系依据当时执行的《深圳经济特区股份有限公司条例》和深圳市人 民政府令第 39 号《深圳市经济特区股份有限公司设立条件和程序规定》，直接向深圳市工 商行政管理局办理了注册登记手续。 2005 年 3 月 28 日，深圳市人民政府以深府股〔 2005 〕 7 号文《关于对深圳市齐心文具股份有限公司设立的确认函》的形式，对公司的设立予以确 认，认为公司的设立符合《公司法》规定的股份有限公司设立的条件和要求。

2 、 2003 年股份转让

2003 年 11 月 18 日，经公司股东大会决议通过，股东潮阳市齐心实业有限公司将其所 持本公司 31% 的股份以 434 万元转让给陈钦鹏；股东潮阳市新协力文具实业有限公司将其 所持本公司 4% 的股份以 56 万元转让给陈钦鹏、 20% 的股份以 280 万元转让给陈钦奇；股 东上海齐心文具有限公司将其所持本公司 17% 的股份以 238 万元转让给陈钦发；股东沈阳 齐心文具有限公司将其所持本公司 8% 的股份以 112 万元转让给陈钦发、 9% 的股份以 126 万元转让给郭少璇；股东深圳市宝城新荣文具实业有限公司将其所持本公司 1% 的股份以 14 万元转让给郭少璇、 10% 的股份以 140 万元转让给蔡晓玲。同日，转让各方签订了《股权 转让协议书》，并经深圳市福田区公证处（ 2003 ）深福证字第 3872 号《公证书》公证。股

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份转让情况如下表：

2000年1月12日	2000年1月12日	2000年1月12日	2003年12月8日	2003年12月8日	2003年12月8日	2003年12月8日
原股东名称	持股股份 （万股）	持股比 例	股份转让	新股东名 称	持股股份 （万股）	持股 比例
潮阳市齐心实业有限公司	434	31%	转让31%	陈钦鹏	490	35%
潮阳市新协力文具实业有限公司	336	24%	转让4%
			转让20%	陈钦奇	280	20%
上海齐心文具有限公司	238	17%	转让17%	陈钦发	350	25%
沈阳齐心文具有限公司	238	17%	转让8%
			转让9%	郭少璇	140	10%
深圳市宝城新荣文具实业有限公司	154	11%	转让1%
			转让10%	蔡晓玲	140	10%
合计	1,400	100%		合计	1,400	100%

2003 年 12 月 8 日，公司在深圳市工商局办理了工商变更登记。上述自然人股东之间 存在关联关系，为陈氏家族成员，陈钦鹏、陈钦奇、陈钦发为三兄弟，分别排行“老大”、 “老二”、“老三”，郭少璇为陈钦鹏的妻子，蔡晓玲为陈钦发的妻子。

3 、 2004 年股份转让

2004 年 10 月 20 日，经公司临时股东大会决议通过，股东郭少璇将其所持本公司 4% 的股份（ 56 万股股份）以 56 万元转让给陈钦奇、 6% （合计 84 万股股份）以 84 万元转让 给陈钦徽；股东蔡晓玲将其所持本公司 10% 的股份（合计 140 万股股份）以 140 万元转让 给陈钦武。 2004 年 10 月 25 日，转让各方签订了《股权转让协议》，并经深圳福田区公证 处（ 2004 ）深福证字第 4150 号《公证书》公证。股份转让情况如下表：

2003年12月8日	2003年12月8日	2003年12月8日	2004年11月1日	2004年11月1日	2004年11月1日	2004年11月1日
原股东名称	持股股份 （万股）	持股 比例	股份转让	新股东名 称	持股股份 （万股）	持股 比例
陈钦鹏	490	35%	无	陈钦鹏	490	35%
陈钦发	350	25%	无	陈钦发	350	25%

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陈钦奇	280	20%	无	陈钦奇	336	24%
郭少璇	140	10%	转让4%
			转让6%	陈钦徽	84	6%
蔡晓玲	140	10%	转让10%	陈钦武	140	10%
合计	1,400	100%		合计	1,400	100%

2004 年 11 月 1 日，公司在深圳市工商局办理了工商变更登记。上述自然人股东之间 存在关联关系，陈钦鹏、陈钦奇、陈钦发、陈钦武、陈钦徽为五兄弟，分别排行“老大”、 “老二”、“老三”、“老四”、“老五”。

4 、 2004 年增资扩股

2004 年 11 月 25 日，经公司股东大会决议并经深圳市人民政府深府股 [2004]44 号《关 于深圳市齐心文具股份有限公司增资扩股方案的批复》批准，公司以每股 1.00 元的价格向 老股东增发 4,600 万股，其中向陈钦鹏增发 1,490 万股、向陈钦奇增发 1,344 万股、向陈钦 发增发 1,030 万股、向陈钦武增发 460 万股、向陈钦徽增发 276 万股。增资扩股后，公司 的注册资本变更为 6,000 万元，增资扩股情况如下表：

2004年11月1日	2004年11月1日	2004年11月1日	2004年12月15日	2004年12月15日	2004年12月15日	2004年12月15日
股东名称	持股股份 （万股）	持股 比例	增加注册资本	股东 名称	持股股份 （万股）	持股 比例
陈钦鹏	490	35%	增加注册资本1,490万元	陈钦鹏	1,980	33%
陈钦奇	336	24%	增加注册资本1,344万元	陈钦奇	1,680	28%
陈钦发	350	25%	增加注册资本1,030万元	陈钦发	1,380	23%
陈钦武	140	10%	增加注册资本460万元	陈钦武	600	10%
陈钦徽	84	6%	增加注册资本276万元	陈钦徽	360	6%
合计	1,400	100%	增加注册资本4,600万元	合计	6,000	100%

上述增资扩股均由老股东以货币出资，出资情况业经深圳鹏城会计师事务所深鹏所验字 [2004] 260 号《验资报告》验资。 2004 年 12 月 15 日，公司在深圳市工商局办理了工商变更 登记。

5 、 2006 年增资扩股

2006 年 4 月 10 日，经公司股东大会决议，公司以每股 1 元的价格向老股东增发 2,000

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万股，其中向陈钦鹏增发 660 万股、向陈钦奇增发 560 万股、向陈钦发增发 460 万股、向 陈钦武增发 200 万股、向陈钦徽增发 120 万股。增资扩股后，公司的注册资本变更为 8,000 万元，各股东的持股比例不变。增资扩股情况如下表：

2004年12月15日	2004年12月15日	2004年12月15日	2006年4月25日	2006年4月25日	2006年4月25日	2006年4月25日
股东名称	持股股份 （万股）	持股比 例	增加注册资本	股东 名称	持股股份 （万股）	持股 比例
陈钦鹏	1,980	33%	增加注册资本660万元	陈钦鹏	2,640	33%
陈钦奇	1,680	28%	增加注册资本560万元	陈钦奇	2,240	28%
陈钦发	1,380	23%	增加注册资本460万元	陈钦发	1,840	23%
陈钦武	600	10%	增加注册资本200万元	陈钦武	800	10%
陈钦徽	360	6%	增加注册资本120万元	陈钦徽	480	6%
合计	6,000	100%	增加注册资本2,000万元	合计	8,000	100%

上述增资扩股均由老股东以货币出资，出资情况经深圳业信会计师事务所业信验字 [2006]142 号《验资报告》验资。 2006 年 4 月 25 日，公司在深圳市工商局办理了工商变更 登记。

6 、 2007 年第一次股份转让

为了提高第一大股东的控股比例，陈钦鹏兄弟决定将陈钦鹏、陈钦奇、陈钦发所持全 部股份整合到一个投资公司持有。 2007 年 4 月 9 日，股东陈钦鹏、陈钦奇和陈钦发共同出 资设立深圳市齐心控股有限公司，深圳市齐心控股有限公司注册资本 1,000 万元，陈钦鹏、 陈钦奇和陈钦发的出资比例分别为 51% 、 29% 和 20% ，经营范围为投资兴办实业。

2007 年 4 月 12 日，陈钦鹏、陈钦奇、陈钦发与深圳市齐心控股有限公司签订《股份 转让协议书》，将其所持有本公司的股份按每股 1 元的价格全部转让给深圳市齐心控股有 限公司。本次股权转让过程如下表：

2006年4月25日	2006年4月25日	2006年4月25日	2007年4月13日	2007年4月13日	2007年4月13日	2007年4月13日
股东名称	持股股份 （万股）	持股比 例	股份转让	股东名称	持股股份 （万股）	持股 比例
陈钦鹏	2,640	33%	转让33%	深圳市齐心控股有限	6,720	84%

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陈钦奇	2,240	28%	转让28%	公司
陈钦发	1,840	23%	转让23%
陈钦武	800	10%	无	陈钦武	800	10%
陈钦徽	480	6%	无	陈钦徽	480	6%
合计	8,000	100%		合计	8,000	100%

本次股份转让系陈钦鹏、陈钦奇、陈钦发将其直接持有本公司股份转变为间接持股，不 改变公司的实际控制人地位。 2007 年 4 月 13 日，公司在深圳市工商局办理了工商变更登记。 7 、 2007 年第二次股份转让

为了完善公司治理，公司决定以大股东转让部分股份的形式引入外部投资者。 2007 年 4 月 18 日，深圳市齐心控股有限公司将其所持有股份中的 466.6667 万股（占总股本的 5.83% ）以 2,450 万元的价格转让给深圳市深港产学研创业投资有限公司 100 万股（占总 股本的 1.25% ）以 525 万元的价格转让给深圳市乔治投资发展有限公司，转让情况如下表：

2007年4月13日	2007年4月13日	2007年4月13日	2007年4月19日	2007年4月19日	2007年4月19日	2007年4月19日
股东名称	持股股份 （万股）	持股 比例	股份转让	股东名称	持股股份 （万股）	持股比 例
深圳市齐心控 股有限公司	6,720	84%		深圳市齐心控股有限公 司	6,153.33	76.92%
			转让 5.83%	深圳市深港产学研创业 投资有限公司	466.67	5.83%
			转让 1.25%	深圳市乔治投资发展有 限公司	100.00	1.25%
陈钦武	800	10%	无	陈钦武	800.00	10%
陈钦徽	480	6%	无	陈钦徽	480.00	6%
合计	8,000	100%		合计	8,000.00	100%

2007 年 4 月 19 日，公司在深圳市工商局办理了工商变更登记。

8 、 2007 年增资扩股

为了进一步完善公司治理和引进国外先进的管理经验，公司决定以定向增发的形式引

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入国际、国内投资者。经公司临时股东大会决议和中华人民共和国商务部商资批 [2007]904 号《商务部关于同意外资参股深圳市齐心文具股份有限公司的批复》批准，公司于 2007 年 6 月向太誉投资有限公司定向增发 1,238.0952 万股（增资总额以太誉投资有限公司总投资 6,500 万元按 2007 年 4 月 20 日中国人民银行公布的美元与人民币中间价为基准汇率，折 合美元 844.70 万元）、向深圳市创新资本投资有限公司定向增发 95.2381 万股（增发价格 为每股 5.20 元）。本次增资扩股后，公司的总股本变更为 9,333.3333 万股，股份结构如 下：

股东名称	持股股份（万股）	持股比例
深圳市齐心控股有限公司	6,153.3333	65.93%
太誉投资有限公司	1,238.0952	13.27%
陈钦武	800.0000	8.57%
陈钦徽	480.0000	5.14%
深圳市深港产学研创业投资有限公司	466.6667	5.00%
深圳市乔治投资发展有限公司	100.0000	1.07%
深圳市创新资本投资有限公司	95.2381	1.02%
合 计	9,333.3333	100.00%

上述增资扩股均由股东以货币出资，出资情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深 鹏所验字 [2007]56 号《验资报告》验资。增资扩股后，外资持有公司 13.27% 的股份，外资 持股比例低于 25% ，公司已取得中华人民共和国商务部商外资资审 A[2007]0127 号《中华人 民共和国台港澳侨资企业批准证书》。本公司于 2007 年 6 月 25 日在深圳市工商局办理了工商 变更登记。

9 、目前的基本情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2009 〕 965 号文核准，公司向社会公开发行人 民币普通股 3,120 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为人民币 20.00 元 / 股，本次发行后， 公司的总股本变更为 124,533.3333 万股，股份结构如下：

股东名称	持股股份（万股）	持股比例
深圳市齐心控股有限公司	6,153.3333	49.41%

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太誉投资有限公司	1,238.0952	9.94%
陈钦武	800.0000	6.43%
陈钦徽	480.0000	3.86%
深圳市深港产学研创业投资有限公司	466.6667	3.75%
深圳市乔治投资发展有限公司	100.0000	0.80%
深圳市创新资本投资有限公司	95.2381	0.76%
社会公众股	3120.0000	25.05%
合 计	124,533.3333	100.00%

本公司是一家办公文具专业制造商和供应商，主营产品包括文件管理用品、 OA 办公设 备、桌面文具和办公耗材等 1,000 余种，是中国最大的办公文具（文件夹）制造商，在业内 具有较高的品牌知名度。“ ”品牌连续七年被评为“中国十大文具品牌”， 2007 年被中国百货商业协会和中国国际名牌协会评选为“中国最畅销文具品牌”和“中国 文件夹第一品牌”， 2008 年“齐心”商标被认定为“中国驰名商标”。本公司还荣获“中 国文具五十年卓越贡献奖”，公司董事长陈钦鹏先生被评为 2007 年度“中国文具领袖人物”。 （二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

1 、公司目前的股份结构如下：

股东名称	持股股份（万股）	持股比例
深圳市齐心控股有限公司	6,153.3333	49.41%

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太誉投资有限公司	1,238.0952	9.94%
陈钦武	800.0000	6.43%
陈钦徽	480.0000	3.86%
深圳市深港产学研创业投资有限公司	466.6667	3.75%
深圳市乔治投资发展有限公司	100.0000	0.80%
深圳市创新资本投资有限公司	95.2381	0.76%
社会公众股	3120.0000	25.05%
合 计	124,533.3333	100.00%

2 、公司的控股股东为深圳市齐心控股有限公司，截至 2009 年 12 月 31 日，该公司持 有公司 49.41% 的股份。深圳市齐心控股有限公司成立于 2007 年 4 月 9 日，法定代表人为 陈钦鹏先生，注册资本为人民币 1,000 万元，经营范围为投资兴办实业，主营业务为投资 本公司。

陈钦鹏先生持有深圳市齐心控股有限公司 51% 股份，是本公司的实际控制人，截至 2009 年 12 月 31 日，陈钦鹏先生通过深圳市齐心控股有限公司间接持有本公司 25.20% 的 股份。陈钦鹏先生的基本情况如下：

－ 陈钦鹏先生， 38 岁，中国国籍，无永久境外居留权， E MBA 在读， 2000 年至今担 任本公司董事长兼总经理，现兼任深圳市齐心控股有限公司董事长、齐心（亚洲）有限公 司董事、惠州市齐心文具制造有限公司执行董事。

公司控股股东及实际控制人能够严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和 义务，公司重大事项的决策及生产经营均按照公司内部控制制度由公司经理层、董事会、股 东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人控制公司的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司 治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

公司实际控制人陈钦鹏先生通过深圳市齐心控股有限公司只控股一家上市公司，不存在 “一控多”现象。

（五） 机构投资者情况及对公司的影响

截止到 2010 年 4 月 30 日，公司无限售条件前十大机构投资者合计持有股票

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11,856,964 股，占无限售条件流通股股本的 38.00% ，占公司总股本的 9.52% 。机构投资 者占公司总股本比例较小，对公司无实质性影响。

• （六） 《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》

• 予以修改完善

• 《公司章程》严格按照《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》进行编制。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

• 1 、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定。

• 2 、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司历次股东大会的通知时间和授权委托等情况符合相关规定。

• 3 、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

公司历次股东大会的提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。

• 4 、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召开的临时股东

大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

公司历次股东大会的均由董事会提议召开，暂无单独或合并持有公司有表决权股份 10% 以上的股东请求召开临时股东大会或应监事会提议召开股东大会的情形。

• 5 、是否有单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其

原因

公司目前尚未发生单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情形。

• 6 、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

公司股东大会会议记录完整，保存完好，历次会议决议均已充分及时履行了信息披露业

务。

• 7 、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请

说明原因

公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在重大事项先实施后审议的情况。

• 8 、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

公司历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情况。

• （二）董事会

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• 1 、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

• 2 、公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会的构成与来源符合相关法律法 规的规定。

3 、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形

董事长陈钦鹏先生简历： 38 岁，中国国籍，无永久境外居留权， E-MBA 在读。 2000 年至今担任本公司董事长兼总经理，现兼任深圳市齐心控股有限公司董事长、齐心（亚洲） 有限公司董事、惠州市齐心文具制造有限公司执行董事、深圳市第五届政协委员、深圳市中 小企业协会常务理事、深圳市青年企业家联合会常务理事、中国文教体育用品协会副理事长 及深圳市总商会理事， 2006 年起连续被中国百货商业协会和中国国际名牌协会评选为 “ 中国 文具领袖人物 ” 。备注： 2010 年 6 月 24 日公司第四届董事会成立后，董事长陈钦鹏先生不 再兼任总经理一职。

董事长主要职责：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执 行；行使法定代表人的职权；董事会授予的其它职权。

董事长兼职情况：兼任深圳市齐心控股有限公司董事长、齐心（亚洲）有限公司董事、 惠州市齐心文具制造有限公司执行董事、深圳市第五届政协委员、深圳市中小企业协会常务 理事、深圳市青年企业家联合会常务理事、中国文教体育用品协会副理事长及深圳市总商会 理事。

本公司上市以来，一直致力于不断完善公司治理，在《公司章程》中明确规定了董事长 的职责，并一直遵照执行，不存在缺乏制约监督的情形。

4 、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定 程序

公司董事均符合相关法律法规规定的任职资格的要求，其任免程序也符合相关法律法规 的要求。

5 、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

公司第三届董事会自成立之日起，全体董事均能勤勉尽责，积极出席董事会会议，没有 出现董事无故缺席董事会会议的情况，全体董事对公司经营目标的制定和监督、内控体系的 建立和完善、公司发展战略、风险管理等方面提出了不少建设性的意见和建议，有效的发挥 了董事会的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。第三届董事会共召开 23 次会议，因

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董事丛宁女士、独立董事韩文君女士系第三董事会第三次会议当选，故出席会议的次数为 20 次；董事郭德宏先生因个人原因在第三届董事会第十八次会议召开前辞职，故出席会议 的次数为 17 次；其余六名董事出席会议的次数均为 23 次（其中陈钦奇董事因出差原因， 缺席现场会议一次，授权陈钦发董事代为出席并表决）。

6 、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业 作用如何

公司董事会成员专业知识丰富，对公司的重大决策以及投资方面发挥了积极的作用，其 中：陈钦鹏董事、陈钦奇董事、陈钦发董事、陈钦武董事长期从事办公用品行业，拥有丰富 的从业经验；丛宁董事、郭德宏董事长期从事创投工作，对企业的生产经营、收购兼并、财 务方面有着丰富的从业经验；独立董事胡泽禹先生长期从事企业管理工作，对企业的战略发 展、生产经营及规范运作有着独到的见解；独立董事万健坚先生长期从事投资咨询、投资管 理工作，对公司的战略规划、规范运作等方面有着丰富的经验；独立董事韩文君女士长期从 事审计工作，对财务规范、内部控制方面经验丰富。公司在重大决策以及对外投资前均会充 分与各董事进行沟通，充分咨询其专业意见。

7 、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利 益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司董事除陈钦鹏董事、陈钦奇董事、陈钦发董事兼任控股股东深圳市齐心控股有限公 司董事（该公司主营业务为投资本公司），陈钦武董事未在公司（含子公司）以外的其他公 司兼职，其余五名董事均在其他单位兼职，为兼职董事，包括三名独立董事和两名外部董事， 占公司董事会总人数的 55.56% 。兼职董事丰富的专业知识对公司战略规划、经营运作有着 积极的促进作用。符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司全部董事与公司不存在的利 益冲突，公司董事的兼职没有对公司运营产生负面影响。

8 、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会会议均由董事长召集、并按《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》 等相关法律、法规的规定正式会议提前 10 天、临时会议提前 3 天向全体董事、监事发出会 议通知，并按通知规定的时间召开并审议相关议案，董事会的召集、召开程序符合相关规定。 9 、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司召开董事会会议均按《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律、 法规的规定正式会议提前 10 天、临时会议提前 3 天向全体董事、监事发出会议通知，董事 因故不能亲自出席而需授权其他董事代为出席会议时亦按规定出具了授权委托书，董事会的

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通知时间、授权委托等符合相关规定。

10 、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资 战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司已按规定设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会等专门 委员会，其中：

提名委员会的主要职责为： 1 、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会 的规模和构成向董事会提出建议； 2 、研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议； 3 、 寻找合适的董事和总经理人选； 4 、对董事候选人和总经理人选进行资格审查并提出建议； 5 、对副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及证券事务代表、审计部经理等 需要董事会决议的人选进行资格审查并提出建议； 6 、董事会授予的其他职权。

薪酬与考核委员会的主要职责为： 1 、制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案； 2 、审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评； 3 、制订对董事及 高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划； 4 、董事会授权委托的 其他事宜。

审计委员会的职责为： 1 、提议聘请或更换外部审计机构； 2 、监督公司的内部审计制 度及其实施； 3 、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； 4 、审核公司的财务信息及其 披露； 5 、审查公司内部控制制度； 6 、董事会授权的其他事宜。

战略委员会的职责为： 1 、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2 、对《公 司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； 3 、对《公司章 程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4 、对其他 影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5 、对以上事项的实施进行检查； 6 、董事 会授权的其他事宜。

各专业委员会运作规范，为董事会科学决策提供了专业支持，促进了公司治理的进一步 完善。

11 、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

公司董事会会议记录包括会议时间、地点、参加人员、列席人员、会议主持人、记录人、 会议各项议题的主要内容及审议发言要点、对各提案的表决和决议情况，并由参会董事及董 事会秘书签名。会议记录由董事会秘书保管，保存安全。会议决议的披露内容充分，披露时 间及时。

12 、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

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公司董事会决议由出席会议的董事签字。因故无法出席会议的董事事先均已审阅会议材 料，并形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席、表决并签字。除此之外无他人代为签 字的情况。

13 、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司董事会严格按照与会董事书面表决结果形成决议，不存在篡改表决结果的情况。

14 、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、 内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司三名独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬与考核、 内部审计等方面均主动积极的进行监督，并从各自的专业角度提出建议或意见，并按规定发 表独立意见，较好的发挥了监督、咨询作用。

15 、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司三名独立董事均能独立履行职责，独立对重大事项作出判断并发表独立意见，未受 到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16 、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合 公司三名独立董事履行职责能够得到充分保障，公司经营班子、董事会秘书、财务部、 审计部及其他相关部门均能积极配合独立董事的工作，配合其履行独立董事的职责。

17 、是否存在独立董事任期届满前 , 无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理 公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

18 、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况

公司独立董事工作时间安排适当，按时出席历次董事会会议，并通过现场沟通、电话交 流等方式履行独立董事的职责。

19 、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

公司董事会秘书同时兼任公司副总经理，是公司高级管理人员，公司董事会、经营班子 均对董事会秘书的工作给予了大力支持，各职能部门也能积极配合董事会秘书的工作。

20 、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监 督

《公司章程》第一百一十二条明确规定了董事会的投资权限，同时公司《对外投资管理 制度》及《总经理工作细则》均明确规定了董事会的投资权限，股东大会和监事会对该授权 都能有效监督。自查时发现《公司章程》与《对外投资管理制度》及《总经理工作细则》中 对董事会的投资权限规定不一致。《公司章程》规定董事会对外投资的权限为经审计的总资

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产的 10%~50% ，而《对外投资管理制度》及《总经理工作细则》等相关制度规定董事会对 外投资的权限为经审计的总资产的 10%~30% 。

（三）监事会

• 1 、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司已制定《监事会议事规则》。

• 2 、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名，由职工代表大会选择产生，另两名监 事由股东大会选举产生，监事会的构成与来源符合相关规定。

• 3 、监事的任职资格、任免情况

公司监事均符合相关法律法规规定的任职资格的要求，其任免程序也符合相关法律法规

的要求。

• 4 、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司历次监事会均由公司监事会主席召集，召集、召开程序符合《公司法》、《公司章

程》、《监事会议事规则》的规定。

• 5 、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司历次监事会的通知时间、授权委托情况符合《公司法》、《公司章程》、《监事会 议事规则》的规定。

• 6 、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的

• 不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

公司监事会近 3 年无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告存在不实之处，未 发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

• 7 、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

公司监事会会议记录完整，并由董事会秘书保存，会议决议充分及时的进行了披露，符 合相关法律法规的要求。

• 8 、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

公司监事会在日常工作中勤勉尽责，严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的 规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，在贯彻股东大会决议，维护股东权益，行使对董 事会成员和公司高级管理人员的监督等方面积极开展工作。监事会成员列席了历次董事会会 议，对公司的财务状况进行认真的检查、监督，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司运作的有关

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事项发表独立意见，并定期向股东大会报告工作，在法人治理结构中的作用得到较好发挥。 （四）经理层

• 1 、公司是否制订有《经理议事规则》或类似制度；

公司已制订了《总经理工作细则》，对总经理的任职资格和任免程序、总经理的职权、 责任、报告制度、总经理办公会、绩效评价与约束激励机制等进行了规定，因该工作细则系 上市前制订，尚需根据最新的法律法规和公司发展的需要对其进行修订和完善。

2 、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的 选聘机制

公司已形成了合理的选聘机制，公司总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名，经 董事会提名委员会审议通过后报董事会审议批准后聘任。

• 3 、总经理的简历，是否来自控股股东单位

公司原总经理简历如下：陈钦鹏先生， 38 岁，中国国籍，无永久境外居留权， E-MBA 在读。 2000 年至今担任本公司董事长兼总经理，现兼任深圳市齐心控股有限公司董事长、 齐心（亚洲）有限公司董事、惠州市齐心文具制造有限公司执行董事、深圳市第五届政协委 员、深圳市中小企业协会常务理事、深圳市青年企业家联合会常务理事、中国文教体育用品 协会副理事长及深圳市总商会理事， 2006 年起连续被中国百货商业协会和中国国际名牌协 会评选为 “ 中国文具领袖人物 ”

2010 年 6 月 24 日，经公司第四届董事会第一次会议审议通过，同意聘任陈钦奇先生 为公司总经理，陈钦奇先生简历如下： 37 岁，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。 曾任深圳市宝城新荣文具实业有限公司业务经理、本公司销售总监，本公司董事兼副总经理、 齐心商用设备（深圳）有限公司副董事长兼总经理、深圳观澜文具厂厂长，现任本公司副董 事长兼总经理，深圳市齐心控股有限公司董事、香港煜棋高科技投资（国际）有限公司董事；

• 4 、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司经理层各成员均拥有多年的经营管理经验，有较高的领导水平和专业水平，有很强

• 的责任感，有求真务实、深入调查的工作作风，能对公司日常生产经营实施有效控制。 5 、经理层在任期内是否能保持稳定性

公司经理层在任期内能够保持稳定，未发生任期内总经理、副总经理因故离职的情况。

• 6 、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一

定的奖惩措施

董事会每年年初都对经营层下达年度经营目标指标，并对上年度完成的经营目标进行考

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核，根据年度经营指标的完成情况确定绩效奖惩的数量和范围等。近 3 年经营层都完成了 年度目标指标。

7 、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效 的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

公司经理层均能在其职权范围内行使职权，不存在越权行使职权的行为，董事会与监事 会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。公司不存在“内部人控制”倾向。

8 、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司经营层有明确的分工和职责，每年都要对各自工作进行述职总结，接受考核。

9 、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务 , 维护公司和全体股东的最大利益，未能忠 实履行职务 , 违背诚信义务的 , 其行为是否得到惩处

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未发 现有未能忠实履行职务，违背诚信义务的情形。

10 、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在， 公司是否采取了相应措施

经公司各董事、监事及高级管理人员逐一确认，上述人员自公司上市后未买卖本公司股 票。

（五）公司内部控制情况

1 、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行 公司已依据相关法律法规建立了内部管理制度，主要包括，公司治理层面的内部管理制 度有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会 议事规则》、《审计委员会年报工作规程》、《提名委员会会议规则》、《薪酬与考核委员 会议事规则》、《内部审计工作制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《信 息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事 和高级管理人员买卖公司股票管理办法》、《会计师事务所选聘制度》、《内幕信息及知情 人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》；公司具体业务执行管理制度有： 《货币资金管理制度》、《全面预算管理制度》、《财务管理制度实施细则》、《公司会计 核算办法》、《成本管理制度》、《内部关联交易管理制度》、《票据管理办法》、《印章 管理办法》、《供应商管理制度》《采购及付款管理制度》、《库存管理制度》、《销售管

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理及收款管制度》、《固定资产管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、 《合同管理制度》、《信息安全管理办法》、《薪酬管理办法》、《人事异动管理办法》、 《培训管理办法》、《招聘管理办法》等。

公司制订的内部管理制度符合国家法律法规的要求，并得到了有效的贯彻执行，对公司 生产经营决策、执行和监督起到了有效的指导、控制作用。但在业务执行层面的管理制度、 操作办法仍需要进一步细化规范。

• 2 、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司依据相关法律法规建立建全了独立的会计核算体系，制定了财务管理制度、会计核 算制度，并进行依法纳税。公司的财务会计核算由母公司和控股子公司两部分所组成，并形 成公司的合并报表。公司具有完善的核算体系。公司及其控股子公司实行统一的会计政策， 新会计准则于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司中执行以来，公司严格按照新会计准则的要求 实行会计核算，并符合权责发生制原则、配比原则、历史成本原则和划分收益性支出与资本 性支出原则等一般原则的要求，实现了会计的基本任务即向包括股东在内的各方面提供经济 决策所需要的信息。

3 、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

公司财务管理符合 《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业财务通则》 等有关规定，对资金管理、账务处理等具体业务流程制定了有效的内部控制操作规范并付诸 实施，对授权、审批、执行、复核、签章等流程都有明确规定，作到不相容职务相互分离、 相互制衡，使内部控制环节有效执行。

• 4 、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司公章、印鉴管理制度完善，已制订了《印章管理办法》，该管理办法执行情况良好。 5 、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性

公司章程由股东大会审议修改，公司基本管理制度由公司董事会组织制订，公司具体规 章、管理办法由总经理依据公司基本管理制度组织拟订。公司通过公司章程、三会制度、投 融资管理制度、人力资源管理制度、财务管理制度、关联交易管理制度等公司内部管理制度 保证公司在制度建设上的独立性。

• 6 、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影

响

公司注册地、主要资产所在地点及办公地点均在深圳，对公司经营无影响。

• 7 、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风

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险

分公司的负责人、财务负责人分别由公司选聘，分、子公司的总经理、财务负责人由公 司委派，由公司决定其薪酬，对其进行业绩考核，公司参与分、子公司骨干人员管理，分、 子公司财务人员聘任须备案到母公司。分、子公司财务负责人参与分、子公司的经营管理， 对公司财务总监负责和报告工作。分、子公司财务管理制度由公司统一制订，公司对分、子 公司实行全面预算管理制度和资金预算管理制度，对分公司实行资金收支两条线管理办法， 分、子公司多余资金必须汇回公司，分公司收入货款账户直接由公司监控。公司通过建立规 范管理制度对分、子公司进行管控，对分、子公司进行了有效控制。不存在失控风险。

8 、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司按照相关法律法规的规定，不断完善内部控制制度，并建立内部监督管理体系，强 化内控制度的执行流程。对于重大投资、重大担保、大额资金使用等，公司有严格的审批程 序，各职能部门、分管副总、总经理、董事长只能在各自的权限内进行审批，超出权利范围 的须由董事会审批直至股东大会审批。

9 、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设立审计部，审计部配置 5 至 6 人，审计部负责人由公司董事会任命，审计部对 公司董事会审计委员会负责和报告。审计部制订了年度工作审计计划，依据公司《内部审计 工作制度》执行审计任务。审计部门从公司内部控制建立和执行、财务信息的真实完整、公 司经营效率和绩效进行监督检查和评价。公司各单位、各部门负责人是其单位或部门内部控 制第一负责人，对所负责的业务或经办的业务负有监督检查责任，并要求本单位或本部门员 工执行公司内部控制。公司制订较为有效的内部管理制度，相关制度执行情况良好。公司的 内部稽查、内控体制完备、有效。

10 、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司 合法经营发挥效用如何

公司已设立专职法律事务部门，并制订有《合同管理办法》，所有合同均已按《合同管 理办法》规定经过内部法律审查，对保障公司的合法经营发挥重要作用。

11 、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整 改情况如何

审计师未出具过《管理建议书》。鹏城会计师事务所出具过深鹏所股专字 [2009]031 号 及深鹏所股专字 [2009]399 号《关于深圳市齐心文具股份有限公司内部控制鉴证报告》，报 告认为，公司按照财政部《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范在所有重大方面

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保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

12 、公司是否制定募集资金的管理制度

公司按规定制订了募集资金管理制度。

13 、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司的前次募集资金刚刚开始实施，尚未完成并产生效益。

• 14 、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否

• 合理、恰当

公司的前次募集资金无投向变更的情况。

15 、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的 长效机制

为有效防止资金占用，公司制定了《关联交易管理办法》，约定了关联交易的审批权限， 并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交 易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事需发表独立意见； 引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资 金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息披露程 序及内容，保证关联交易信息的透明度。目前公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司 资金、侵害上市公司利益的情况。

三、公司独立性情况

• 1 、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业

• 中有无兼职

公司董事长陈钦鹏先生、总经理陈钦奇先生除在控股股东深圳市齐心控股有限公司担任 董事职务外，无其他兼职也未在其他关联企业中兼职，董事会秘书及财务负责人未在股东及 关联企业中兼职。符合相关法律法规的要求。

• 2 、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

• 3 、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在

与控股股东人员任职重叠的情形

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构能够独立运作，未受控股股东控 制，也不存在与控股股东人员任职重叠的情形。符合相关法律法规的要求。

• 4 、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况

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公司发起人均以现金出资，不存在以资产出资情况，股份公司的资产权属清晰，符合相 关法律法规的要求。

5 、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

公司注册地址深圳市福田区福虹路世界贸易广场 A 座 1705-1706 系公司向郭少璇女士 （公司实际控制人陈钦鹏先生的配偶）合法租赁的，公司主要生产经营场所均为公司向大股 东或实际控制人以外的第三方租赁或自购，所拥有的土地使用权均为自购，符合相关法律法 规的要求。

• 6 、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立，符合相关法律法规的要求。

7 、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股

东

公司使用的商标、工业产权、非专利技术等无形资产均由公司合法独立拥有，符合相关 法律法规的要求。

• 8 、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司财务独立，已建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策， 不存在控股股东干预公司资金使用的情况，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子 公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户的情形。公司依法独立纳税。工业产权、非专利技术等无形资产均由公 司合法独立拥有，符合相关法律法规的要求。

• 9 、公司采购和销售的独立性如何

公司拥有完整的采购和销售系统，独立对外签订合同，开展业务，符合相关法律法规的 要求。

10 、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产 生何种影响

公司与控股股东或其关联单位之间不存在资产委托经营，符合相关法律法规的要求。 11 、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性 影响如何

公司主要从事文具及办公用品、办公设备的研发、生产和销售，而公司控股股东的经营 范围为投资兴办实业，主营业务为投资本公司。公司拥有完整的研发、采购、生产和销售系 统，拥有独立的生产经营场所，独立对外签订合同，开展业务，公司对控股股东或其他关联

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单位不存在依赖性，符合相关法律法规的要求。

12 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

公司控股股东的经营范围为投资兴办实业，主营业务为投资本公司。公司与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。符合相关法律法规的要求。

13 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关 联交易是否履行必要的决策程序

公司除接受关联方提供的担保外，无重大关联交易，上述接受担保事项符合公司法和公 司章程的相关规定，符合公司实际生产经营需要，未对公司未来的财务状况、经营成果及独 立性产生负面影响，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。符合相关法律法规的要求。 14 、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种 影响

公司接受关联方提供的担保未产生利润，上述接受担保事项符合公司法和公司章程的相 关规定，符合公司实际生产经营需要，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负 面影响，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。符合相关法律法规的要求。

15 、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险 2009 年度，公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的 25.39 ％，向前五名 客户合计销售金额占年度总销售总额的 13.99 ％，不存在对重大经营伙伴的依赖。

16 、公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，并根据公司章程等内部控制制度履行相关 的董事会、股东大会审批程序，独立于控股股东，不存在控股股东控制公司的情况。符合相 关法律法规的要求。

四、公司透明独情况

1 、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得 到执行

公司已建立了《信息披露管理制度》且得到了执行，但逐一对照《上市公司信息披露管 理办法》，该制度尚需进一步完善、细化。

2 、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报 告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及 事项影响是否消除

公司已制定了《信息披露管理制度》、《审计委员会年报工作规程》、《年报信息披露

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重大差错责任追究制度》，对定期报告的编制、审议、披露程序等进行了具体规定，截止到 本自查完成前，相关制度执行情况良好，定期报告披露及时、年度财务报告未被出具非标准 保留意见。除尚未制定《独立董事年报工作制度》外，其他方面均符合相关法律法规的要求。

• 3 、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何 公司已制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》，对重大事

• 件的报告、传递、审核、披露等进行了具体规定，截止到本自查完成前，公司在重大事件的 报告、传递、审核、披露方面落实情况良好，符合相关法律法规的要求。

• 4 、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

董事会秘书拥有高级管理人员的权限，其知情权及信息披露建议权得到了充分保障，符 合相关法律法规的要求。

• 5 、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

公司已制订了《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告 制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等相关制度，在信息披露工作保密机制方面符合相 关法律法规的要求，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

• 6 、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况 公司上市后未发生过信息披露“打补丁”情况。

• 7 、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的

• 情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改 公司上市后暂未接受过监管部门的现场检查，也无其他因信息披露不规范而被处理的情

• 形。

• 8 、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

公司在信息披露方面符合相关法律法规的要求，未因信息披露问题被交易所实施批评、 谴责等惩戒措施。

• 9 、公司主动信息披露的意识如何

公司上市后披露的所有公告均达到了上市规则规定的披露标准，同时，公司上市后未发 生虽为达到上市规则规定的披露标准，但可能对公司股票交易价格产生较大影响的事件，故 暂无主动信息披露公告。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1 、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权

• 分置改革过程中召开的相关股东会议。）

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公司已按相关规定在章程中明确了需采用网络投票的情形，截止到本自查完成前，尚未 出现需提供网络投票的事项。公司在该事项方面符合相关法律法规的要求

2 、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程 中召开的相关股东会议。）

公司已在《独立董事工作制度》规定独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投 票权，从制度上保障了征集投票权的实施。截止到本自查完成前，公司尚未发生过征集投票 权的情形。公司在征集投票权方面符合相关法律法规的要求

3 、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

公司已按规定在《公司章程》中规定：股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积 投票制。截至本自查完成前，公司上市后仅进行过一次董事、监事选举，即公司在 2010 年 6 月 24 日召开的 2009 年年度股东大会选举公司第四届董事、监事，选举采用了累积投票 制。但公司未按《上市公司治理准则》第三十一条的规定在公司章程里规定该制度的实施细 则。除此之外，公司在该事项上符合相关法律法规的要求。

4 、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体 措施有哪些。

公司投资者关系管理工作符合相关法规、规则的要求，公司已制定了投资者关系管理工 作制度，积极开展投资者关系管理工作。根据公司投资者关系管理制度，公司董事长为投资 者关系管理的第一责任人，董事会秘书为投资者关系管理的具体负责人，董事会秘书处为投 资者关系管理的具体部门，其主要职责为：信息沟通、分析研究、投资者接待、形象策划、 公共关系、媒体合作、网络信息平台建设、危机处理等。上市以来，公司对待投资者关系的 管理工作高度重视，不断提高投资者关系管理的服务水平及质量，与投资者之间建立了良好 的沟通渠道，树立公司在资本市场的良好形象。公司指定董事会秘书为投资者关系管理工作 的负责人，负责投资者关系管理工作，接待投资者来访。同时指定专人接听董事会对外联络 电话，在遵守公平信息披露的相关规定的前提下，耐心细致的解答投资者所关心的各类问题。 同时公司通过指定信息披露媒体及公司网站，真实、准确、及时、完整地进行信息披露工作。 公司在投资者管理工作方面符合相关法律法规的要求。

5 、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司非常重视企业文化的建设，主要措施有，新员工入职培训时企业文化的介绍；通过 公司内刊及网站宣传公司企业文化；通过组织员工活动等方式增强员工凝聚力和团队精神； 通过向贫困地区捐赠助学等方式增强员工的社会责任感等。

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6 、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机 制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司拥有较完善的绩效评价体系，由 KPI 关键指标考核和 360 度考核等考核方式构成， 绩效考核结果与员工奖金挂钩。公司每月都会开经营例会，定期检讨各部门绩效的达成情况， 制定改善计划并予以跟踪。公司定期向股东大会报告绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披 露。公司尚未实施股权激励机制。

7 、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理有何启示 公司在企业文化建设、绩效考核体系建设方面有创新，公司高度重视企业文化的建设， 将企业文化作为公司核心竞争力之一，通过新员工入职培训、企业内刊、公司内部办公平台 等各种渠道，将企业文化融入到日常经营管理中，大大增强了员工的凝聚力和团队意识。同 时公司建立了合理的绩效考评体系，充分提高了员工的积极性和工作热情。

• 8 、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

完善上市公司治理结构、提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作需要有规范运 作意识，完善、合理、有效的内部控制制度并能有效实施和监督，作为上市公司应继续提高 对完善公司治理的重要性的认识，从透明、规范、诚信、自律四个方面着手，不断提高规范 运作的水平。

深圳市齐心文具股份有限公司

二○一○年六月三十日

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