SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Oct 24, 2022

中信证券股份有限公司

关于深圳齐心集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金

的核查意见

“ ” “ ” 中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 保荐机构 ）作为深圳齐心 集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“公司”）2018 年度非公开发行股票的 保荐机构（主承销商），根据《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，中信证券对齐心集团本次使用部分 闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2019]1559 号）核准，公司通过非公开发行方式向珠 海格力金融投资管理有限公司等 7 名投资者发行了人民币普通股（A 股） 92,219,017 股，发行价格为 10.41 元/股，募集资金总额为人民币 959,999,966.97 元，扣除本次发行费用人民币 18,467,240.62 元，募集资金净额为人民币 941,532,726.35 元。

该项募集资金已于 2019 年 9 月 30 日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2019]48140006 号《验资报告》。非公开股 份于 2019 年 10 月 22 日在深圳证券交易所上市。

截至 2022 年 10 月 21 日，募集资金专户的存储情况如下：

序 号	账户名	开户行	账号	划付金额 （元）	募投项目	募集资金余 额	账户状态
1	齐心集团	东莞银行股份有 限公司深圳分行	570009601005523	132,050,000.00	云视频会议 平台升级及 业务线拓展 项目	0	已销户
2	齐心集团	汇丰银行（中国） 有限公司深圳分 行	622050342019	50,000,000.00		0	已销户
3	齐心集团	宁波银行股份有 限公司深圳布吉 支行营业部	73150122000108187	100,000,000.00	智能办公设 备开发及产 业化项目	100,284,769.9 0	正常使用

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序 号	账户名	开户行	账号	划付金额 （元）	募投项目	募集资金余 额	账户状态
4	齐心集团	中国光大银行股 份有限公司深圳 笋岗支行	39130188000072110	80,000,000.00		80,099,308.88	正常使用
5	齐心集团	上海浦东发展银 行股份有限公司 深圳景田支行	79050078801900000571	77,800,000.00		71,698,379.14	正常使用
6	齐心集团	广东华兴银行股 份有限公司深圳 分行	805880100055145	110,150,000.00	集团数字化 运营平台建 设项目	44,256,093.84	正常使用
7	齐心集团	中国银行股份有 限公司深圳科技 园支行	756272796251	183,718,367.53		183,923,435.8 9	正常使用
8	齐心集团	中信银行股份有 限公司深圳分行 营业部	8110301012300477896	60,000,000.00	补充营运资 金	29,555.08	正常使用
9	齐心集团	中国工商银行股 份有限公司深圳 福虹支行	4000027529200589471	150,000,000.00		101,839.58	正常使用
10	齐心好视 通	东莞银行股份有 限公司深圳分行	560009605005519	0.00	云视频会议 平台升级及 业务线拓展 项目	0	已销户
11	齐心好视 通	汇丰银行（中国） 有限公司深圳分 行	622522647013	0.00		0	已销户
12	齐心商用 设备	上海浦东发展银 行股份有限公司 深圳景田支行	79050078801400001449	0.00	智能办公设 备开发及产 业化项目	2,909,194.48	正常使用
13	齐心商用 设备	宁波银行股份有 限公司深圳坂田 支行	73150122000179565	0.00		0	正常使用
14	齐心商用 设备	中国光大银行股 份有限公司深圳 宝龙支行	39190188000044865	0.00		0	正常使用
合计				943,718,367.53	-	483,302,576.7 9

二、募集资金投资项目及使用情况

公司 2018 年度非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2018 年 12 月 2 日 召开的第六届董事会第二十九次会议、2018 年 12 月 18 日召开的 2018 年第四次 临时股东大会审议通过；2019 年 5 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十四次 会议，审议通过《关于调减 2018 年非公开发行 A 股股票募集资金总额的议案》

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等议案，将募集资金总额由“不超过人民币 9.90 亿元”调减为“不超过人民币 9.60 亿元”。公司募集资金最终计划投资情况如下：

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	云视频会议平台升级及业务线拓展项目	19,115.25	18,205.00
2	智能办公设备开发及产业化项目	27,319.37	25,780.00
3	集团数字化运营平台建设项目	35,925.75	31,015.00
4	补充营运资金	21,000.00	21,000.00
合计		103,360.37	96,000.00

本次募集资金总额为人民币 959,999,966.97 元，扣除本次发行费用人民币 18,467,240.62 元，募集资金净额为人民币 941,532,726.35 元。经直接投入募投项 目和永久补充流动资金后，截至本核查意见出具日，募集账户合计余额为 483,302,576.79 元（含利息）尚未使用。

2019 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第 三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议 案》，同意公司将 60,118.00 万元人民币（其中 2016 年度非公开募集项目 7,765.00 万元人民币，2018 年度非公开募集项目 52,353.00 万元人民币）的闲置募集资金 暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起 12 个月内，以不影响募集资 金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金 专用账户。

2020 年 10 月 27 日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第 六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议 案》，同意公司将 55,321.00 万元人民币（其中 2016 年度非公开募集项目 3,321.00 万元人民币，2018 年度非公开募集项目 52,000.00 万元人民币）的闲置募集资金 暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起 12 个月内，以不影响募集资 金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金 专用账户。

2021 年 10 月 26 日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会 第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的 议案》，同意公司将 2018 年度非公开募集项目 45,000.00 万元人民币的闲置募集

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资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起 12 个月内，以不影响募 集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集 资金专用账户。

2021 年 10 月 26 日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十 次会议和 2021 年 11 月 11 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于 2018 年度非公开募投项目延期及实施主体变更、募投项目终止及永久补充流 动资金的议案》，根据目前市场竞争环境、行业技术发展趋势变化和公司 2018 年 度非公开股票募集资金投资项目建设实施等情况，将“智能办公设备开发及产业 化项目”建设期延期至 2023 年 6 月 30 日，项目实施主体变更为子公司齐心商用 设备（深圳）有限公司，该募投项目其它规划不变；将“集团数字化运营平台建 设项目”建设期延期至 2023 年 6 月 30 日，该募投项目其它规划不变；终止“云 视频会议平台升级及业务线拓展项目”，并将该募投项目终止后的剩余募集资金 余额永久性补充流动资金，该项目永久补充流动资金为 18,505.30 万元（含利息 收入 300.31 万元），将用于公司日常经营业务所需，所对应的募集资金专户人民 币余额为 0 元并不再使用，已办理完毕销户手续。

截至 2022 年 10 月 21 日，公司已将该次暂时补充流动资金的募集资金全部 归还至募集资金专用账户。

三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，预计部分募投项目资金存在暂 时性剩余。为提高公司本次非公开发行股票募集资金的使用效率，降低公司运营 成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提 下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相 关规定，公司将使用非公开募集项目 44,000.00 万元人民币的闲置募集资金暂时 补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起 12 个月内，以不影响募集资金投 资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用 账户。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不

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足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行 借款，经测算，按现行同期贷款利率，预计可节约财务费用 1,606.00 万元。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项 目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。 本次补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于 新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补 充流动资金时间计划不超过 12 个月。

公司将严格按照公司《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、 管理与使用工作。如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司 将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资 项目的正常实施。同时本公司承诺：

1、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险 投资； 2、在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对 控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、公司对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序 （一）董事会审议情况

公司于 2022 年 10 月 23 日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于 归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司将非公开募集项目 44,000.00 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限为董事会批准之日起 12 个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进 行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。

（二）监事会审议情况

2022 年 10 月 23 日召开第八届监事会第三次会议《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充公司流动资金的议案》，监事会认为：公司使用总额不超过 44,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，符合 公司非公开发行募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使

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用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。公司董事会对 相关议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》《募集资金管理制度》 等要求。监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金议案。 （三）独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资 金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响非公开发行募集资金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益。 公司所履行的相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等相关法规和公司《募集资金管理制度》。因此，我们同 意公司将非公开募集项目 44,000.00 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资 金，使用期限不超过 12 个月。

六、保荐机构对上述募集资金使用行为发表意见如下：

经核查，保荐机构认为：公司本次将闲置募集资金 44,000.00 万元暂时补充 流动资金事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》等有关募集资金使用的规范性文件的要求，相关议案履行了必要的 审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。 公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项有利于提高募集 资金的使用效率，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进 行，单次补充流动资金的时间未超过 12 个月。不存在变相改变募集资金使用用 途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。中信证券股份有限公司同意公 司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

史松祥 陈立丰

中信证券股份有限公司 2022 年10 月23 日

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