SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Jun 24, 2022

深圳齐心集团股份有限公司 募集资金管理制度

深圳齐心集团股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳齐心集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理和运用， 提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 有关规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集用于特 定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务 所出具验资报告。

第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致， 不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当 确保该子公司或者受控制的其他企业遵守募集资金管理制度。

第六条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对 募集资金管理和使用行使监督权。

第七条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐 业务》及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金的存放

第八条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专户存 储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

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实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资 金专户管理。

第九条 公司在银行设立募集资金专用账户，将募集资金总额及时、完整地存放在专户内， 并按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用。

专用账户的设立由公司董事会批准。

第十条 公司在募集资金到位后1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。协议至少包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

• （三）公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过5000 万元人民币或募集资金净

• 额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；

（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独 立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八））商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支 取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止 协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行 和保荐人或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人 签订新的协议并及时公告。

第十一条 公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向保荐机构出具 对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司 需终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金的使用

第十二条 募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金， 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

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第十三条 公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照本制度履行资金使用 审批手续，募集资金的支出由相关项目执行部门制订募集资金使用计划。在募集资金使用计划 项下单笔支出小于200 万元人民币（含200 万元），由项目经理、财务经理、项目负责人签字 后予以付款，单笔支出超过200 万元的由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款， 超过董事会对总经理的授权范围的应报董事会审批。

第十四条 募集资金投资项目应严格按照发行申请文件中计划进度实施，执行部门要细化 具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计 划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。

第十五条 公司不得将募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供 财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；也不得将募集资金用 于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十六条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际 控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利 益。

第十七条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金 额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资 金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监 事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

• (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;

• (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

• (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;

• (四)变更募集资金用途;

• (五)改变募集资金投资项目实施地点;

• (六)使用节余募集资金；

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（七）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、 对外投资等的，还应当按照《上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司 董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问 发表明确同意意见并履行信息披露义务后，在募集资金到账后六个月内实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确 定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

• （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直

接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后及时公 告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计

划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

• （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归 还后及时公告。

第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后， 按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

（一）补充募投项目资金缺口；

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（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行贷款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度 情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金 用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问、独立董事应当出具 专项意见，依照《股票上市规则》第六章等规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大 会审议并履行信息披露义务。

第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会 审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且 应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投 资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不 得超过超募资金总额的30%。

第二十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十 二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途， 开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会以后及时公告下列 内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计 划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确 保资金安全所采取的风险控制措施等；

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（五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时， 及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份 上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成 情况出具专项法律意见书。

第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资 产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章 募集资金投向的变更

第二十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及公司的全资子公司之间变更的 除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第三十条 公司募集资金投向的变更需经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集 资金投向。但变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。

第三十一条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新投资项目进行可行性 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。

第三十二条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内及时公 告，新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当充分了解合 资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并应当控股，确保对募集资金投资项目的有 效控制。

第三十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告， 说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具 的意见。

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第三十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低 于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金的，应当经董事会审议通过、独立董事、监 事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金 还应当经股东大会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履 行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第三十七条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金 用于永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

• （一）募集资金到账超过一年；

• （二）不影响其他募集资金项目的实施；

• （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第三十八条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计 委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内 部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到 报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年 度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使 用情况出具鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资 金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30% 的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一 次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原 因等。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制 以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证

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报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第四十条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进 行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存 放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无 法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事 务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公 司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及 时整改并向深圳证券交易所报告。

第四十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大 差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的 管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已 经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第六章 附 则

第四十二条 本制度由董事会制订、修订并解释。

第四十三条 本制度经股东大会审议批准后生效。修订时亦同。

第四十四条 本制度未尽事宜或与最新相关法律、行政法规、《公司章程》的规定相抵触 时，依据有关法律、行政法规、《公司章程》的规定执行。

深圳齐心集团股份有限公司 董事会

2022 年6 月25 日

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