SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Oct 26, 2021

中信证券股份有限公司

关于深圳齐心集团股份有限公司

2018 年度非公开募投项目延期及实施主体变更、募投项目

终止及永久补充流动资金

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳齐 心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“公司”）2018 年度非公开发行股 票的保荐机构（主承销商），根据《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，中信证券对齐心集团 2018 年 度非公开募投项目延期及实施主体变更、募投项目终止及永久补充流动资金事项 进行了核查，核查情况如下：

一、 2018 年度非公开发行股票募集资金情况

1 、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2019]1559 号）核准，公司通过非公开发行方式向珠 海格力金融投资管理有限公司等 7 名投资者发行了人民币普通股（A 股） 92,219,017 股，发行价格为 10.41 元/股，募集资金总额为人民币 959,999,966.97 元，扣除本次发行费用人民币 18,467,240.62 元，募集资金净额为人民币 941,532,726.35 元。

该项募集资金已于 2019 年 9 月 30 日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2019]48140006 号《验资报告》。非公开股 份于 2019 年 10 月 22 日在深圳证券交易所上市。

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2 、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者 权利，根据相关规定和公司第七届董事会第三次会议关于设立募集资金专用账户 决议，公司分别与保荐机构中信证券以及东莞银行股份有限公司深圳分行等九家 募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司及全资子公司深圳齐 心好视通云计算有限公司（以下简称“齐心好视通”），本次非公开募投项目“云 视频会议平台升级及业务线拓展项目”的实施主体）分别与保荐机构中信证券以 及东莞银行股份有限公司深圳分行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行等两家 募集资金存放银行签订了《募集资金四方监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。截至目前，《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管 协议》均得到了切实有效的履行。

公司启动2018年非公开发行A股股票事项后，于2018年12月聘请中信证券股 份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次非公开发行A股股票工作的保荐 机构（主承销商），中信证券指派史松祥先生、宋琛女士（现已变更为史松祥先 生、陈立丰先生）担任公司2016年非公开发行股票剩余持续督导期内和该次非公 开发行A股股票及之后持续督导期内的保荐代表人，负责具体持续督导工作。

2020年10月27日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次 会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》， 同意公司将55,321.00万元人民币（其中2016年度非公开募集项目3,321.00万元人 民币，2018年度非公开募集项目52,000.00万元人民币）的闲置募集资金暂时补充 流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目 的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。 截至2021年10月25日，公司已将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募 集资金专用账户。

2021年10月26日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十 次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，

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同意公司将45,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为 董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按 照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。

二、本次拟终止或变更的募集资金投资项目资金使用及资金余额情况

公司本次拟进行延期及实施主体变更的项目为“智能办公设备开发及产业化 项目”；拟进行延期的项目为“集团数字化运营平台建设项目”；拟终止并将该项 目募集资金余额永久性补充流动资金的项目为“云视频会议平台升级及业务线拓 展项目”。

截至 2021 年 10 月 25 日，上述项目募集资金的使用及资金余额情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	募集资金承 诺投资总额	累计投入募集 资金金额	项目尾款 及质保金	募集资金余 额	备注
1	云视频会议平台升级 及业务线拓展项目	18,205.00	0	0	18,475.70	终止实施并永久补流
2	智能办公设备开发及 产业化项目	25,780.00	115.65	25,664.35	25,680.39	项目实施延期并变更 实施主体
3	集团数字化运营平台 建设项目	29,168.27	5,491.78	23,676.49	24,134.99	项目实施延期
4	补充营运资金	21,000.00	21,000.00	0.00	13.09
	合计	94,153.27	26,607.43	49,340.84	68,304.17

注：募集资金余额含利息收入。

三、本次募投项目延期及实施主体变更、募投项目终止及永久补充流动资 金的原因

1 、“智能办公设备开发及产业化项目”项目延期及实施主体变更

“智能办公设备开发及产业化项目”计划通过引入先进的软硬件设备和优秀 的技术开发人员，加大智能碎纸机、可视化智能保险柜、云考勤设备、智能 3D 全息投影仪、智能隔空触控投影仪等智能办公设备的研发投入，同时对现有碎纸 机生产线进行智能化改造升级，提升自动化生产能力，实现智能办公设备的产业 化发展。上述智能办公设备产品，公司拟对智能碎纸机进行自产，其他产品由公 司提供设计方案，采用 OEM 方式委外生产。

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本项目计划使用募集资金 25,780.00 万元；项目实施主体是深圳齐心集团股 份有限公司，实施地点为深圳市坪山新区坑梓锦绣中路 18 号齐心科技园；本项 目建设周期为 18 个月。

该项目于 2018 年非公开项目申报时进行了募投项目专业可研论证，2020 年 1 月正式进入募集资金使用期。2020 年随着疫情的到来，公司所募投建设项目的 市场环境和行业行情发生了一定变化，公司在研发投入上，使用自有资金集中投 向市场急需扩展的非募投的办公产品项目研发方面，因应办公消费新场景、新趋 势，贴合 Z 世代群体的多元化需求，文创 IP 等新产品，为年轻消费者带来有情 感、有温度的文创产品。随着智能设备的快速更新换代，原先所论证的智能办公 设备项目具体规划设计与当下智能办公需求产生一定差距，继续按照原有募集资 金规划设计推进，已不能保证募集资金实现效益最大化，需要在继续推进本次募 投项目的同时，优化具体的项目实施节奏和落地方案，开发智能设备新功能。

此外，从项目团队建设、原有资源利用和政策优惠等方面综合考虑，变更实 施主体为公司的控股子公司、同时也是公司制造主体之一齐心商用设备（深圳） 有限公司将更有利于项目实施。

为了降低募集资金投资风险，更好维护公司及全体股东的利益，本着控制风 险、审慎投资的原则，公司内部管理团队与外部投资咨询机构根据市场新形势进 行项目的深度研究与评估，拟将“智能办公设备开发及产业化项目”建设期延期 至 2023 年 6 月 30 日，项目实施主体变更为子公司齐心商用设备（深圳）有限公 司，该募投项目其它规划不变。公司将积极推动项目适应行业新形势、产品新趋 势的实施落地，以确保募集资金投资效益尽量最大化。

2 、“集团数字化运营平台建设项目”项目延期

“集团数字化运营平台建设项目”服务于公司发展战略，通过引入优秀的数 字化开发技术人员，帮助公司建立先进的数字化开发及运维服务团队，同时将建 设基于云计算、大数据等先进技术、功能强大的内部数字化运营平台，打通从前 台产品端到后台仓储物流端的全产品服务链，构建集采购、生产、订单、销售平 台支持及基础数据服务为一体的内部运营管理系统，提升公司数字化平台的效率、

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增强各模块功能，实现产品筛选、服务决策的市场化、数字化，推动公司实现战 略决策、客户服务、内部运营、市场挖掘的智能化转变，提升公司的快速反应能 力，以客户、市场为导向，为公司在各业务环节的经营决策提供更为科学准确的 依据，进而降低公司运营成本，提升公司整体盈利能力。

本项目计划使用募集资金 31,015.00 万元，扣除发行费用等外，实际募集资 金为 29,168.27 万元；项目实施主体是深圳齐心集团股份有限公司，实施地点为 深圳市坪山新区坑梓锦绣中路 18 号齐心科技园；本项目建设周期为 24 个月。

“集团数字化运营平台建设项目”方面，经过项目实施，目前公司推动完成 了 SAP S/4HANA 核心后台系统的建设实施，在财务上，实现了集团业务与财务 高度集成，保证了财务数据的实时性、一致性和可追溯性。在物流上，建立了统 一开放的物流信息系统平台，实现了自营仓、外包仓、第三方仓的统一管理。在 系统数据交互方面，系统与各前台、中台业务系统紧密集成，达成了数据统计分 析智能化、办公可移动化和运维自动化，实现了公司多业务模块、多业务系统、 多业务形态、多业务部门及多业务功能的协同运作，有效提升了公司的核心竞争 力，为集团数据化 3.0 战略的实施打下坚实基础。

2018 年募投项目规划时，按照前期 B2B 办公集采迅猛增速态势，公司计划 短期 2 年内完成募投项目建设实施，全面快速构建到位一体化的内部数字化运营 平台，以此提升公司的智能化管理水平，为公司的业务快速发展提供数字化能力 支持。2020 年，疫情对全球经济造成严重冲击，全球主要经济体下行压力加大， 公司在发展过程中面临着外汇波动、公司主要原材料价格上涨、生产要素成本增 加等各项因素的变化，公司基于谨慎投资，项目投资基本匹配业务规模和发展规 律考虑，优先建设急需且核心的平台系统，对非核心功能按步骤逐步投入及研发 上线。截至 2021 年 10 月 25 日，“集团数字化运营平台建设项目”累计投入募 集资金金额 5,491.78 万元，尚未使用的募集资金余额为 24,134.99 万元。相对原 计划项目建设期及实施进度，目前在项目实施方面还需时日推动。

基于以上，为降低募投项目投入和运营风险，更好地维护公司及全体股东的 利益，本着控制风险、审慎投资的原则，公司拟将“集团数字化运营平台建设项 目”建设期延期至 2023 年 6 月 30 日，该募投项目其它规划不变。

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3 、“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”终止并将该项目募集资金余 额永久性补充流动资金

“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”计划购置先进的软硬件设备、引 进行业高端技术人才，对公司控股子公司深圳齐心好视通云计算有限公司旗下的 会议云平台及配套硬件设备进行升级开发，同时扩展以云视频服务为基础的行业 应用场景业务线，形成以智能大会议平台、远程视讯医疗综合平台、智能硬件设 备为主的产品收入体系。

本项目计划使用募集资金 18,205.00 万元；项目实施主体是深圳齐心好视通 云计算有限公司；本项目建设周期为 24 个月。

在国家号召和政策扶持下，数字经济规模不断扩大，音视频交互行业的数字 产业化，在中国数字经济新时代获得了空前的发展机遇。在 SaaS 云视频业务方 面，在政府政策、社会需求和疫情爆发的多重刺激推动下，SaaS 云视频细分产 业快速升级，并正向垂直行业和应用场景融合深度发展，行业从培育期过渡到成 长期。高带宽消耗的视频通讯从高端消费层下沉，视频通话、视频会议、在线教 “ ” 育等各种场景应用成为人们工作、生活和学习中的 刚性需求 。

2020 年疫情发生后，公司所募投建设项目的市场环境和行业行情发生了较 大变化。公司 SAAS 业务云视频业务方面，疫情直接推动了云视频业务等远程办 公爆发式增长，同时也吸引了更多互联网企业参与到角逐中来，加剧了行业激烈 竞争。如何提供企业级高质量的云视频服务，成为这个赛道必将共同面临的挑战。 在运营上，齐心好视通坚持“云+端+行业”的经营战略，积极推行“行业应用+ 专业终端+视频云平台”的解决方案，公司业务聚焦专业云视频会议和多个垂直 应用领域，战略聚焦中大型客户。在技术和产品研发上，使用自有资金集中投向 市场急需扩展的非募投研发项目，将云视频与 AI 技术整合，推出的夜莺™AI 音 频算法和基于 AI 技术的新一代智能云视频算法——灵犀™，推动高品质的多场景 应用一体化终端产品发展。

云视频行业的空前发展，也获得了市场投资者的认可和青睐。2021 年 3 月， 齐心好视通增资扩股引入格力集团等优秀外部战略投资者并实施员工持股，促进

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了齐心好视通的良性发展和业务扩张，优化资产结构并补充流动资金，同时进一 步调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，实现与员工的长期持续共同成长。 好视通获得增资融资，自身业务稳步发展之后，自身已具备较好的自我造血功能。 好视通战略投资者的引入以及员工持股计划的实施，也对齐心好视通相对独立发 展提出了更高规格的公司治理要求，谋划了更大的公司发展空间，公司本次终止 对实施主体为深圳齐心好视通云计算有限公司的“云视频会议平台升级及业务线 拓展项目”实施推进，有利于上市公司优化资源配置，实现业务聚焦与不同业务 的均衡发展，也有利于子公司好视通响应国家深化金融供给侧结构性改革政策， 提前规划布局，实现更好的相对独立发展。

基于适应行业变化的非募投项目优先推动，“云视频会议平台升级及业务线 拓展项目”推进有所滞后。从云视频行业发展变化趋势和齐心好视通云视频业务 战略升级考虑，继续实施“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”，在募投项 目规划下继续投入，效益达成方面将存在一定的风险和难度，公司认为若继续实 施该募投项目，建设成本较高，未来收益可能存在不确定性。

综上市场环境和公司发展变化等原因，基于合理有效、科学审慎使用募集资 金原则，为维护全体股东利益及最大限度发挥公司募集资金的使用效益，经审慎 评估，公司拟终止“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”，并将该募投项目 终止后的剩余募集资金人民币约 18,475.70 万元（含账户产生的利息收入，具体 金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）全部用于永久补充流动资金。

公司将持续关注市场经济形势及行业发展趋势，齐心好视通未来将继续加大 研发投入，通过自有资金、员工持股或引入战略投资者增资等资金来源进行投资 建设。

四、募投项目终止后剩余募集资金永久补流的使用计划

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效益，公司拟将“云视频会议 平台升级及业务线拓展项目”终止后的资金余额 18,475.70 万元永久补充流动资 金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于公司日常经营业务所需。

本次募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销该募投项目对

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应的募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资 金监管协议随之终止。

五、 2018 年度非公开募投项目延期及实施主体变更、募投项目终止及永久 补充流动资金对公司的影响

公司本次终止“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的建设系根据市场 环境变化和公司及子公司发展情况所做出的审慎决策，不会对公司现有业务的开 展造成重大不利影响。公司将节余募集资金永久补充流动资金有利于提升资金使 用效率，符合公司生产经营需要，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金使用的有关规定。

本次从市场环境和项目实际情况出发，对“智能办公设备开发及产业化项目” 项目延期及实施主体变更，以及对“集团数字化运营平台建设项目”进行项目延 期，是公司结合内外部环境因素以及当前项目实施进展的实际情况谨慎作出的合 理安排，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着合理、节约、有效的原 则，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，有利于提高项目经济 效益，避免超前建设和重复建设。该两个项目的变更未改变募投项目的投资规模、 投资用途等，不会对募投项目的实施产生不利影响。全面评价衡量结果，公司认 为项目延期后在经济上是合理的、可行的。

六、节余募集资金永久性补充流动资金相关承诺事项

公司最近 12 个月未进行风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财 务资助的情况；公司承诺在本次使用节余募资资金永久补充流动资金后的 12 个 月内，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

七、相关审议程序及意见

公司 2018 年度非公开募投项目延期及实施主体变更、募投项目终止及永久 补充流动资金事项已经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次 会议通过，尚需提交股东大会审议。

1 、董事会意见

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公司本着合理、节约、有效的原则，拟对“智能办公设备开发及产业化项目” 建设期延期至 2023 年 6 月 30 日，项目实施主体变更为子公司齐心商用设备（深 圳）有限公司，该募投项目其它规划不变；对“集团数字化运营平台建设项目” 建设期延期至 2023 年 6 月 30 日，该募投项目其它规划不变。以上变更是结合内 外部环境因素以及当前项目实施进展的实际情况谨慎作出的合理安排，在保证项 目质量和控制实施风险的前提下，进行项目延期及实施主体变更，调整投资节奏， 有利于提高项目经济效益，避免超前建设和重复建设，有利于提高募集资金使用 效率，对提升公司市场影响力和核心竞争力具有积极作用。

对 “云视频会议平台升级及业务线拓展项目” 终止并将该项目募集资金余 额永久性补充流动资金，可以规避在市场环境和公司战略发生较大变化的情况下， 仍继续按规划进行募集资金投入，带来的效益达成风险，规避投资损失；同时永 久补流资金用于公司日常经营活动，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日 常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本。

公司本次对募集资金进行变更，是根据公司发展战略和实际经营需求，结合 募集资金实际使用情况进行的必要调整，符合公司及全体股东的利益，不存在变 相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的 情形。本次变更符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。 董事会同意公司本次对 2018 年度非公开募投项目延期及实施主体变更、募投项 目终止及永久补充流动资金事项，并将相关议案提请公司股东大会审议。

2 、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司对 2018 年度非公开募投项目延期及实施主体 变更、募投项目终止及永久补充流动资金，综合考虑了市场发展变化和公司发展 实际情况，有利于募投项目结合行业市场发展和公司发展情况适当调整投资节奏， 提高募集资金使用效率。对不再适合继续投入的募投项目进行永久补流，可以规 避投资风险，同时满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本， 符合公司经营发展需要。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司

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章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。

因此，独立董事一致同意公司 2018 年度非公开募投项目延期及实施主体变 更、募投项目终止及永久补充流动资金的事项。

3 、监事会意见

监事会认为：公司 2018 年度非公开募投项目延期及实施主体变更、募投项 目终止及永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了募投项目 市场环境形势变化和公司发展情况适度调整投资节奏，有利于提高募投项目使用 效率和达成效益，规避投资风险，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规 范性文件的相关规定。

因此，监事会同意公司 2018 年度非公开募投项目延期及实施主体变更、募 投项目终止及永久补充流动资金的事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2018 年度非公开募投项目延期及实施主体变 更、募投项目终止及永久补充流动资金的相关事项已经公司第七届董事会第十四 次会议和第七届监事会第十次会议决议审议通过，独立董事也对此发表了明确同 意意见，并将提交股东大会审议批准，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规 定。公司将上述募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金，有利于提高资 金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东利益的情形。

因此，保荐机构对公司2018年度非公开募投项目延期及实施主体变更、募投 项目终止及永久补充流动资金的事项无异议。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司 2018 年度非公开募投项目延期及实施主体变更、募投项目终止及永久补充流动资金的 核查意见》之签章页）

保荐代表人：

史松祥 陈立丰

中信证券股份有限公司 2021 年 10 月 26 日

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