SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 26, 2021

中信证券股份有限公司

关于深圳齐心集团股份有限公司

非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

保荐机构编号：Z20374000 申报时间：2021 年 4 月 26 日

一、发行人基本情况

公司名称	深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”或“公司”）
证券代码	002301
注册资本	734,020,099元
注册地址	深圳市福田区福虹路世贸广场A幢17楼05-06号
办公地址	广东省深圳市坪山区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼
法定代表人	陈钦鹏
	一般经营项目： （一）文具及办公用品、办公设备（包含但不限于保险箱、保险柜、锁具） 的研发、生产和销售（生产场所及执照另行申办）； （二）国内商品销售贸易,电子商务[包含但不限于办公设备及耗材、文教及 办公用品、文化用品、礼品、纸制品、劳保用品、五金产品，电子产品、橡 胶和塑料制品、计算机硬件软件及耗材、会议设备、机械设备、金融设备、 通讯设备、音响设备、电气设备、教学设备、安防设备、智能设备、体育用 品及器材、摄影器材、消防器材、家具、百货、综合零售(含生鲜、食品等)、 电器、厨房用品、消毒用品、清洁用品、酒店用品、汽车销售、汽车用品、 仪器仪表、服装、化妆品及卫生用品、母婴用品、避孕器具（避孕药除外）、 玩具、初级农产品、花卉苗木、纺织、皮革、毛皮、羽毛制品、鞋、木、竹、 藤、棕、草制品、金银珠宝首饰、工艺品（象牙及其制品除外）、钟表眼镜、 陶瓷制品、非金属矿物制品、橡塑原料和橡塑制品、第一类医疗器械、标识、 标牌、建筑材料、室内装饰材料、出版物、邮票、电力工程设备、电线电缆、 轴承、紧固件、润滑油、金属材料及制品、硅胶产品、胶粘制品、聚酯薄膜、 电动工具、管道配件、制冷设备、压缩机及配件、汽车摩托车及配件、电子 元器件、机器人、智能卡、化肥、农药、牲畜（不含北京地区）、饲料、食 品添加剂]。 （三）云计算技术的开发与销售，计算机硬件、软件系统集成和信息、网络、 通讯技术专业领域内的技术开发及设计、转让、咨询、培训（不含学科培训 和职业技能培训）、销售和服务； （四）商品及技术的进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）； （五）服务：1、房地产经纪、机械设备、文体设备和用品、日用品、汽车、 机电设备(除特种设备)的经营、及租赁（含相关设备的调试、安装、维修、
经营范围

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保养）；2、提供法律咨询服务（不得以律师名义从事法律服务业务；不得 以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务）；广告、体育赛事活动策划，企业形 象策划，市场营销策划，公关活动策划，健康管理咨询（不含医疗行为）， 企业管理咨询，商务咨询，会议展览、健身服务、等相关商务服务；网页设 计、制作、包装制品、印刷材料的购销和开发、设计；3、物业管理，产品 配送、安装及相关配套服务，经营票务代理，代收燃气费、水费、电费，代 订酒店、机票，电影票、代办（移动、电信、联通）委托的各项业务。 许可经营项目： 第二类医疗器械销售、保健食品销售、预包装食品（不含复热预包装食品） 的批发、酒类销售、仓储服务、运输配送；移动通讯转售业务，经营增值电 信业务； 国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外）、经营停车场、 化学原料和化学制品（包括危险化学品、易制毒化学品）的销售、人力资源 服务。

二、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2019]1559 号）核准，公司通过非公开发行方式向珠 海格力金融投资管理有限公司等 7 名投资者发行了人民币普通股（A 股） 92,219,017 股，发行价格为 10.41 元/股，募集资金总额为人民币 959,999,966.97 元，扣除本次发行费用人民币 18,467,240.62 元，募集资金净额为人民币 941,532,726.35 元。该项募集资金已于 2019 年 9 月 30 日全部到位，并经瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2019]48140006 号《验资报 告》。非公开股份于 2019 年 10 月 22 日在深圳证券交易所上市。

三、保荐工作概述

保荐机构及保荐代表人对齐心集团所做的主要保荐工作如下：

1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职 调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监 会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证 监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中 国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐 股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高 级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

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3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公 司严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操作和管理， 执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对 公司的关联交易发表独立意见；

4、持续关注公司募集资金的专户存储和使用等事项，对使用募集资金置换 募集资金投资项目先期投入的自有资金、调整募集资金投资项目投入金额、使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金、部分募集资金投资项目结项、终止并将剩 余募集资金永久补充流动资金等事项发表独立意见；

5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国 家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、 资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告；

• 7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

• 8、列席公司董事会、股东大会；认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；

• 9、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等相关人员

• 进行持续督导培训；

10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生需要保荐机构处理的重大事项。 五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

尽职推荐阶段，公司能够积极配合保荐机构开展尽职调查与本次发行及上市 推荐工作，能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料 及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；为保荐机构本次发行及上市推荐工 作提供了必要的设施、现场及其他便利条件，并配备足够的工作人员。

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持续督导阶段，公司能够积极配合保荐机构的持续督导工作，能够根据有关 法律法规的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露，事先向保荐机构递交部 分公开披露文件，供保荐机构审阅；能够积极配合保荐机构不定期现场检查工作， 安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈，及时向保荐机构提供公司治理、内部 控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件；为保荐机构履行持续 督导职责提供了必要的条件和便利。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在尽职推荐、持续督导期间，齐心集团聘请的证券服务机构均能够勤勉、尽 职的履行各自相应的工作职责，根据有关法律法规的规定及时出具相关报告，提 供专业、独立的意见和建议，并能够积极配合保荐机构开展协调与核查工作。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构对公司持续督导期间信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息 披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已于 2020 年 4 月 21 日公告 2019 年年度报告，2021 年 4 月 22 日公告 2020 年年度报告，经审阅，上 述报告的内容均不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

公司在持续督导期间严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确 保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了 募集资金三方监管协议。公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对 募集资金的管理和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。公司对募集 资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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截至 2020 年 12 月 31 日，深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票募集 资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行对齐心集团剩余募集资金管理及使用情 况的监督核查义务。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

无。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司非公 开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）

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保荐代表人：
史松祥 陈立丰
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
2021 年 4 月 26 日
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