SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 21, 2021

中信证券股份有限公司

关于深圳齐心集团股份有限公司

2016 年度非公开募投项目终止或结项

并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳齐心集团股份 有限公司（以下简称“齐心集团”、“公司”）2018 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等有关法律法规规定，对公司终止或结项 2016 年度非公开募投项目并 将剩余募集资金永久补充流动资金进行了核查，具体核查情况如下：

一、 2016 年度非公开发行股票募集资金情况

1 、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2016]3216 号）核准，公司通过非公开发行方式向平安大华基金管理有限 公司等 4 名投资者发行了人民币普通股（A 股）54,267,390 股，发行价格为 20.27 元/股，募 集资金总额为人民币 1,099,999,995.30 元，扣除本次发行费用人民币 28,777,930.32 元，募集 资金净额为人民币 1,071,222,064.98 元。该项募集资金已于 2017 年 2 月 7 日全部到位，并 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字【2017】48140002 号《验资 报告》。非公开股份于 2017 年 2 月 28 日在深圳证券交易所上市。

2 、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，2015年4月，公司根据《上市公司监 管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，修订了《深圳齐心集团股份有限公司 募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

根据相关法律法规、公司《募集资金管理制度》和董事会决议，公司对募集资金实行 专户存储，分别在中国工商银行股份有限公司深圳福虹支行等7家募集资金存放银行开立了 募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司与开 户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交 易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》均得 到了切实有效的履行。

公司启动2018年非公开发行A股股票事项后，于2018年12月聘请中信证券股份有限公司

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（以下简称“中信证券”）担任本次非公开发行A股股票工作的保荐机构（主承销商），中信 证券指派史松祥先生、宋琛女士（现已变更为史松祥先生、陈立丰先生）担任公司2016年 非公开发行股票剩余持续督导期内和该次非公开发行A股股票及之后持续督导期内的保荐 代表人，负责具体持续督导工作。

2020年10月27日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将 55,321.00万元人民币（其中2016年度非公开募集项目3,321.00万元人民币，2018年度非公开 募集项目52,000.00万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批 准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间 进度表按期归还至募集资金专用账户。

3 、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017年3月16日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人 民币29,970.59万元。瑞华会计师事务所就该事项出具了《关于深圳齐心集团股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48130005 号）。本次募投项目预先已投入的自筹资金已全部置换完毕。

4 、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018 年 8 月 24 日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十三次会议审 议通过了《关于变更募集资金投资项目的预案》，独立董事就该事项发表了同意变更募集 资金投资项目的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本次变更部分募集资金用途 发表了核查意见。2018 年 9 月 11 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于变更募集资金投资项目的提案》。公司根据业务发展的实际需要，将截至 2018 年 8 月 21 日“齐心大办公电子商务服务平台项目”募集资金余额（含利息）30,296.21 万元的投 资安排进行调整，其中 15,578.91 万元将继续投入调整后的“齐心大办公电子商务服务平台 项目”，剩余的 14,717.30 万元将变更至“云视频服务平台项目”中。调整后的“齐心大办公电 子商务服务平台项目”和新项目“云视频服务平台项目”的实施主体均为公司。

变更募集资金投资项目后，公司募集资金计划投资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	扣除发行费用后实际拟投入募集 资金总额（变更前）	扣除发行费用后实际拟投入募 集资金总额（变更后）
1	齐心大办公电子商务服务平 台项目	32,972.21	18,514.96

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2 收购银澎云计算100%股权 3 补充流动资金 4 云视频服务平台项目 合计	收购银澎云计算100%股权	56,000.00	56,000.00
	补充流动资金	18,150.00	18,150.00
	云视频服务平台项目	-	14,717.30
		107,122.21	107,382.26

注：变更前后拟投入募集资金总额的差异260.05万元系变更时（截至2018年8月21日）募集资金专户产 生的利息收入。

二、本次拟终止或结项的募集资金投资项目资金使用及节余情况

公司本次拟结项的募集资金投资项目为 “收购银澎云计算 100%股权”，项目已实施完 毕并达到预定可使用状态（其账户余额中 3,321.17 万元为从“收购银澎云计算 100%股权” 募投尾款中扣除业绩承诺补偿款）；拟终止的募集资金投资项目为“齐心大办公电子商务服 务平台项目”和“云视频服务平台项目”，经过多年的募集资金投入，基本已达到预订可使 用状态，因市场环境变化等原因，剩余项目拟终止实施并予以结项。

截至 2021 年 4 月 12 日，上述项目募集资金的使用及节余情况如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	项目名称	募集资金承 诺投资总额	累计投入募集 资金金额	项目尾款 及质保金	节余募集资 金金额	备注
1	齐心大办公电子商务 服务平台项目	18,514.96	13,622.95	0	5,446.54	终止实施并结项
2	收购银澎云计算100% 股权	56,000.00	52,678.83	0	3,370.27	实施完毕并结项
3	云视频服务平台项目	14,717.30	7,884.04	0	6,914.90	终止实施并结项
4	补充流动资金	18,150.00	18,150.00		3.06
	合计	107,382.26	92,335.82	0	15,734.77

注：1）节余募集资金金额含利息收入；2) “收购银澎云计算 100%股权”项目节余募集资金金额含

3321.17 万元业绩承诺补偿款，该项目目前 3321 万已暂时补充流动资金。

三、拟终止“齐心大办公电子商务服务平台项目”和“云视频服务平台项目”的原因 1、 齐心大办公电子商务服务平台项目

截至目前，“齐心大办公电子商务服务平台项目”中的产业链电商平台设备购置费用、 产业链电商平台软件购置及开发和研究筹划等建设内容已经根据实际情况按计划正常投入， 募集资金已使用完毕。公司本次拟终止的 “齐心大办公电子商务服务平台项目”规划时间 较早，市场环境已发生了较大变化，项目原计划投入的场地改造装修费，已通过综合利用 各地分支机构空置空间、总仓空置库位等方式进行替代，基本可满足电商业务需求，无需 再重复投入。该项目已经投资建设的内容能够继续为公司大办公电子商务服务提供支持， 如按照原募集资金投资项目建设方案，已不能保证募集资金实现效益最大化。因此，公司

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结合现有生产经营情况对该项目的建设进行优化调整，决定终止该项目的实施，终止场地 改造装修费的投入建设。

“齐心大办公电子商务服务平台项目”变更后总投资 28215.44 万元，其中拟以募集资 金投入金额为 18,514.96 万元，拟以自有资金投资金额为 9700.48 万元，主要为打造齐心大 办公电子商务服务平台，完成企业级服务的“硬件+软件+服务”的“B2B+O2O”生态圈建 设，将品牌商、渠道商、各类型客户吸纳接入公司的业务生态，销售方式将进一步互联网 化，渠道网络将扁平化，覆盖更大的市场范围，提升对终端客户的服务能力，该建设目标 已基本实现。

截至 2021 年 4 月 12 日，“齐心大办公电子商务服务平台项目”项目已累计投入募集资 金 13,622.95 万元，占拟投入募集资金净额的 73.58%，账户余额 5,446.54 万元。

2 、云视频服务平台项目

公司本次拟终止的“云视频服务平台项目”拟投入研发检测设备与运营维护设备，并投 入专门的研发运营团队对云视频服务平台进行投资建设，主要建设内容包括 PAAS 平台、 智慧党建与互动录播，项目积极转化技术优势为市场竞争力，大力扩展以云视频服务为基 础的各个应用场景业务线，形成企业新的盈利增长极。云视频服务平台项目总投资 14,717.30 万元，主要投资为机器设备购置、软件及开发费用、建设期其他费用等。

经过投入期的云视频服务平台建设，三大建设内容版块基本达到募投项目建设目标： 1）PAAS 平台项目方面

公司本次使用募资资金已建立云视频 PAAS 平台，为政企客户量身定制云信息和云价值 整合解决方案，包含从服务器设备到软件应用服务，从云计算、云存储、云安全到云监控 全程各维度，全面支撑客户信息化需求和技术支持。目前，PAAS 平台已经可以全面支撑政 企客户的使用需求，在广东粤视会、太平人寿、空军某部“推门听课”等项目中因接口调 用方便、易维护、稳定性强等特点深受客户好评。

2）智慧党建项目方面

公司实施“云+端+行业”发展战略，强化行业核心应用场景解决方案，已使用募集资 金研发建立了“智慧党建云平台”，集成互联网、云计算、可视化音视频通信、数据交互、 远程共享和协助等多项核心技术，向各级党组织提供可实现党员学习监管、考勤签到、视 频交互沟通、远程授课、党建信息汇集与共享等几大功能为一体的智慧党建云服务，有效 提升党建工作效能，激发基层党建新活力，构建党建新格局。好视通智慧党建云平台已在 全国各级政府、企、事业单位的党组织推广应用，进入河北、河南、山东、贵州、黑龙江 等省份的党建部门。

3）互动录播项目方面

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公司本次使用募资资金已建立互动录播平台，该平台为用户提供互动录播系统的研发、 更新、培训、维护等全方位服务，以用户体验为基础，提供设计简单、形态简单、实施简 单的智能录播产品与解决方案，该互动录播平台现已应用于智慧教育相关市场份额。截止 到本核查意见出具日，好视通及教育子品牌好得优系列产品已在河南、福建、云南、江苏、 广东、北京等省市教育机构和教培市场得到广泛应用。

“云视频服务平台项目”中设备购置费、软件及开发费用、建设期其他费用、建设期场 地租赁费、建设期项目管理维护人员工资等建设内容已经根据实际情况按计划正常投入， 基于合理、节约、有效的原则，节约了部分项目建设费用，产生一定募集资金节余。截至 2021 年 4 月 12 日，“云视频服务平台项目”已累计投入募集资金 7,884.04 万元，占拟投入 募集资金净额的 53.57%，账户余额 6,914.90 万元。

四、本次结项的募集资金投资项目资金节余主要原因

在“云视频服务平台项目”项目建设的实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关 规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，科学审慎 地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强各个环节费用的控制， 节约了部分项目建设费用，形成了资金节余。同时，该项目的募集资金账户产生了一定利 息收益。

此外，“齐心大办公电子商务服务平台项目”中的“场地改造装修费”和“云视频服务 平台项目”中的“设备购置费”等建设内容因项目终止建设亦产生了节余募集资金。该项 目的募集资金账户也产生了一定利息收益。

“收购银澎云计算 100%股权”项目方面，其账户余额中 3,321.17 万元为从“收购银澎 云计算 100%股权”募投尾款中扣除业绩承诺补偿款。

五、剩余募集资金进行永久补流的使用计划

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效益，公司拟将上述募集资金投资项目结 项后的节余资金 15,734.77 万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）， 用于公司日常经营业务所需。

本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。 专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

六、拟终止募集资金投资项目及节余募集资金永久补充流动资金的影响

公司本次终止“齐心大办公电子商务服务平台项目”和“云视频服务平台项目”的建设 系根据市场环境变化及项目基本达成情况所做出的审慎决策，不会对公司现有业务的开展 造成重大不利影响。公司将节余募集资金永久补充流动资金有利于提升资金使用效率，符 合公司生产经营需要，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、

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深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

七、节余募集资金永久性补充流动资金相关承诺事项

公司最近 12 个月未进行风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情 况；公司承诺在本次使用节余募资资金永久补充流动资金后的 12 个月内，不进行风险投资、 不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

八 、相关审议程序及意见

公司 2016 年度非公开募投项目终止或结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已 经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议通过，尚需提交股东大会审 议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2016 年度非公开募投项目终止或结项并将剩余募集资金 永久补充流动资金的相关事项已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次 会议决议审议通过，独立董事也对此发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议批准， 相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律 法规、规范性文件的规定。公司将上述募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金， 有利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是 中小股东利益的情形。

因此，保荐机构对公司 2016 年度非公开募投项目终止或结项并将剩余募集资金永久补 充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《关于深圳齐心集团股份有限公司 2016 年度非公开募投项目终止或结项 并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

史松祥 陈立丰

中信证券股份有限公司

2021 年 4 月 20 日

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