SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Oct 20, 2019

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 上市地点：深圳证券交易所

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深圳齐心集团股份有限公司

（注册地址：广东省深圳市福田区福虹路世贸广场 A 幢 17 楼 05-06 号）

非公开发行 A 股股票

之

发行情况报告书暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

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二〇一九年十月

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深圳齐心集团股份有限公司

全体董事声明

本公司及董事会全体成员承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

陈钦鹏 黄家兵 戴盛杰 李秋红 黄世政 陆继强 韩文君 胡泽禹 钱 荣

深圳齐心集团股份有限公司 2019 年 10 月 21 日

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2

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：92,219,017 股

（二）发行价格：10.41 元/股

（三）募集资金总额：959,999,966.97 元

（四）募集资金净额：941,532,726.35 元

二、各投资者认购的数量和限售期

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	珠海格力金融投资管理有限公司	18,443,804	191,999,999.64	12
2	招商基金管理有限公司	18,443,804	191,999,999.64	12
3	宝盈基金管理有限公司	14,793,467	153,999,991.47	12
4	博时基金管理有限公司	14,409,221	149,999,990.61	12
5	泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红	11,527,377	119,999,994.57	12
6	南方基金管理股份有限公司	9,221,902	95,999,999.82	12
7	国贸期货有限公司	5,379,442	55,999,991.22	12
合计		92,219,017	959,999,966.97	-

三、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份 92,219,017 股，于 2019 年 10 月 15 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续，将于 2019 年 10 月 22 日在深圳证 券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行的发行对象认购的股票限售期为 12 个月，即自新增股份上市之日 起 12 个月内不得转让。预计可上市流通时间为 2020 年 10 月 22 日（非交易日顺延）。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。

四、资产过户及债务转移情况

本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

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3

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4

目 录

特别提示.................................................................. 3 释 义..................................................................... 6 一、发行人基本情况........................................................ 7 二、本次新增股份情况...................................................... 8 三、本次新增股份上市情况................................................. 22 四、本次股份变动情况及其影响............................................. 23 五、本次新增股份发行上市相关机构......................................... 32 六、保荐机构的上市推荐意见............................................... 32 七、其他重要事项......................................................... 33 八、备查文件............................................................. 33

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释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、齐心集团	指	深圳齐心集团股份有限公司
控股股东、齐心控股	指	深圳市齐心控股有限公司
银澎云计算	指	深圳银澎云计算有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	深圳齐心集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票
《公司章程》	指	深圳齐心集团股份有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、中信 证券	指	中信证券股份有限公司
发行人律师、国浩律师	指	国浩律师（深圳）事务所
审计机构、验资机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
董事会	指	深圳齐心集团股份有限公司董事会
监事会	指	深圳齐心集团股份有限公司监事会
股东大会	指	深圳齐心集团股份有限公司股东大会
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的 普通股
报告期、最近三年一期	指	2016年、2017年、2018年、2019年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告中部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所

致。

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6

一、发行人基本情况

中文名称：深圳齐心集团股份有限公司 英文名称：Shenzhen Comix Group Co., Ltd.

发行前注册资本：人民币 641,801,082 元

注册地址：广东省深圳市福田区福虹路世贸广场 A 幢 17 楼 05-06 号 办公地址：广东省深圳市坪山区坑梓锦绣中路 18 号齐心科技园行政楼 上市地点：深圳证券交易所

股票简称：齐心集团 股票代码：002301

法定代表人：陈钦鹏 董事会秘书：黄家兵 联系电话：0755-83002400

• 所属行业：制造业 文教、工美、体育和娱乐用品制造业

主营业务：B2B 办公物资服务和以云视频、数据营销为代表的企业级 SaaS 服 务。

经营范围：（一）文具及办公用品、办公设备（包含但不限于保险箱、保险柜、 锁具）的研发、生产和销售（生产场所及执照另行申办）；（二）国内商品销售贸 易，电子商务[包含但不限于初级农产品、纺织、皮革、毛皮、羽毛制品、鞋、木、 竹、藤、棕、草制品、纸制品、橡胶和塑料制品、陶瓷制品、非金属矿物制品、金 属制品、化学原料和化学制品（不包括危险化学品），仪器仪表、服装、化妆品及 卫生用品、家具、百货、电器、计算机硬件软件及耗材、会议设备、机械设备、金 融设备、通讯设备、音响设备、电气设备、教学设备、安防设备、智能设备、体育 用品及器材、摄影器材、消防器材、第一类医疗器械、办公设备及耗材、文教及办 公用品、文化用品、劳保用品、汽车用品、厨房用品、消毒用品、清洁用品、酒店 用品、工艺品（象牙及其制品除外）、五金产品、电子产品、标识、标牌、建筑材

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7

料、室内装饰材料、出版物、邮票、金银珠宝首饰、礼品卡、钟表眼镜、玩具、汽 车和摩托车配件]；（三）云计算技术的开发与销售，计算机硬件、软件系统集成和 通讯技术领域内的技术开发、转让、咨询、培训、销售和推广服务；（四）商品及 技术的进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）；（五）服务：1、办公设备及其他日用品、自有物业、汽车、 建筑工程机械与设备、集装箱、仓库、娱乐及体育设备、家用亚麻及纺织品、服装 和鞋帽、家具及家用电器、工具及手工设备、计算机及通讯设备的租赁；2、大数 据营销，企业管理、经济信息、教育（不含出国留学及中介服务）、信息技术、旅 游信息的各项咨询服务，展览展示服务，摄影服务，会议服务，劳务服务（劳务派 遣、劳务合作除外），企业管理培训，企业营销策划，广告业务（法律、行政法规、 国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营），图文 设计及制作；3、物业管理，产品配送及相关配套服务，经营票务代理，代收燃气 费、水费、电费，代订酒店、机票，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务， 办公设备及其它日用品的维修。预包装食品（不含复热预包装食品）的批发；烟、 酒；仓储服务、运输配送；移动通讯转售业务，第一类增值电信业务中的因特网数 据中心业务；第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；第二类增值电信业 务中的因特网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。国内快递、 国际快递（邮政企业专营业务除外）。

二、本次新增股份情况

（一）发行类型

本次发行类型为非公开发行股票。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程

1、本次发行履行的内部决策程序

2018 年 12 月 2 日，发行人召开公司第六届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。发行人董事会认为发行人 具备非公开发行股票的资格和条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行 方式和发行时间、发行数量、发行对象及认购方式、定价原则及发行价格、限售期、

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8

上市地点、募集资金金额与用途、发行前滚存利润安排、发行决议有效期限作出决 议并提请发行人召开股东大会审议。

2018 年 12 月 18 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，逐项审议通过 了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票的 相关事宜。

2019 年 5 月 21 日，发行人召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关 于调减 2018 年非公开发行 A 股股票募集资金总额的议案》、《关于修改 2018 年非 公开发行 A 股股票预案的议案》等议案，将募集资金总额由“不超过人民币 9.90 亿元”调减为“不超过人民币 9.60 亿元”。

2、本次发行监管部门核准过程

2019 年 7 月 12 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发 行 A 股股票申请获得通过。

2019 年 8 月 27 日，中国证监会核发《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1559 号），核准本次发行。

3、发行对象和发行价格的确定过程

2019 年 9 月 23 日，齐心集团本次非公开发行启动时，共向 79 家机构及个人送 达了认购邀请文件，包括发行人前 20 大股东（未剔除重复机构）共 20 家、基金公 司 24 家、证券公司 10 家、保险公司 10 家、其他类型投资者 15 家。

本次非公开发行报会启动后（2019 年 9 月 23 日）至申购日（2019 年 9 月 26 日）期间，因国贸期货有限公司表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送 了认购邀请文件。

2019 年 9 月 26 日上午 9:00-12:00，簿记中心共收到 6 单申购报价单，参与申购 的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外， 其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”） 进行比较：

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（1）投资者累计认购总金额大于 96,000.00 万元；

（2）投资者累计认购总股数大于 128,360,216 股；

（3）获配的投资者数量达到 10 家。

由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到上述任一发行结果确定条件，发行 人及主承销商于 2019 年 9 月 26 日 12:00 后通过电话向首轮获配的 6 家投资者征询 追加意向，并通过邮件向其发送《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票追加 认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并向《深圳齐心集团股份有 限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的全部 80 家投资者通 过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》 及相关附件发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认， 上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。

追加申购期间（2019 年 9 月 26 日 12:00-16:00），簿记中心共收到宝盈基金管 理有限公司和国贸期货有限公司发送的 2 单申购报价单。除证券投资基金管理公司 无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按追加认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。 经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名 单范围内，且按要求送达了完整的申购文件，其追加申购为有效申购。本次追加按 照《追加认购邀请书》中的“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则” 规定，在律师的见证下，主承销商对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行 簿记建档。

投资者具体申购报价情况如下：

序号	发行对象	申购价格（元/ 股）	申购金额（万 元）	获配数量（股）
	一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	珠海格力金融投资管理有限公司	10.41	19,200.00	18,443,804
2	招商基金管理有限公司	10.41	19,200.00	18,443,804
3	宝盈基金管理有限公司	10.41	14,400.00	13,832,853
4	博时基金管理有限公司	10.55	15,000.00	14,409,221
		10.50	15,000.00	-
		10.45	15,000.00	-

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序号	发行对象	申购价格（元/ 股）	申购金额（万 元）	获配数量（股）
5	泰康人寿保险有限责任公司-分红-个 人分红	10.68	12,000.00	11,527,377
6	南方基金管理股份有限公司	10.41	9,600.00	9,221,902
小计			89,400.00	85,878,961
二、申购不足时引入的其他投资者
7	宝盈基金管理有限公司	10.41	1,000.00	960,614
8	国贸期货有限公司	10.41	5,600.00	5,379,442
小计			6,600.00	6,340,056
申购合计			96,000.00	92,219,017

参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

（三）发行时间

（三）发行时间
日期	时间安排
9月23日（周一） T-3日	1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、 发行方案基本情况表、预计时间表； 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； 3、律师事务所全程见证
9月24日至9月25日 （周二至周三） T-2至T-1 日	1、确认投资者收到《认购邀请书》； 2、接受投资者咨询
9月26日（周四） T 日	1、上午9:00-12:00接收投资者报价申购文件传真，簿记建档； 2、上午12:00前接受申购保证金； 3、下午12:00-16:00启动追加认购流程，主承销商向符合条件的 投资者发送《追加认购邀请书》； 4、确认投资者收到《追加认购邀请书》； 5、接受追加申购文件传真、簿记建档； 6、下午16:00前接受追加申购保证金； 7、律师事务所全程见证； 8、对拟配售对象进行投资者适当性核查； 9、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发 行数量和获配对象名单； 10、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单； 11、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股 份认购协议》
9月27日（周五） T+1 日	1、向未获配售的投资者退还申购保证金； 2、接受获配对象补缴申购余款

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日期	时间安排
9月30日（周一） T+2日	1、接受获配对象补缴申购余款（截止中午12:00）； 2、会计师对申购资金进行验资； 3、将募集资金净额划付发行人募集资金专户
10月8日（周二） T+3日	1、会计师对发行人募集资金专户进行验资； 2、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
10月10日（周四） T+5日	1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等全 套材料
10月11日（周五） T+6日及以后	1、办理股份登记及上市申请事宜
L日	1、非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书等挂网

（四）发行方式

本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量为 92,219,017 股，不超过公司股东大会审议通过及中 国证监会核准的发行上限。

（六）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即 2019 年 9 月 23 日）。本次非 公开发行的股票发行价格为 10.41 元/股，相当于本次非公开发行底价 10.41 元/股的 100.00%，不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

（七）募集资金总额

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字 [2019]48140006 号），本次发行共计募集货币资金人民币 959,999,966.97 元。

（八）发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额合计 18,467,240.62 元，其中承销保荐费 16,281,599.44 元、 律师费 800,000.00 元、审计及验资费 1,110,000.00 元、其他费用 275,641.18 元。（上 述费用均为包含增值税金额）

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（九）募集资金净额

扣除发行费用后，公司募集资金净额为人民币 941,532,726.35 元。

（十）资产过户和债务转移情况

本次非公开发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 （十一）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 9 月 30 日出具的《验资报告》 （瑞华验字[2019]48140007 号），截至 2019 年 9 月 30 日 12:00 时止，中信证券指 定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金 总计为 959,999,966.97 元。

截至 2019 年 9 月 30 日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩 余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2019 年 10 月 8 日，瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资 报告》（瑞华验字[2019]48140006 号）。根据该验资报告，截至 2019 年 9 月 30 日 止，发行人实际已通过非公开发行新股 92,219,017 股，募集资金总额为人民币 959,999,966.97 元，扣除承销保荐费、律师费、审计及验资费、其他费用等与本次 发行直接相关的费用 18,467,240.62 元，实际募集资金净额为人民币 941,532,726.35 元，其中计入股本人民币 92,219,017.00 元，余额为 849,313,709.35 元，加上发行费 用可抵扣增值税进项税 1,031,977.33 元，资本溢价人民币 850,345,686.68 元计入资 本公积，新增股本占新增注册资本的 100%。

（十二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将 根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内 签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（十三）股份登记情况

发行人已于 2019 年 10 月 15 日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就 本次发行新增股份的登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上

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市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增 股份的性质为有限售条件股份。

（十四）发行对象的认购情况

1、发行对象的基本情况

（1）珠海格力金融投资管理有限公司

公司名称：珠海格力金融投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：汪永华

注册资本：人民币 900,000,000 元

注册地址：珠海市高新区唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主楼第六层 620 房

M 单元

办公地址：珠海市香洲区洲山路 6 号格力捌号格力集团四楼

经营范围：股权投资、资本运营管理、资产管理、资产重组与购并、财务顾问 服务

（2）招商基金管理有限公司

公司名称：招商基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：李浩

注册资本：人民币 1,310,000,000 元

注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号

办公地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 28 楼

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）宝盈基金管理有限公司

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公司名称：宝盈基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：马永红

注册资本：人民币 100,000,000 元

注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层

办公地址：广东省深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 10 层

经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的 规定办理）

（4）博时基金管理有限公司

公司名称：博时基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张光华

注册资本：人民币 250,000,000 元

注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层 办公地址：深圳市福田区益田路 5999 号基金大厦 25 楼

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务

（5）泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红

• • “泰康人寿保险有限责任公司 分红 个人分红”产品的管理人为泰康资产管理 有限责任公司。

泰康资产管理有限责任公司的基本情况如下：

公司名称：泰康资产管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：段国圣

注册资本：人民币 1,000,000,000 元

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注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业 务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资 产管理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）南方基金管理股份有限公司

公司名称：南方基金管理股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

法定代表人：张海波

注册资本：人民币 361,720,000 元

注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼 办公地址：深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务 （7）国贸期货有限公司

公司名称：国贸期货有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：朱大昕

注册资本：人民币 530,000,000 元

注册地址：福建省厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 16 层、15 层 1 单元

办公地址：福建省厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 16 层、15 层 1 单元

经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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2、发行对象履行私募投资基金备案的情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非 公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通 合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规 定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者 中，没有属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资 基金。具体如下：

（1）珠海格力金融投资管理有限公司

珠海格力金融投资管理有限公司属于一般法人，不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登 记和私募基金的备案。

珠海格力金融投资管理有限公司以 10.41 元/股的申购价格获配，珠海格力金融 投资管理有限公司本次参与申购资金为公司自有资金。

（2）招商基金管理有限公司

招商基金管理有限公司以社保基金和养老基金产品参与本次认购，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私 募基金管理人的登记和私募基金的备案。

招商基金管理有限公司以 10.41 元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申 购的产品及其穿透结果为：

序号	招商基金管理有限公司
2-1	全国社保基金六零四组合
2-1-1	全国社保基金理事会
2-2	招商和悦稳健养老一年

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17

（3）宝盈基金管理有限公司

宝盈基金管理有限公司以公募产品和专户产品参与本次认购，其中专户产品办 理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

宝盈基金管理有限公司以 10.41 元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申 购的产品及其穿透结果为：

序号	宝盈基金管理有限公司
3-1	宝盈策略增长混合型证券投资基金
3-2	宝盈科技30灵活配置混合型证券投资基金
3-3	宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金
3-4	宝盈转型动力灵活配置混合型证券投资基金
3-5	宝盈金增8号单一资产管理计划
3-5-1	颜明霞

（4）博时基金管理有限公司

博时基金管理有限公司以社保基金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理 人的登记和私募基金的备案。

博时基金管理有限公司以 10.55 元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申 购的产品及其穿透结果为：

序号	博时基金管理有限公司
4-1	全国社保基金一零三组合
4-1-1	全国社保基金理事会

（5）泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品

• • 泰康人寿保险有限责任公司 分红 个人分红产品属于保险产品，不属于《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募 基金管理人的登记和私募基金的备案。

泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品以 10.68 元/股的申购价格获配，

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18

在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：

序号	泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品
5-1	泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品
5-1-1	泰康人寿保险有限责任公司

（6）南方基金管理有限公司

南方基金管理有限公司以社保基金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理 人的登记和私募基金的备案。

南方基金管理有限公司以 10.41 元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申 购的产品及其穿透结果为：

序号	南方基金管理有限公司
6-1	全国社保基金一零一组合
6-1-1	全国社保基金理事会

（7）国贸期货有限公司

国贸期货有限公司在追加认购期间，根据追加认购邀请文件要求进行了有效报 价。国贸期货有限公司以期货公司自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理 人的登记和私募基金的备案。

国贸期货有限公司以 10.41 元/股的申购价格获配，国贸期货有限公司本次参与 申购资金为公司自有资金。

3、发行对象的适当性说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关 制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的 投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分

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19

为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受 能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、 C4-相对积极型和 C5-积极型。本次齐心集团非公开发行股票风险等级界定为 R3 级， 专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级 为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务 不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。

本次齐心集团发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核 查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	珠海格力金融投资管理有限公司	普通投资者	是
2	招商基金管理有限公司	A类专业投资者	是
3	宝盈基金管理有限公司	A类专业投资者	是
4	博时基金管理有限公司	A类专业投资者	是
5	泰康人寿保险有限责任公司-分红-个 人分红	A类专业投资者	是
6	南方基金管理股份有限公司	A类专业投资者	是
7	国贸期货有限公司	A类专业投资者	是

经核查，上述 7 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经 营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制 度要求。

4、与发行人的关联关系

本次发行对象与发行人不存在关联关系。

以上获配的投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

5、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

上述发行对象及其关联方最近一年与发行人未发生重大交易。

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20

6、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照公 司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披 露。

7、申购报价情况、认购股份数量及限售期

本次非公开发行股份数量为 92,219,017 股，未超过中国证监会核准的发行数量 上限 128,360,216 股。发行对象总数为 7 名，未超过 10 名，限售期均为 12 个月。 投资者最终申购报价情况如下：

序号	发行对象	申购价格（元/ 股）	申购金额（万 元）	获配数量（股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	珠海格力金融投资管理有限公司	10.41	19,200.00	18,443,804
2	招商基金管理有限公司	10.41	19,200.00	18,443,804
3	宝盈基金管理有限公司	10.41	14,400.00	13,832,853
4	博时基金管理有限公司	10.55	15,000.00	14,409,221
		10.50	15,000.00	-
		10.45	15,000.00	-
5	泰康人寿保险有限责任公司-分红-个 人分红	10.68	12,000.00	11,527,377
6	南方基金管理股份有限公司	10.41	9,600.00	9,221,902
小计			89,400.00	85,878,961
二、申购不足时引入的其他投资者
7	宝盈基金管理有限公司	10.41	1,000.00	960,614
8	国贸期货有限公司	10.41	5,600.00	5,379,442
小计			6,600.00	6,340,056
申购合计			96,000.00	92,219,017

根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，最终确定的认购对象及配 售结果如下：

序号 1 2	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
	珠海格力金融投资管理有限公司	18,443,804	191,999,999.64	12
	招商基金管理有限公司	18,443,804	191,999,999.64	12

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21

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
3	宝盈基金管理有限公司	14,793,467	153,999,991.47	12
4	博时基金管理有限公司	14,409,221	149,999,990.61	12
5	泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人 分红	11,527,377	119,999,994.57	12
6	南方基金管理股份有限公司	9,221,902	95,999,999.82	12
7	国贸期货有限公司	5,379,442	55,999,991.22	12
合计		92,219,017	959,999,966.97	-

（十五）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐机构认为：齐心集团本次非公开发行的组织过程符合相关法律和 法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行 的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行 与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公 平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

（十六）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师国浩律师（深圳）事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的 批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》 《追加申购单》《认购协议》等法律文件内容合法、有效；本次发行的发行价格、 发行数量及认购对象符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程合 法、合规，发行结果公平、公正；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》《证 券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定及发行 人关于本次发行的股东大会决议的规定，合法、有效。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况及上市时间

发行人已于 2019 年 10 月 15 日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就 本次发行新增股份的登记申请受理确认书，经确认，本次发行的股份将于该批股份

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上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：齐心集团

证券代码：002301

上市地点：深圳证券交易所

（三）新增股份的限售安排

本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日自 2019 年 10 月 22 日起算。根 据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相 关规定，本次发行对象获得配售的股份自上市之日起 12 个月内不得转让，预计可 上市流通时间为 2020 年 10 月 22 日（非交易日顺延）。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）股本结构变动情况

股份类别	本次发行前 （截至2019 年9 月20 日）	本次发行前 （截至2019 年9 月20 日）	本次变动股 份数量（股）	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	占总股本 比例		股份数量 （股）	占总股本 比例
一、有限售条件股份	1,322,562	0.21%	92,219,017	93,541,579	12.74%
二、无限售条件股份	640,478,520	99.79%	-	640,478,520	87.26%
三、股份总数	641,801,082	100.00%	92,219,017	734,020,099	100.00%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生相应变化，发行人将根据本 次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）前十名股东变化情况

1、本次发行前公司前十名股东情况

截至 2019 年 9 月 20 日，发行人前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	深圳市齐心控股有限公司	276,899,997	43.14
2	陈钦武	36,000,000	5.61

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
3	万向信托有限公司－万向信托－星辰38 号 事务管理类单一资金信托	30,881,414	4.81
4	全国社保基金一零四组合	23,881,198	3.72
5	陈钦徽	21,600,000	3.37
6	宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限 合伙）	14,726,197	2.29
7	全国社保基金一零三组合	9,999,857	1.56
8	尹贝妮	9,692,491	1.51
9	上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘 成长混合型证券投资基金（LOF）	8,606,600	1.34
10	王慧	6,601,166	1.03
合计		438,888,920	68.38
公司股本		641,801,082	100.00

2、本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	深圳市齐心控股有限公司	276,899,997	37.72
2	陈钦武	36,000,000	4.90
3	万向信托有限公司－万向信托－星辰38 号 事务管理类单一资金信托	30,881,414	4.21
4	全国社保基金一零三组合	24,409,078	3.33
5	全国社保基金一零四组合	22,881,198	3.12
6	陈钦徽	21,600,000	2.94
7	全国社保基金六零四组合	19,983,191	2.72
8	珠海格力金融投资管理有限公司	18,443,804	2.51
9	宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限 合伙）	14,726,197	2.01
10	泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分 红-019L-FH002 深	14,346,127	1.95
合计		480,171,006	65.42
公司股本		734,020,099	100.00

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本公司的董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购。上述

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24

人员直接持有本公司股票的数量在发行前后均未发生任何变动。

（四）资产结构变动情况

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更 趋合理，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务费用， 又能提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务发展。

（五）股份变动对主要财务指标的影响

本次非公开发行股份共计 92,219,017 股，发行后总股本共计 734,020,099 股。 以 2019 年 1-6 月和 2018 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净 资产及每股收益如下：

项目	发行前	发行前	发行后	发行后
	2019 年6 月30 日/2019年1-6月	2018 年12 月31 日/2018 年1-12 月	2019 年6 月30 日/2019年1-6月	2018 年12 月31 日/2018 年1-12 月
每股净资产（元）	3.82	3.92	4.62	4.71
每股收益（元）	0.22	0.30	0.19	0.26

注：发行后每股净资产分别按照 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日归属于上市公司股 东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算；发行后每股收益分别按照 2018 年度和 2019 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

（六）业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于投资建设“云视频 会议平台升级及业务线拓展项目”、“智能办公设备开发及产业化项目”、“集团 数字化运营平台建设项目”和“补充营运资金”。本次非公开发行募集资金投资项 目均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，与公司的主营业务相关，是公司顺应 行业发展趋势、结合自身战略发展需求作出的重要举措，符合公司打造“硬件+软 件+服务”的企业级综合办公服务平台的发展战略及深化业务布局、优化产品结构、 提升技术优势、有效成本控制的规划目的。募集资金投资项目的实施将对公司的经 营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力， 巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及全体股东的利益。

本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的 业务和资产整合。

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25

（七）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应稀释。公 司的控制权不会发生重大变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条 款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不 会发生重大变化。

（八）关联交易及同业竞争影响

本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关 系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。

（九）公司主要会计数据和财务指标及管理层讨论与分析

1、公司主要财务数据编制基础的说明

发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并分别出具了“瑞华审字【2017】48130004 号”、“瑞华审字【2018】 48130002 号”和“瑞华审字[2019]48140009 号”标准无保留意见的审计报告。公司 2019 年 1-6 月财务报告未经审计。

2、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2019年6月30日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总额	677,588.11	703,024.99	471,212.76	379,865.56
负债总额	432,335.05	451,716.43	226,178.61	254,717.89
所有者权益	245,253.05	251,308.56	245,034.14	125,147.66
归属母公司 股东的权益	245,176.97	251,317.49	243,152.29	123,377.73

（2）合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	266,315.51	424,124.21	318,163.95	286,496.32

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26

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业利润	17,105.01	18,185.67	15,944.45	10,110.17
利润总额	17,233.31	21,819.85	16,168.21	11,806.16
净利润	14,140.14	19,343.15	14,114.09	10,476.99
归属母公司股东的 净利润	14,055.13	19,177.04	14,007.18	10,489.14
扣非后归属母公司 股东的净利润	12,301.85	13,445.88	12,045.87	8,744.82

（3）合并现金流量表

				单位：万元 2016 年度 36,757.04 -18,558.03 4,334.75 23,566.24
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,878.85	39,844.32	-16,421.26	36,757.04
投资活动产生的现金流量净额	-3,206.90	-21,557.05	-15,056.29	-18,558.03
筹资活动产生的现金流量净额	-42,052.82	38,637.33	130,376.08	4,334.75
现金及现金等价物净增加额	-37,799.91	57,748.95	97,119.23	23,566.24

（4）主要财务指标

项目	2019 年1-6 月/ 2019 年6 月30 日	2018 年度 /2018 年12 月 31 日	2017 年度 /2017 年12 月 31 日	2016 年度 /2016 年12 月 31 日
ROE（摊薄）（%）	5.73	7.63	5.76	8.50
ROE（加权）（%)	5.44	7.62	6.40	8.88
资产负债率（%）	63.80	64.25	48.00	67.05
流动比率	1.16	1.17	1.38	0.96
速动比率	1.08	1.11	1.26	0.86
基本每股收益（元）	0.22	0.30	0.22	0.19
每股净资产（元）	3.82	3.92	5.68	3.30

• 注：2019 年 1-6 月指标未经年化。

• 3、管理层讨论与分析

（1）资产负债结构分析

1）资产结构

报告期内，公司资产结构情况如下所示：

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27

单位：万元

项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12	月31 日	2016 年12	月31 日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
流动资产	490,143.21	72.34	522,182.90	74.28	288,039.01	61.13	204,194.70	53.75
非流动资 产	187,444.89	27.66	180,842.09	25.72	183,173.74	38.87	175,670.85	46.25
资产总计	677,588.11	100.00	703,024.99	100.00	471,212.76	100.00	379,865.56	100.00

报告期内，公司主营业务处于快速发展阶段，资产规模总体呈增长态势。报告 期各期末，流动资产占总资产比例总体呈上升趋势，主要原因为随着公司业务规模 的增加以及银澎云计算纳入合并范围，公司货币资金、应收账款相应增加所致。 2）负债结构

报告期内，公司负债结构情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12	月31 日	2016 年12	月31 日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
流动负债	423,939.26	98.06	444,799.02	98.47	208,676.36	92.26	211,760.75	83.14
非流动负 债	8,395.79	1.94	6,917.41	1.53	17,502.26	7.74	42,957.15	16.86
负债总计	432,335.05	100.00	451,716.43	100.00	226,178.61	100.00	254,717.89	100.00

报告期内，随着公司业务量的较快增长，公司负债总额整体呈现增长态势。报 告期各期末，公司负债结构以流动负债为主，各期末占总负债比例在 80%以上，负 债结构总体稳定。

（2）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标（合并口径）如下：

项 目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.16	1.17	1.38	0.96
速动比率（倍）	1.08	1.11	1.26	0.86
资产负债率（%）	63.80	64.25	48.00	67.05

报告期内，公司资产负债率相对较高，主要原因为：公司业务快速发展对资金 的需求较高，获取的银行借款较大，公司使用银行承兑汇票作为与供应商结算的主 要方式，应付银行承兑汇票余额较高。同时，公司流动比率和速动比率自 2017 年

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28

以来均大于 1，表明公司长期和短期偿债能力总体均较强。但根据当前资产负债结 构和产业升级要求，公司仍面临一定的短期偿债压力，有必要通过股权融资方式进 一步提升财务风险的安全边际。

（3）盈利能力分析

报告期内，公司主要盈利能力指标（合并口径）如下：

指 标	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
综合毛利率	16.66%	18.21%	19.29%	17.42%
加权平均净资产收益率	5.44%	7.62%	6.40%	8.88%
基本每股收益（元/股）	0.22	0.30	0.22	0.19

报告期内，公司毛利率水平较为稳定。2019 年 1-6 月，公司毛利率有所降低， 主要原因是公司 B2B 业务毛利率有所下降，随着公司 B2B 业务规模迅速增大，向 客户提供的产品品类不断增加，部分新增产品品类暂未形成集采规模效应，但 2019 年 1-6 月公司 B2B 业务毛利额呈增长趋势，随着公司 B2B 业务集中采购供应能力 不断增强，在供应链环节议价能力不断提升，公司毛利率将会逐步提升。

公司加权平均净资产收益率有所降低，主要原因系公司 2016 年度非公开发行 股票部分募集资金项目尚在建设中，降低了公司净资产收益率。

（4）现金流量分析

1）经营活动现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量明细情况如下：

单位：万元

项 目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	290,530.27	512,444.04	351,687.61	324,780.14
收到的税费返还	1,790.39	2,908.12	3,090.00	1,063.89
收到其他与经营活动有关的现金	2,964.70	4,179.05	5,313.42	2,811.29
经营活动现金流入小计	295,285.36	519,531.21	360,091.03	328,655.32
购买商品、接受劳务支付的现金	248,269.40	410,873.05	320,870.74	252,986.65
支付给职工以及为职工支付的现金	18,913.62	31,398.81	26,373.85	18,946.85
支付的各项税费	6,310.99	15,404.44	9,458.20	5,414.94
支付其他与经营活动有关的现金	14,912.50	22,010.61	19,809.49	14,549.85

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29

项 目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动现金流出小计	288,406.51	479,686.89	376,512.29	291,898.28
经营活动产生的现金流量净额	6,878.85	39,844.32	-16,421.26	36,757.04

2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少 53,178.30 万元，主要原 因为：2017 年度公司销售收入稳定增长，销售业绩的增长带来经营性资金需求增加， 因此存货增加 4,013.09 万元，经营性应收增加 806.88 万元；2017 年，国内原材料 市场价格大幅上升，公司产品成本上涨压力增大，公司为加强供应链成本控制，争 取有利的采购成本，公司缩短了供应商以票据结算方式的结算期限，由此公司应付 票据余额下降，采购付款银行存款资金需求增加，其次，公司部分业务为提前锁定 货源，支付了供应商预付款，导致 2017 年经营性应付减少 35,020.12 万元。

2018 年，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长 56,265.58 万元，主要原 因为：2018 年原材料价格较为平稳，公司在供应商采购环节，提高采用银行票据结 算方式支付供应商货款的比例，当年应付票据余额同比增长 54.63%；2018 年公司 营业收入同比增长 33.30%，当年应收账款回款情况良好。

2019 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加 33,476.01 万元， 主要原因为：随着公司供应链集采规模增大，公司加大了集采环节票据结算比例， 应付票据增加，节约了资金占用；其次，随着办公服务平台能力提升，商务效率加 快，大客户回款效率提升，公司应收账款回款加快。

2）投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量明细情况如下：

单位：万元

项 目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
收回投资收到的现金	3,361.15	40,965.00	227,611.00	175,698.80
取得投资收益收到的现金	2,792.96	4,289.60	541.01	259.94
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	2.12	28.50	67.45	5.28
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	496.87	9,372.66
收到其他与投资活动有关的现金	9,318.05	12,069.66	60,419.93	16,433.79
投资活动现金流入小计	15,474.28	57,352.77	289,136.27	201,770.47
购建固定资产、无形资产和其他长期	3,745.81	4,024.29	3,754.46	2,084.93

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30

项 目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
资产支付的现金
投资支付的现金	1,550.00	39,225.00	229,816.32	177,001.19
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	4,912.08	23,550.00	10,125.00	24,927.37
支付其他与投资活动有关的现金	8,473.29	12,110.52	60,496.78	16,315.01
投资活动现金流出小计	18,681.18	78,909.81	304,192.56	220,328.49
投资活动产生的现金流量净额	-3,206.90	-21,557.05	-15,056.29	-18,558.03

2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净 额分别为-18,558.03 万元、-15,056.29 万元、-21,557.05 万元和-3,206.90 万元。报告 期内，收回投资相关是收回购买保本理财产品的本金，投资支付的现金主要是公司 利用暂时闲置的自有资金购买保本理财产品以及投资参股公司项目，取得子公司及 其他营业单位支付的现金净额主要是 2016 年分别取得了杭州麦苗网络技术有限公 司和银澎云计算的股权而分期支付现金。

3）筹资活动现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量明细情况如下：

单位：万元

项 目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
吸收投资收到的现金	-	-	108,150.00	-
取得借款收到的现金	157,423.11	308,023.38	110,997.55	137,930.60
收到其他与筹资活动有关的现金	21,891.56	50,862.02	56,446.00	13,764.72
筹资活动现金流入小计	179,314.66	358,885.40	275,593.55	151,695.33
偿还债务支付的现金	86,858.59	144,198.37	103,444.84	85,654.65
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	24,982.72	13,401.10	3,254.52	5,394.18
支付其他与筹资活动有关的现金	109,526.17	162,648.60	38,518.12	56,311.75
筹资活动现金流出小计	221,367.48	320,248.07	145,217.47	147,360.57
筹资活动产生的现金流量净额	-42,052.82	38,637.33	130,376.08	4,334.75

2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量净 额分别为 4,334.75 万元、130,376.08 万元、38,637.33 万元和-42,052.82 万元。2019 年 1-6 月公司筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要系公司 2019 年上半年用 于支付开具银行承兑汇票保证金以及对股东的分红增加所致。

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31

公司目前的主要融资形式是银行借款，公司已与多家商业银行保持了良好的合 作关系，筹资活动现金净流入为公司的扩大业务规模提供了有力的资金支持。公司 筹资活动净现金流出主要是偿还债务支付的现金。

公司根据战略发展需要、生产经营情况及资金回笼状况安排银行借贷规模。目 前公司正处于业务规模扩张期，对营运资本和项目建设资金有很强的需求，目前银 行借款只是短期担保借款，若进行较大规模的新项目建设，公司目前的现金流量规 模和短期债务承担能力难以满足，需要通过本次非公开发行募集资金予以解决。

五、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

五、本次新增股份发行上市相关机构	五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：	张佑君
保荐代表人：	史松祥、宋琛
项目协办人：	陈拓
项目组成员：	于乐、林真、曾晓冰、陈皓、肖骁、宁娅珊
办公地址：	北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：	0755-23835265
传真：	0755-23835201
（二）发行人律师事务所：国浩律师（深圳）事务所
负责人：	马卓檀
经办律师	童曦、许成富
办公地址：	广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、 2401、2403、2405
电话：	0755-83515666
传真：	0755-83515090
（三）审计验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	刘贵彬
经办注册会计师：	张翎、汪玲
办公地址：	北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层
电话：	010-88095588
传真：	010-88091190

六、保荐机构的上市推荐意见

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（一）保荐协议的主要内容

根据齐心集团与中信证券签订的《关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上 市之承销及保荐协议》，齐心集团聘请中信证券作为本次非公开发行股票并上市的 保荐人，负责推荐齐心集团本次发行与上市，并在持续督导期间内负责持续督导齐 心集团的工作。中信证券对齐心集团的保荐期间包括两个阶段，即中信证券推荐齐 心集团申请本次发行与上市的期间（以下简称“推荐期间”）和中信证券对齐心集 团进行持续督导的持续督导期间（以下简称“持续督导期间”）。推荐期间从上述 协议生效之日起到齐心集团本次发行的股票在深交所上市之日止。持续督导期间为 齐心集团本次发行的股票上市当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。

（二）保荐机构的上市推荐意见

受齐心集团委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构和主承 销商。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券本着行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、 发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格 履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构（主承销商）中信证券认为：

“发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股 股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，中信证券 愿意推荐齐心集团股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。”

七、其他重要事项

无。

八、备查文件

1、上市申请书；

• 2、发行人与保荐机构签署的承销及保荐协议；

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33

• 3、保荐代表人声明与承诺；

• 4、保荐机构出具的上市保荐书；

• 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验

• 资报告；

• 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 11、投资者出具的股份限售承诺；

• 12、深交所要求的其他文件。

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34

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对深圳齐心集团股份有限公司非公开发行 A 股股票 之发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

史松祥 宋琛 项目协办人： 陈 拓

法定代表人： 张佑君

中信证券股份有限公司 2019 年 10 月 21 日

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35

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告 书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在 本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情 况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

童 曦 许成富

律师事务所负责人：

马卓檀

国浩律师（深圳）事务所 2019 年 10 月 21 日

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36

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情 况报告书暨上市公告书内容与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会 计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无 异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

张 翎 汪 玲

会计师事务所负责人：

刘贵彬

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2019 年 10 月 21 日

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37

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情 况报告书暨上市公告书内容与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会 计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所上述报告的内容无 异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

张 翎 汪 玲

会计师事务所负责人：

刘贵彬

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2019 年 10 月 21 日

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38

（本页无正文，为《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报 告书暨上市公告书》之签章页）

深圳齐心集团股份有限公司 2019 年 10 月 21 日

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39