SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Oct 20, 2019

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳齐心集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 之

法律意见书

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深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41 及 42 层邮编：518034

24、31、41&42/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China

电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

2019 年 10 月

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国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

国浩律师（深圳）事务所 关于深圳齐心集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 之法律意见书

GLG/SZ/A1764/FY/2019-231

致：深圳齐心集团股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳齐心集团股份有 限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票事 宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券 法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行 股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）的有关规定，就公司本次发行的发行过程及认 购对象的合规性出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏。

本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对有关会 计、审计、验资等非法律专业事项发表意见。在法律意见书中对有关财务报 告、审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对 其真实性和准确性做出任何明示或者默示保证。

本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发行人 向本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所律师保证了其 真实性、完整性和准确性。

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法律意见书

本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发 行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何用途。

现本所根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人于 2018 年 12 月 2 日召开第六届董事会第二十九次会议， 审议通过了与本次发行相关的议案，并决定将该等议案提交发行人 2018 年 第四次临时股东大会审议。

（二）发行人于 2018 年 12 月 18 日召开 2018 年第四次临时股东大会， 审议通过了发行人董事会提请审议的与本次发行相关的议案，并授权发行人 董事会办理与本次发行有关的相关事宜。

（三）发行人于 2019 年 5 月 21 日召开第六届董事会第三十四次会议， 根据 2018 年第四次临时股东大会的授权，审议通过《关于调减 2018 年非公 开发行 A 股股票募集资金总额的议案》《关于修改 2018 年非公开发行 A 股 股票预案的议案》《关于修改非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》和《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修 订稿）的议案》。

（四）中国证监会于 2019 年 8 月 27 日出具了《关于核准深圳齐心集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2019］1559 号），核准 发行人非公开发行不超过 128,360,216 股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的批准 和授权，具备实施本次发行的条件。

二、本次发行过程和发行结果

（一）发送《认购邀请书》

经核查，发行人及本次发行的主承销商中信证券股份有限公司（以下简 称“中信证券”）于 2019 年 9 月 23 日向 79 名符合条件的投资者发出了《深 圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购 邀请书》”）及《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》

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（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。该 79 名投资者包括发行人 前 20 大股东（未剔除重复机构）共 20 家、基金公司 24 家、证券公司 10 家、 保险公司 10 家、其他类型投资者 15 家。

本次非公开发行报会启动后（ 2019 年 9 月 23 日）至申购日（ 2019 年 9 月 26 日）期间，因国贸期货有限公司表达了认购意向，主承销商将国贸期 货有限公司纳入《 深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀 请书的投资者名单》并 向其补充发送了认购邀请文件。

经核查，《认购邀请书》的主要内容包括认购对象与条件、认购时间与 认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当 性管理及特别提示。《申购报价单》的主要内容包括认购价格、认购金额、 认购对象同意按照发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款。

综上，本所律师认为，《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《管 理办法》《实施细则》等法律、法规的规定，询价对象符合《管理办法》《实 施细则》等有关法律法规和发行人 2018 年第四次临时股东大会决议所确定 的本次非公开发行对象的资格和条件。

（二）本次发行的询价结果

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2019 年 9 月 26 日上午 9:00-12:00），簿记中心共收到 6 单申购报价单，参与申购的投 资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外， 其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，6 单申购均为有效 申购。

发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确 定条件”）进行比较：

• 1、投资者累计认购总金额大于 96,000.00 万元；

• 2、投资者累计认购总股数大于 128,360,216 股；

• 3、获配的投资者数量达到 10 家。

由于首轮有效申购的累计统计结果未达到上述任一发行结果确定条件， 发行人及主承销商于 2019 年 9 月 26 日 12:00 后通过电话向首轮获配的 6 家 投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《深圳齐心集团股份有限公司非 公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并 向《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者 名单》中的全部 80 家投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《深圳齐

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心集团股份有限公司非公开发行股票追加申购单》（以下简称“《追加申购 单》”）等相关附件。

追加申购期间（2019 年 9 月 26 日 12:00-16:00），簿记中心共收到宝盈 基金管理有限公司和国贸期货有限公司发送的 2 单申购报价单。除证券投资 基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按追加认购邀请书的约定及 时足额缴纳保证金。经发行人、主承销商与本所律师的共同核查确认，上述 投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，且按要求提交了完整的申购文件， 2 单追加申购均为有效申购。

投资者最终申购报价情况如下：

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	获配数量 （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	珠海格力金融投资管理有限公司	10.41	19,200.00	18,443,804
2	招商基金管理有限公司	10.41	19,200.00	18,443,804
3	宝盈基金管理有限公司	10.41	14,400.00	13,832,853
4	博时基金管理有限公司	10.55	15,000.00	14,409,221
		10.50	15,000.00	-
		10.45	15,000.00	-
5	泰康人寿保险有限责任公司-分红- 个人分红	10.68	12,000.00	11,527,377
6	南方基金管理股份有限公司	10.41	9,600.00	9,221,902
小计			89,400.00	85,878,961
二、申购不足时引入的其他投资者
7	宝盈基金管理有限公司	10.41	1,000.00	960,614
8	国贸期货有限公司	10.41	5,600.00	5,379,442
小计			6,600.00	6,340,056
申购合计			96,000.00	92,219,017

（三）本次发行的发行价格、发行对象及获得配售情况

经本所律师现场见证，发行人和中信证券根据《申购报价单》及《追加 申购单》进行簿记建档，按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的程

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序和规则，根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发 行价格为 10.41 元/股，配售数量 92,219,017 股，募集资金总额 959,999,966.97 元，未超过募投项目资金需求量。本次发行对象最终确定为 7 家，最终确定 的认购对象及配售结果如下：

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	珠海格力金融投资管理有限公司	18,443,804	191,999,999.64	12
2	招商基金管理有限公司	18,443,804	191,999,999.64	12
3	宝盈基金管理有限公司	14,793,467	153,999,991.47	12
4	博时基金管理有限公司	14,409,221	149,999,990.61	12
5	泰康人寿保险有限责任公司-分红- 个人分红	11,527,377	119,999,994.57	12
6	南方基金管理股份有限公司	9,221,902	95,999,999.82	12
7	国贸期货有限公司	5,379,442	55,999,991.22	12
合计		92,219,017	959,999,966.97	-

综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合 法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结 果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和发行人 2018 年第四次临时股东大会决议的规定。

三、本次发行签署认购协议、缴款和验资情况

（一）发出缴款通知书和签署认购协议情况

发行对象确定后，发行人通过主承销商已向全体发行对象发出了《缴款 通知书》，各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定账户足 额缴纳了认股款。发行人已与发行对象分别签订了《关于深圳齐心集团股份 有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

（二）认购股款缴纳情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 9 月 30 日出具的《关 于深圳齐心集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购 资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2019]48140007 号），截至 2019 年 9

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月 30 日止，中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票 认购的投资者缴付的认购资金总计为 959,999,966.97 元。

（三）募集资金入账情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 10 月 8 日出具的《关 于深圳齐心集团股份有限公司非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况 的验资报告》（瑞华验字[2019]48140006 号），截至 2019 年 9 月 30 日止， 发行人实际已通过非公开发行新股 92,219,017 股，募集资金总额为人民币 959,999,966.97 元，扣除承销保荐费、承销顾问费、律师费等与本次发行直 接相关的费用 18,467,240.62 元，实际募集资金净额为人民币 941,532,726.35 元，其中计入股本人民币 92,219,017.00 元，余额为 849,313,709.35 元，加上 发行费用可抵扣增值税进项税 1,031,977.33 元，资本溢价人民币 850,345,686.68 元计入资本公积，变更后的累计注册资本人民币 734,020,099.00 元，实收资本人民币 734,020,099.00 元。

综上，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购协议》及本次发 行的缴款、验资程序合法、有效。

四、本次认购对象的合规性

（一）认购对象

根据本次发行结果，本次发行的认购对象为珠海格力金融投资管理有限 公司、招商基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、博时基金管理有限 - - 公司、泰康人寿保险有限责任公司 分红 个人分红、南方基金管理股份有限 公司、国贸期货有限公司，共 7 名认购对象。

（二）认购对象备案情况

本次发行的认购对象中，珠海格力金融投资管理有限公司、国贸期货有 限公司为一般法人，以自有资金参与本次认购；招商基金管理有限公司以社 保基金和养老基金产品参与本次认购，博时基金管理有限公司以社保基金产 - - 品参与本次认购，泰康人寿保险有限责任公司 分红 个人分红产品属于保险 产品，南方基金管理有限公司以社保基金产品参与本次认购；宝盈基金管理 有限公司以公募产品和专户产品参与本次认购，其中专户产品办理了相关备 案登记手续，并提交了产品备案证明。本次发行的认购对象中没有属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无 需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

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（三）投资者适当性管理

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性 管理实施指引（试行）》等相关规定，以及本次发行方案与认购对象提供的 资料，本次发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险 等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。

经对认购对象提供的投资者适当性管理相关资料进行核查，认购对象中 招商基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、 泰康人寿保险有限责任公司、南方基金管理股份有限公司、国贸期货有限公 司为 A 类专业投资者，珠海格力金融投资管理有限公司为普通投资者，主承 销商已向上述投资者发送《投资者参与认购非公开发行股票风险揭示书及投 资者确认函》等文件并经其确认。中信证券对上述认购对象进行了投资者分 类及风险承受等级匹配，经核查，上述认购对象的投资者类别（风险承受等 级）与本次发行的风险等级相匹配。

（四）关联关系核查

根据本次发行认购对象的承诺并经本所律师核查，本次发行的认购对象 不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

综上，本所律师认为，本次发行的认购对象的主体资格符合《管理办法》 《实施细则》等法律、法规的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授 权；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追 加申购单》《认购协议》等法律文件内容合法、有效；本次发行的发行价格、 发行数量及认购对象符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行 过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行符合《上市公司证券发行 管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细 则》的有关规定及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定，合法、有效。

本法律意见书一式四份。

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非公开发行股票发行过程及认购对象合规性

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法律意见书

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签署页

国浩律师（深圳）事务所 律师：

许成富

负责人：

马卓檀 童 曦

2019 年10 月21 日

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